证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （三）标的资产在主要业务所在城市的市场份额

  标的公司2013年销售面积94,639平方米，永康市房地产销售面积502,960平方米，2014年标的公司的市场占比为18.82%；标的公司2013年销售面积114,459平方米，永康市房地产销售面积362,335平方米，2014年标的公司的市场占比为31.59%，标的资产主要业务所在城市的市场占比呈现上升趋势，市场影响力逐渐增强。

  ■

  公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及经营情况”中补充披露以上内容。

  三、财务顾问意见

  本次重组的独立财务顾问认为：标的资产在主营业务所在地具有较高的市场地位，同时在资源储备等方面具有竞争性优势。

  反馈意见7：

  请补充披露标的资产主要经营模式，并按照不同经营模式（住宅和商业，地产销售和地产租赁等）、地区和具体地产项目口径，披露最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。请财务顾问发表意见。

  回复：

  本次重组标的资产卓诚兆业为房地产开业发企，主要从事住宅和商业地产的开发、销售及服务。

  一、按业务类型构成分析

  单位：万元

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  二、按产品类型构成分析

  单位：万元

  ■

  三、按房地产项目分类

  单位：万元

  ■

  四、按地区分布分类

  单位：万元

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  五、最近一期期末存货额情况

  截至2015年12月31日，卓诚兆业期末存货余额如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业按照不同经营模式、地区和具体地产项目口径，披露了最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

  反馈意见8：

  请公司按标的资产在建和拟建各项目分别列示土地获取总成本、每平方米单位成本、周边类似物业的目前单位售价情况。请公司补充披露在建和拟建各项目的建设进度、完工百分比。

  答复：

  一、在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的售价情况

  截至本预案出具日，卓诚兆业在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的单位售价情况如下：

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  注：单位成本=土地总成本/可售物业建筑面积总和

  二、在建和拟建项目建设进度及完工情况

  （一）在建和拟建项目的建设进度

  ■

  （二）在建项目的完工情况

  截至本回复出具日，标的资产的在建项目尚未完工。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

  反馈意见9：

  预案披露，塞纳庄园项目已经完工，预售187套，请补充披露该项目预售面积，预售面积占总可售面积的比重。

  答复：

  截至本反馈意见回复出具日，标的公司的子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司开发的塞纳庄园项目预售面积为50,912.31平方米，可售面积为69,396.95平方米（不含地下车库），预售面积占总可售面积的比重73.36%。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

  反馈意见10：

  标的资产2013年与2014年的资产负债率分别为89.25%、82.85%，2015年下降到42.29%。请补充披露：（1）标的资产2015年资产负债率大幅下降的原因；（2）与主营业务相关的财务融资情况，包括期末融资总金额、整体平均融资成本、利息资本化金额等信息。请财务顾问发表意见。

  回复：

  1、最近三年卓诚兆业资产负债率情况

  单位：万元

  ■

  2013年末至2015年末，卓诚兆业资产负债率逐年下降，分别为89.25%、82.85%和42.29%。2015年末，卓诚兆业资产负债率为42.29%，较2014年末下降40.56个百分点。主要原因为：1）铁牛集团2015年12月以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资200,000万元。2）增资完成后，卓诚兆业偿还各类歀项合计5.83亿元，负债规模较2014年末下降24.15%。

  2、卓诚兆业财务融资情况

  单位：万元

  ■

  本次交易的独立财务顾问认为，公司已按问询函要求进行了补充披露。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“七、主要财务数据”中补充披露以上内容。

  反馈意见11：

  预案披露，标的公司将130处未办理房产证的金色港湾小区房产计入投资性房地产科目用于出租。请补充披露：（1）130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件；（2）未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险；（3）标的公司相关投资性房地产的租金回报率。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件

  （一）130处房产未办理房产证的原因

  在该130处房产中，77处房产已于2016年1月交付业主，并于当月确认收入，相关房产权证将于近期内办理到业主名下；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金，待房屋交付业主后，相关房产权证将办理到业主名下；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。

  （二）标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件

  本次交易的标的资产系卓诚兆业100%股权。根据交易对方出具的《关于浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权权属问题的承诺函》、卓诚兆业设立及历次变更的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统（浙江），卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

  本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重大权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

  二、未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险

  （一）130处房产销售情况

  截止反馈意见回复之日，该130处房产已有77处完成销售；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。在该130处房产中，已完成销售的占59%，收到房款的占15%，收到首付款及定金的占18%。

  （二）标的公司库存商品是否存在滞销风险

  根据未经审计的财务报告，截止2015年12月31日，标的资产开发产品28,041.74万元，具体如下：

  卓诚兆业金色港湾开发产品账面价值27,286.88万元，具体为：高层住宅存量房410套、建筑面积30,234.11㎡；别墅19套、建筑面积6,863.77㎡；地下车位114个。

  铜峰地产峰南苑开发产品账面价值526.38万元，具体为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。

  1、金色港湾项目情况

  金色港湾项目总建筑面积约432,072.39㎡。金色港湾项目规划共建房屋176栋，其中一期双拼别墅162栋、324套，二期14栋为26至32层的高层住宅，车位共计943个。金色港湾项目于2013年6月竣工。目前，未出售别墅套数占已建别墅总数的6%；未出售高层住宅占高层住宅总面积的17.18%，占高层住宅总套数的17.59%，未出售开发产品总量占开发产品总量的比例较低。

  根据未经审计的财务报告，2013年至2015年，金色港湾项目销售额分别为9.29亿元、11.75亿元、3.29亿元。根据销售情况，金色港湾项目预计于2017年6月前销售完毕。

  2、峰南苑项目情况

  峰南苑项目位于安徽省铜陵市石城大道中段与峰南苑路交叉处，总建筑面积约32,964平方米。峰南苑项目规划共建7栋为5至11层的中低层住宅。目前，峰南苑项目计入存货的未售房产为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。峰南苑项目无滞销风险。

  综上，标的资产库存商品无滞销风险。

  本次交易的独立财务顾问认为，标的资产库存商品中，峰南苑项目仅剩部分尾盘，无销售压力；根据金色港湾项目销售情况，其房产销售正常。

  三、标的公司相关投资性房地产的租金回报率

  根据未经审计的合并财务报告，2015年卓诚兆业物业租赁收入181.32万元，投资性房地产租金回报率为2.24%。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露以上内容。

  反馈意见12：

  预案披露，2013年至2015年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款金额分别为18,402.07万元、70,243.54万元及74,443.63万元，性质为卓诚兆业向铁牛集团拆借资金，按照10%利率对铁牛集团计提利息收入。请公司说明前述利率的测算依据及合理性，以及铁牛集团是否对标的资产存在非经营性资金占用。如存在，请说明公司解决非经营性资金占用的措施和时间。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、利率的测算依据及合理性

  报告期内，卓诚兆业存在向铁牛集团拆借资金的情况，借款年利率为10%。上述利率主要参考了同期金融机构贷款基准利率及同行业上市公司长期借款利率区间等因素。

  （一）近三年金融机构贷款利率

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  数据来源：同花顺iFinD

  （二）同行业上市公司借款利率区间

  经查询荣大二郎神系统，同行业上市公司2014年长期借款利率间集中在5%-14.5%之间。卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上市公司长期借款利率区间范围内。

  本次交易的独立财务顾问认为，卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上市公司长期借款利率区间范围内，反映了正常的风险报酬水平，符合房地产行业特点，具备合理性。

  二、资金占用情况

  报告期内，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，因资金周转需要，铁牛集团存在向用卓诚兆业拆借资金的情况。截至2013年末，铁牛集团向卓诚兆业拆借资金余额为8.92亿元。2014年7月，因需支付土地出让金，卓诚兆业向铁牛集团拆借资金13.64亿元，形成卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款6.60亿元，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况消除。截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。

  本次重组的独立财务顾问认为，报告期内，铁牛集团存在拆借卓诚兆业资金的情况，自2014年7月开始，形成卓诚兆业拆借铁牛集团资金情形；截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。

  反馈意见13：

  预案显示，标的资产目前存在多笔对外担保，请补充说明控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的方式和具体措施。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的方式

  控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇出具《关于解除对外担保的承诺》，“承诺将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外担保（除卓诚兆业及其子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外）；若卓诚兆业因上述对外担保而产生任何费用、支出和损失，本公司及本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使卓诚兆业遭受任何损失。”

  二、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外担保的具体措施

  铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇解除卓诚兆业及其子公司对外担保的措施包括：（1）督促相关债务人提前还款，解除相关担保；（2）积极与相关债权人协商更换担保方；（3）与相关债权人协商变更所担保主债权的融资主体。具体措施如下：

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  本次重组的独立财务顾问认为，铁牛集团及实际控制人已确定了解除对外担保的方式和具体措施，在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业相关对外担保后，相关担保事项将不再对本次重大资产重组产生不利影响。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露以上内容。

  反馈意见14：

  预案披露，评估基准日前的2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，标的资产注册资本增加至23亿元。请补充披露：（1）本次增资的目的、资金来源，相关出资是否已实际到位；（2）本次增资20亿元中约17.6亿元为现金，增持完成后公司资产是否主要为现金；（3）该部分增资资金的用途，截至目前的余额。如仍未使用，说明扣除该部分资金后标的资产的增值率及其合理性；（4）本次增资土地使用权是否评估或估值，如是，说明评估方法、增值率，及与本次交易中相应土地使用权预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，其中以货币资金增资17.57亿元。

  一、本次增资的目的、资金来源及相关出资是否已实际到位

  铁牛集团向卓诚兆业增资20亿元，主要原因为：1）铁牛集团拟以卓诚兆业为房地产业务平台进行产业整合，将其持有的房地产相关资产置入卓诚兆业。2）卓诚兆业拟通过招牌挂方式取得S9-15-2等6块地块的土地使用权（合计土地面积578.2亩），需筹集资金支付土地出让金等。3）本次增资前，卓诚兆业资产负债率维持在80%上，通过本次增资偿还部分借款，将有利于降低卓诚兆业财务负担，提高偿债能力。

  铁牛集团本次向卓诚兆业增资20亿元中，现金增资17.57亿元，全部来源为铁牛集团自有资金。

  2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字【2016】005号），对上述增资事项进行验证。至此，铁牛集团本次对卓诚兆业增资已实际出资到位。

  二、本次增资完成后，卓诚兆业的资产情况

  单位：万元

  ■

  本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货。其中，货币资金为119,501.27万元，占总资产的27.95%，存货为286,340.60万元，占总资产的66.10%。

  三、增资资金使用情况及余额

  截至本回复意见出具日，上述增资资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本回复意见出具日，本次增资的货币资金已合计使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。

  四、本次增资土地使用权评估情况

  2015年10月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具了《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1170号），以2015年10月24日为基准日，采用假设开发法，对本次增资土地使用权的市场价值进行了评估。根据《资产评估报告》，本次增资土地使用权账面价值24,283.73万元，评估值60,557.27万元，增值36,273.54万元，增值率为149.37%。

  本次交易中，中威正信采用假设开发法对上述增资土地市场价值进行了预估，预估值为60,912.62万元，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。

  综上，本次重组的独立财务顾问认为：铁牛集团本次增资资金来源为自有资金，目前已出资到位；本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货；本次增资的货币资金已使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。本次增资土地使用权采用假设开发法评估，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

  反馈意见15：

  预案披露，标的资产的重要子公司易辰地产、铜峰地产均由公司控股股东铁牛集团在本次交易前三个月内转让给卓诚兆业。易辰地产与铜峰地产均连续三年亏损，2015年11月18日，卓诚兆业对易辰地产增资18,000万元，易辰地产注册资本由2,000万元增加至20,000万元。请补充披露：（1）控股股东将亏损资产注入标的资产的原因；（2）前述交易是否涉及评估，如涉及，请说明评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。

  答复:

  一、报告期内易辰地产及铜峰地产的经营情况

  （1）易辰地产

  易辰地产成立于2011年4月，主要从事房地产开发业务。易辰地产成立后，主要负责筹划开发“江南大院”项目。最近三年，由于“江南大院”项目尚未开工建设，易辰地产尚未取得销售收入，净利润为负。

  “江南大院”项目一期规划占地面积约120,242.60平方米，建筑面积为132,266.82平方米，容积率1.1，建筑密度22%，二期规划用地105亩，当前已进入土地挂牌程序。

  （2）铜峰地产

  铜峰地产成立于2004年7月，主要从事房地产开发业务。铜峰地产成立后，主要开发了“峰南苑”项目，目前已基本销售完毕。截至2015年12月31日，铜峰地产开发的“赛纳庄园”项目尚未竣工，铜峰地产尚未确认销售收入。

  截至目前，“赛纳庄园”项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。“赛纳庄园”项目已预售面积50,912.31平方米，占总建筑面积的52.99%，销售前景良好。

  二、卓诚兆业收购易辰地产和铜峰地产情况

  本次重组前，公司控股股东铁牛集团实际控制的卓诚兆业、易辰地产及铜峰地产三家公司主要从事房地产业务。铁牛集团拟通过本次重组将所持有的房地产业务相关资产注入上市公司。

  2015年11月，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业。2015年12月，铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业。前述两次股权转让未进行评估。铁牛集团通过将易辰地产和铜峰地产注入卓诚兆业，实现下属房地产企业的业务整合，有利于发挥公司间的协同效应。同时，借助卓诚兆业丰富的资源和经验，促进易辰地产及铜峰地产的快速发展，提高资金实力及抗风险能力，有利于房地产业务做大做强。

  本次重组的独立财务顾问认为，报告期内易辰地产及铜峰地产出现经营亏损与其经营周期有关。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

  反馈意见16：

  预案披露，2012年1月，本次重组标的公司经历一次股权转让。请补充披露转让价格，并说明该价格与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、渤海国际信托有限公司增资及股权转让情况

  （一）增资情况

  2010年6月21日，铁牛集团、渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）及卓诚兆业签署《卓诚兆业投资开发有限公司增资协议》（Bitc2010[or]-642号），约定渤海信托以集合信托项下的信托资金2.5亿向卓诚兆业进行增资，并取得卓诚兆业83.33%的股权。

  2010年6月21日，渤海信托、铁牛集团签署《附条件股权收购合同》（Bitc2010[or]-643号），约定在未达到该合同所约定的业绩指标情况下，铁牛集团须溢价收购渤海信托所持有卓诚兆业的股权。收购价格=2.5亿+2.5亿×11%×信托计划实际存续天数/360。

  （二）股权转让情况

  由于卓诚兆业的实际经营业绩未能达到《附条件股权收购合同》所约定的业绩考核指标，铁牛集团与渤海信托于2012年1月13日签署《股权转让协议》，约定渤海信托将其持有的卓诚兆业83.33%股权转让给铁牛集团。

  根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，本次股权转让价款为2.92亿元。

  二、2012年1月股权转让价格与本次交易作价的差异及其原因

  根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，2012年1月的卓诚兆业股权转让价格为1.17元每1元注册资本。根据预估值，本次交易卓诚兆业股权转让价格为1.97元每1元注册资本，与2012年1月的股权转让价格相比，每元注册资本高0.80元。除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成上述股权转让价差的原因为作价方式不同，具体如下：

  2012年1月的股权转让价格系根据铁牛集团与渤海信托所签署的《附条件股权收购合同》约定的方式确定；本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

  本次重组的独立财务顾问认为，除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成股权转让价差的原因为作价方式不同。

  公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

  反馈意见17：

  本次交易交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵成立距评估基准日均不足一年，2016年1月5日，铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给前述交易对方。请公司穿透披露前述交易对方所有股东，直至自然人或省级国资委，并说明交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、交易对方股东穿透情况

  （一）嘉兴熙峰

  1、一级股东

  根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，嘉兴熙峰的合伙人具体情况如下：

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  2、二级股东

  根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司股东的具体情况如下：

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  根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国信资产管理有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  3、三级股东

  根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰三级股东出资情况表》，并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国际信托有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  4、四级股东

  根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业银行股份有限公司前十大股东的具体情况如下：

  ■

  （二）杭州红旭泰

  1、一级股东

  根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州红旭泰合伙人的具体情况如下：

  ■

  2、二级股东

  根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州泽达投资有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  （三）杭州金锋

  1、一级股东

  根据杭州金锋提供的《杭州金锋一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金锋合伙人的具体情况如下：

  ■

  2、二级股东

  根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州宙麟投资管理有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州花无缺生态园艺有限公司股东的具体情况如下：

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  根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，浙江嘉广资产管理有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波花无缺花木有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  3、三级股东

  根据杭州金锋提供的《杭州金锋三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州祥麟投资合伙企业（有限合伙）合伙人的具体情况如下：

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  （四）天风智信

  1、一级股东

  根据天风智信提供的《天风智信一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风智信合伙人的具体情况如下：

  ■

  2、二级股东

  根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）合伙人的具体情况如下：

  ■

  根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风睿通（武汉）投资管理有限公司股东的具体情况如下：

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  根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北中经中小企业投资有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  3、三级股东

  根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风天睿投资有限公司股东的具体情况如下：

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  根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省联投控股有限公司股东的具体情况如下：

  ■

  根据天风智信提供的《天风智信三级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北盐业集团有限公司股东的具体情况如下：

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  4、四级股东

  根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》及《天风证券股份有限公司首次公开发行招股说明书》（申报稿）并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风证券股份有限公司股东的具体情况如下：

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  注1：自然人艾路明为人福医药集团股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人。上述四家公司构成一致行动关系，合并计算后共持有天风证券16%股份。

  注2：天风证券股份有限公司股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%。

  根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司股东的具体情况如下：

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  （五）杭州金葵

  1、一级股东

  根据杭州金葵提供的《杭州金葵一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金葵合伙人的具体情况如下：

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  2、二级股东

  根据杭州金葵提供的《杭州金葵二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州唐鼎贸易有限公司股东的具体情况如下：

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  本次重组的独立财务顾问认为，公司已按上交所问询函要求穿透披露了交易对方股东情况。

  二、交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系

  根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查交易对方出具的股东出资情况表等相关材料，交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵与铜峰电子控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。

  公司已经在《重组预案》“第四节交易对方”中补充披露以上内容。

  本次重组的独立财务顾问认为，根据交易对方出具的股东出资情况表，结合全国企业信用信息公示系统查询情况及相关方承诺，交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。

  反馈意见18：

  预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日的理由。

  答复：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120交易日的上市公司股票交易均价。

  具体情况如下：

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  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  2015年以来，我国证券市场波动较大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即5.78元/股。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.20元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  公司已经在《重组预案》“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”中补充披露以上内容。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司

  董事会

  2016年1月27日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-008

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，2015年10月13日，公司发布了《安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月13日起停牌不超过一个月。2015年11月13日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年11月13日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌， 2015年12月4日，经公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10、11月17日、11月24日、12月1日、12月8日、12月15日、12月22日、12月29日、1月6日发布了《重大资产重组进展公告》。

  2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

  2016年1月21日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016年1 月27日，公司披露了《安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

  按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年1月27日开市起复牌。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司

  董事会

  2016年1月27日