证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖南天润实业控股股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：天润控股

  股票代码：002113

  信息披露义务人1：赖淦锋

  住所：广州市天河区五山路244号201房

  通讯地址：广州市天河区五山路244号201房

  信息披露义务人2：广东恒润华创实业发展有限公司

  住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

  通讯地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层

  信息披露义务人3：广东恒润互兴资产管理有限公司

  住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房

  通讯地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房

  股份变动性质：增持

  签署日期：二〇一六年一月二十七日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润实业控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天润实业控股股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、广东恒润互兴资产管理有限公司的权益变动基于天润控股的非公开发行A股股票方案。根据非公开发行A股股票方案中的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，天润控股拟通过定向增发的方式向广东恒润互兴资产管理有限公司发行2,340.67万股股份，本次发行股份完成后，由广东恒润互兴资产管理有限公司将持有上市公司12.41%的股权。

  七、本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会核准。

  八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本详式权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、赖淦锋基本信息

  ■

  2、广东恒润华创实业发展有限公司基本信息

  ■

  3、广东恒润互兴资产管理有限公司基本信息

  ■

  （二）信息披露义务人最近五年的工作情况

  信息披露义务人赖淦锋最近五年的任职具体情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况及其主要控股、参股子公司

  （一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  截至本报告书签署日，恒润华创的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，恒润互兴的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，恒润华创、恒润互兴的控股股东和实际控制人均为赖淦锋。恒润华创、恒润互兴与控股股东、实际控制人赖淦锋的股权控制关系如下：

  ■

  （二）信息披露义务人实际控制人投资的主要企业及业务

  截至本报告书签署日，除了恒润华创、恒润互兴以及天润控股，赖淦锋控制的其他企业及业务情况如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人最近三年及一期的主营业务及财务状况

  （一）恒润华创最近三年及一期的主营业务及财务状况

  恒润华创的主营业务为投资。恒润华创最近三年及一期的财务状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  备注：恒润华创2012年度-2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，恒润华创2015年1-9月财务报表未经审计。

  （二）恒润互兴最近一期的主营业务及财务状况

  恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

  单位：元

  ■

  备注：恒润互兴财务数据均未经审计。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  赖淦锋为恒润华创、恒润互兴执行董事兼总经理。

  2012年5月21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以10万元罚款。

  除上述处罚外，截至本报告书签署日，信息披露义务人赖淦锋未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人恒润华创、恒润互兴最近5年内均未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。除上述处罚外，恒润华创、恒润互兴的其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  （一）恒润华创的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （二）恒润互兴的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人赖淦锋、恒润华创、恒润互兴均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

  八、信息披露义务人之间的一致行动关系

  信息披露义务人恒润华创、恒润互兴的控股股东和实际控制人均为信息披露义务人赖淦锋，赖淦锋可以实际控制恒润华创、恒润互兴。因此，赖淦锋、恒润华创、恒润互兴具有一致行动关系。

  第二节 权益变动目的及决策

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人通过二级市场增持和以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份实现本次权益变动，即实际控制人赖淦锋通过二级市场增持天润控股股票2,211,262股、恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的股票23,406,655股。

  信息披露义务人赖淦锋通过二级市场增持股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东利益，增强投资者信心而采取的举措。2015年7月11日公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-038）已披露：公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）未来6个月内（2015年7月13日至2016年1月13日）拟在二级市场上择机进行增持，累积增持比例不低于公司总股本的0.8%，不超过公司总股本的2%。

  信息披露义务人恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份是出于对上市公司未来发展前景及业务转型之信心，同时通过进一步增持上市公司股权稳定上市公司控制权。

  二、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的相关决策程序

  本次权益变动由实际控制人赖淦锋通过二级市场增持和广东恒润互兴资产管理有限公司以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份实现。广东恒润互兴资产管理有限公司以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份的相关决策程序如下：

  1、2015年3月31日、2015年5月27日、2015年11月23日，恒润互兴股东会审议通过了本次认购天润控股非公开发行股票的方案，并分别与天润控股签署了《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议（一）》。

  2、2015年3月31日召开的天润控股第十届董事会第六次会议、2015年5月27日召开的天润控股第十届董事会第八次会议、2015年11月23日召开的天润控股第十届董事会第十三次会议、2015年6月17日召开的2014年年度天润控股股东大会审议通过本次发行方案。

  3、2015年12月23日，天润控股非公开发行股票通过中国证监会发审委审核通过。

  根据有关法律法规的规定，天润控股本次非公开发行股票方案尚须中国证监会正式核准。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前，恒润华创持有天润控股25,400,000股股份，占总股本21.45%；赖淦锋和恒润互兴未直接持有天润控股股份。

  本次权益变动后，恒润华创仍持有天润控股25,400,000股股份，占本次发行后总股本13.47%；赖淦锋和恒润互兴将分别持有天润控股2,211,262股和23,406,655股股份，占发行完成后天润控股股份总数的1.17%和12.41%。信息披露义务人合计持有天润控股27.05%的股份，赖淦锋仍为天润控股实际控制人。

  本次权益变动不会导致天润控股的控制权发生变化。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为实际控制人赖淦锋通过二级市场增持天润控股股票2,211,262股、恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的股票23,406,655股实现。恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的股票主要情况如下：

  （一）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为天润控股第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。

  如果天润控股的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

  （二）支付方式

  恒润互兴根据天润控股的书面缴款通知，在天润控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由恒润互兴按照天润控股与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入天润控股募集资金专项存储账户。

  三、尚需取得的相关批准

  赖淦锋已通过二级市场增持天润控股股票2,211,262股，恒润互兴以现金认购天润控股本次非公开发行的股票23,406,655股尚需中国证监会核准。

  四、所持股份权益受限情况

  截至本报告书签署日，恒润华创所持有的天润控股股份已质押2,540.00万股，赖淦锋持有的天润控股股份已质押221.13万股。恒润互兴认购的本次非公开发行的股票23,406,655股应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后，恒润互兴将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  第四节 资金来源

  赖淦锋增持天润控股股票2,211,262股，占发行完成后上市公司股份总数的1.17%，增持金额为6,289,76万元；恒润互兴认购天润控股本次非公开发行的股票23,406,655股，占发行完成后上市公司股份总数的12.41%，需支付认购款27,666.67万元。

  赖淦锋和恒润互兴关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：赖淦锋和恒润互兴在本次交易中所需支付的对价均为自筹或其股东提供的资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。

  第五节 后续计划

  一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

  天润控股在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，天润控股已彻底退出了化工生产，但总体盈利能力较弱、主业不突出。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，天润控股主营业务将整体转型为网络游戏的开发运营。信息披露义务人将积极推动天润控股主营业务升级转型。

  二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

  本次非公开发行股票完成后，上海点点乐将天润控股的全资子公司，成为天润控股的经营实体。信息披露义务人未来12个月内将继续积极推动上市公司转型工作。

  三、信息披露义务人对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对董事会结构进行调整的计划。

  根据《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据《公司法》第三十六条规定，股东大会职权范围包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本次非公开发行完成后，赖淦锋将通过直接持股和间接持股合计持有上市公司27.05%股权，拥有对上市公司董事的提名权，赖淦锋可向上市公司股东大会提名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

  本次非公开发行股票完成后，天润控股的股本总额将增加，股东结构将发生变化，天润控股将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

  截至本报告签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。

  六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  除上述披露内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次交易不会影响上市公司独立性

  本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立或完整不会产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

  三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

  （一）与上市公司的关联交易情况

  截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与天润控股发生的关联交易如下：

  1、租赁款补足

  2010年11月5日，公司与恒润华创签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的两份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，广州美莱美容医院每月租金为139万元；恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创向公司用现金进行补足。2014年、2015年，恒润华创向公司补足租赁情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、赖淦锋担任天润控股董事、高级管理人员期间取得的报酬

  截至本报告书签署日前24个月，赖淦锋于2014年1-6月担任天润控股董事长兼总经理职务，共获得5.5万元报酬。

  3、恒润互兴认购天润控股本次非公开发行股票

  实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴于2015年3月31日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购协议》，于2015年5月27日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购补充协议》，于2015年11月23日与天润控股签订了附条件生效的《股份认购补充协议（一）》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，该行为构成关联交易。

  除前述交易外，截至本报告书签署日前24个月，天润控股与信息披露义务人及其关联方之间未发生其他交易。

  （二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺和措施

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，赖淦锋、恒润华创和恒润互兴已出具关于减少和规范关联交易的承诺和措施：

  “（1）在非公开发行完成后，本人/本公司及其关联企业与天润控股之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与天润控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天润控股章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天润控股的资金、利润，不利用关联交易损害天润控股及非关联股东的利益；

  （2）在非公开发行完成后，本人/本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润控股章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉及本人/本公司及其关联企业的关联交易时，切实遵守在天润控股董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；

  （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用天润控股的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求天润控股向本人/本公司及其关联企业提供违规担保；

  （4）本人/本公司因违反本承诺而致使在非公开发行完成后的天润控股及其子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  信息披露义务人恒润互兴及其他交易对方与天润控股签署了附条件生效的的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《股份认购补充协议（一）》。

  除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于1,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5 万元的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

  1、赖淦锋买卖天润控股股票的情况

  在本报告书签署日前六个月内，赖淦锋于2016年1月通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持天润控股股票，具体情况如下：

  ■

  除上述情况外，赖淦锋不存在以其他方式买卖天润控股股票的情形。

  2、恒润华创买卖天润控股股票的情况

  根据信息披露义务人恒润华创的自查，在本报书签署日前六个月内，恒润华创不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股票的行为。

  3、恒润互兴买卖天润控股股票的情况

  根据信息披露义务人恒润互兴的自查，在本报书签署日前六个月内，恒润互兴不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  根据信息披露义务人赖淦锋的自查，在本报书签署日前六个月内，信息披露义务人赖淦锋的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股票的行为。

  三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

  根据信息披露义务人恒润华创、恒润互兴及相关人员的自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人恒润华创、恒润互兴的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人2012年-2014年及2015年1-9月财务状况

  （一）恒润华创财务状况

  1、恒润华创2012-2014年各年年末及2015年9月30日合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、恒润华创2012-2014年各年度及2015年1-9月合并利润表

  单位：元

  ■

  3、恒润华创2012-2014年各年度及2015年1-9月合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  备注：恒润华创2012年度-2014年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，恒润华创2015年1-9月财务报表未经审计。

  （二）恒润互兴财务状况

  恒润互兴成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

  1、恒润互兴2015年9月30日合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、恒润互兴2015年1-9月合并利润表

  单位：元

  ■

  备注：恒润互兴财务数据均未经审计。

  二、信息披露义务人2012年-2014年及2015年1-9月财务报告的审计意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了恒润华创2012年度-2014年度财务报表，并出具了信会师报字[2015]第410477号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况及2012年度、2013年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

  四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件、工商营业执照和税务登记证；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人的相关承诺及声明；

  4、《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》、《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议（一）》；

  5、信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

  6、信息披露义务人恒润华创2012-2014年度审计报告及2015年1-9月财务报表，信息披露义务人恒润互兴2015年1-9月财务报表；

  7、关于湖南天润实业控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  8、其他与本次权益变动相关的重要文件。

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司天润控股证券部，以供投资者查询。

  信息披露义务人声明（一）

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  赖淦锋

  年 月 日

  信息披露义务人声明（二）

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广东恒润华创实业发展有限公司

  法定代表人：

  赖淦锋

  年 月 日

  信息披露义务人声明（三）

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：广东恒润互兴资产管理有限公司

  法定代表人：

  赖淦锋

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  梁江东 于春宇

  投资银行部门负责人：

  苏 欣

  投资银行负责人：

  杨卫东

  法定代表人：

  余 政

  民生证券股份有限公司（盖章）

  年 月 日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  赖淦锋

  年 月 日

  信息披露义务人：广东恒润华创实业发展有限公司

  法定代表人：

  赖淦锋

  年 月 日

  信息披露义务人：广东恒润互兴资产管理有限公司

  法定代表人：

  赖淦锋

  年 月 日