证券时报多媒体数字报

  （上接B139版）

  （３）德新景

  公司名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１９０，０００万元

  住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦１３Ｃ２－０１

  法定代表人：郭栋

  成立日期：２００１年６月２５日

  营业执照注册号：４４０３０１１０５７０２１５５

  税务登记证号：４４０３００７２９８５３３２３

  组织机构代码：７２９８５３３２－３

  经营范围：陆路国际货运代理（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（ 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  （４）中江信托

  公司名称：中江国际信托股份有限公司

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  注册资本：１１５，５７８．９１３４万元

  住所：江西省南昌市西湖区北京西路８８号

  法定代表人：裘强

  成立日期：２００３年４月１４日

  营业执照注册号：３６００００１１０００７２８５

  税务登记证号：赣地税字３６０１０１７４８５１７３７６号

  组织机构代码：７４８５１７３７－６

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （５）湖北聚隆

  公司名称：湖北聚隆投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：１，０００万元

  住所：武汉市武昌区中北路１５４号

  法定代表人：葛洪

  成立日期：２０００年０４月１７日

  营业执照注册号：４２０００００００００６１３８（１—１）

  税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０６７１４６５４１４５号

  组织机构代码：７１４６５４１４－５

  经营范围：投资咨询服务；对电子商务、网络通信、生物技术的投资；电子产品、通信设备（不含无线发射设备）、建材、纺织品的销售。

  （６）武汉泰立

  公司名称：武汉泰立投资有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：１，０００万元

  住所：武汉市江汉区建设大道５３８号同成大厦Ａ幢１单元１６０２

  法定代表人：张建国

  成立日期：２００６年１月２３日

  营业执照注册号：４２０１０３０００１１１８０６

  税务登记证号：４２０１０３７８１９９３７６１

  组织机构代码：７８１９９３７６－１

  经营范围：对房地产投资；房地产开发、商品房销售；物业管理；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动；企业管理咨询。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

  （７）上海浦高

  公司名称：上海浦高工程（集团）有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：７，０００万元

  住所：上海浦东新区港城路７６８号

  法定代表人：沈安鑫

  成立日期：１９９４年８月１７日

  营业执照注册号：３１０１１５０００２２８７４３

  税务登记证号：３１０１１５１３３７１５４３Ｘ

  组织机构代码：１３３７１５４３－Ｘ

  经营范围：建筑、装潢、市政工程，打桩，保温，基地加固，土方，管道安装，设备安装，典礼设备安装施工，顶管、沉井、水工施工，建筑材料、砼制品、装潢材料的销售，自有机械设备的融物租赁，工程机械设备的修理，非标准金属结构件的加工、制作、修理，自有房屋租赁（不得从事房地产经纪），装卸搬运服务，普通货运（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （８）陆家嘴集团

  公司名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：２３５，７３１．００万元

  住所：浦东新区浦东大道９８１号

  法定代表人：杨小明

  成立日期：１９９０年８月２９日

  营业执照注册号：３１０００００００００５６２９

  组织机构代码：１３２２０６７１－３

  经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

  （９）浦东土控

  公司名称：上海浦东土地控股（集团）有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：３，０００，００万元

  住所：浦东新区丁香路７１６号５幢

  法定代表人：陶伟昌

  成立日期：１９９２年８月２７日

  营业执照注册号：３１０１１５０００００２８８２

  税务登记证号：３１０１１５１３２２０９３２４

  组织机构代码：１３２２０９３２－４

  经营范围：房地产开发经营，市政公用建设工程施工（凭资质），园林绿化，对轨道交通项目的投资，资产管理，投资咨询（除经纪），物业管理，农作物、花卉、苗木的种植，食用农产品（不含生猪产品）、花卉、苗木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、募集配套资金的发行对象

  （１）正元投资

  公司名称：正元投资有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：１３４，０００万元

  住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化Ａ－２２０

  法定代表人：肖卫华

  成立日期：２００８年３月２８日

  营业期限：２００８年３月２８日至２０２８年３月２７日

  营业执照注册号：１５０２０８０００００４９５２

  税务登记证号：１５０２４０６７０６９２２２９

  组织机构代码：６７０６９２２２－９

  经营范围： 企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

  （２）深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：３０００万元人民币

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：罗春风

  成立日期：２０１２年１２月１４日

  营业执照注册号：４４０３０１１０６７５９９２８

  （３）财通基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币２００００．００００００万元整

  住所：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

  法定代表人：阮琪

  成立日期：２０１１年６月２１日

  营业期限：２０１１年６月２１日至不约定期限

  营业执照注册号： ３１０００００００１０５５７９

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （４）申万菱信基金管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币１５０００．００００００万

  住所：上海市中山南路１００号１１层

  法定代表人：姜国芳

  成立日期：２００４年１月１５日

  营业期限：２００４年１月１５日至不约定期限

  统一社会信用代码：９１３１００００ＭＡ１ＦＬ０Ｂ９０Ｅ

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （５）长信基金管理有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册资本：人民币１５０００．００００００万元整

  住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路６８号９楼

  法定代表人：叶烨

  成立日期：２００３年５月９日

  营业期限：２００３年５月９日至不约定期限

  营业执照注册号：３１０１０１０００３１５４８９

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （６）中信信诚资产管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币５０００．００００００万元整

  住所：上海市浦东新区北张家浜路１２８号１０１－２室

  法定代表人：包学勤

  成立日期：２０１３年４月１９日

  营业期限：２０１３年４月１９日至不约定期限

  营业执照注册号：３１０００００００１１８１７３

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （三）发行对象与公司的关联关系

  配套资金认购方正元投资为公司控股股东的控股股东，为公司关联方。

  本次发行完成后，绵世方达、银炬实业、德新景、中江信托持有公司５％以上股份，成为公司关联方。

  三、本次发行前后公司前１０名股东变化

  （一）本次发行完成前公司前１０名股东情况

  截至２０１５年１２月１６日，公司前１０名股东情况如下：

  ■

  （二）本次发行完成后公司前１０名股东情况

  本次发行完成后，公司前１０名股东情况（以２０１５年１２月１６日数据为基准）如下：

  ■

  本次发行未导致公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响

  由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长。因此，本次交易能够提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市公司的持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  １、本次交易能够促进上市公司产业调整，推进转型升级，提升上市公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力

  由于国家整体经济增长下行，固定资产投资增速下滑，水泥需求疲软，供需形势严峻。根据国家政策以及包头市政府要求，包头西水停产，导致２０１４年公司水泥业务实现主营业务收入仅２１９．１６万元，比上年同期下降９８．４６％。但同时，在传统险费率市场化改革、降息等利好政策的带动下，保险市场快速增长。２０１４年度，天安财险实现净利润３９，７１０．９０ 万元，影响归属于西水股份母公司的净利润７，０４４．１２ 万元，占公司合并净利润８２．６６％。本次交易是上市公司在保险业面临重大发展机遇的市场环境中，积极推进“调整产业结构，转变经营方式，促进公司发展”经营理念的具体体现，也是西水股份为解决天安财险经营稳定性问题的重要措施。

  在本次交易完成后，西水股份将持有天安财险５０．８７％股份，天安财险成为西水股份的控股子公司，天安财险在经营上存在的重大不确定性将得到有效改善，有利于天安财险的稳定经营。同时，本次交易完成后，上市公司合并报表中归属于母公司股东的净资产、净利润规模将得到快速提升。因此，本次交易有利于提升公司盈利能力，增强公司的持续经营能力，对实现公司发展战略、保护全体股东利益具有重要的战略意义。

  ２、本次交易有利于增强天安财险资本实力，全面推动其业务快速健康发展，提升天安财险的行业竞争力

  近年来，在天安财险各股东的大力支持下，天安财险资本实力不断增强，业务规模迅速扩大。截止２０１５年５月３１日，天安财险注册资本已达９９．３１亿元；２０１４年，天安财险原保险费用收入在财险公司中排名第１０，市场占有率为１．４８％。未来，天安财险将继续坚持“效益、管理、改革、创新”的经营方针，实施财产险和理财险“双轮驱动”的发展战略，实现规模和效益同步发展。

  但必须看到，目前大型保险企业在国内保险市场中的竞争优势十分明显，前三大保险公司约占据着我国财险市场６５％的份额。相比之下，中小型保险公司生存压力空前巨大，天安财险同样也面临着巨大的发展压力，亟需通过各种方式提升资本实力，开拓业务渠道，提升业务规模和市场份额。

  本次交易完成后，天安财险预计可以获得约６７０，４０１．８８万元的增资，净资产将大幅增加，以满足偿付能力监管二类标准，进而带动业务规模快速扩大，有助于增强天安财险资本实力，提升天安财险的行业竞争力，实现天安财险的长远健康发展。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）上市公司独立财务顾问

  机构名称：广发证券股份有限公司

  地址：广东省广州天河北路１８３号大都会广场４３楼

  法定代表人：孙树明

  电话：０２０－８７５５５８８８

  传真：０２０－８７５５７５６６

  项目主办人：洪道麟、贺明哲、张永青

  （二）上市公司法律顾问

  机构名称：北京市通商律师事务所

  单位负责人：李洪积

  地址：北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

  电话：０１０－６５６９３３９９

  传真：０１０－６５６９３８３８

  经办律师：姜涛、周峰

  （三）验资机构

  机构名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：王晖

  地址：山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号１２１１室

  电话：０５３１－８１６６６２８８

  传真：０５３１－８１６６６２２７

  经办注册会计师：刘元锁、沈大智

  七、上网公告附件

  １、山东和信出具的《验资报告》；

  ２、通商律师出具的《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》、《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产过户情况的法律意见书》；

  ３、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日

  ● 报备文件

  （一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

  （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料