证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：

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  2013年3月4日，章东义、李龙萍签订《股权转让协议》，章东义将持有的洪鑫源实业5%股权作价1,900万元转让给李龙萍。

  本次股权转让后，洪鑫源实业的股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本预案签署日，洪鑫源实业股权结构图如下：

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  4、主营业务概况

  洪鑫源实业成立于2006年5月，是一家以风险探矿、采选矿、及矿产品贸易等矿业投资为主，其他投资为副的专业投资公司。

  洪鑫源实业主要经营范围包括为：实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源，生物，环保科技领域内的科技开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。

  洪鑫源实业成立以来，主要从事在中国境内的矿产资源风险勘探、开发工作，先后在西藏、内蒙、新疆、湖南、安徽、贵州等地从事了大量的风险勘探和开发工作。

  5、主要财务数据

  洪鑫源实业最近二年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，洪鑫源实业其他控股和参股的主要企业为：

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  （五）广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）2015年5月，蕙富盛发成立

  蕙富盛发是由汇垠澳丰与城投汇垠共同组建的有限合伙企业。认缴合伙金额为人民币100,000万元。其中，汇垠澳丰为普通合伙人，认缴合伙金额为1万元，占注册资本的0.01%，城投汇垠认缴合伙金额为99,999万元，占注册资本的99.99%。

  2015年5月22日，广州市工商行政管理局核发了营业执照。

  蕙富盛发成立时的股权结构如下：

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  （2）2016年2月，蕙富盛发第一次合伙份额转让

  2016年2月，蕙富盛发将注册资本变更为10,151万元，城投汇垠将合伙份额转让给粤财信托。

  本次份额转让后，蕙富盛发股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本预案签署日，蕙富盛发的股权结构图如下：

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  4、主营业务概况

  蕙富盛发经营范围为股权投资、企业自有资金投资、企业管理咨询服务和投资咨询服务。由于成立时间较短，蕙富盛发尚未开展实际业务。

  5、主要财务数据

  由于成立时间较短，蕙富盛发尚无完整年度财务数据。

  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，蕙富盛发没有发生对外投资业务。

  7、执行事务合伙人基本情况

  截至本预案签署日，蕙富盛发执行事务合伙人为汇垠澳丰，汇垠澳丰于2014年6月注册成立，注册资本1,000万元，汇垠澳丰专注于PE基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。

  汇垠澳丰坚持“‘PE+并购’为抓手、产融整合为主线、金融创新为动力、市值管理为目标”的发展战略，重点拓展PE+并购业务、定向增发业务，灵活布局各类资本市场和股权投资业务，截至2015年12月31日，累计实现资产管理规模109亿元。

  汇垠澳丰最近二年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  8、有限合伙人粤财信托的基本情况

  粤财信托相关信息详细见本预案“第三节交易对方基本情况”之“三、配套募集资金认购方的基本情况”之“（一）宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）”之“10、有限合伙人粤财信托的基本情况”。

  自然人陈晓拟通过粤财信托拟设立的粤财信托·蕙富互联网健康产业投资1号单一资金信托计划认购蕙富盛发合伙份额，粤财信托·蕙富互联网健康产业投资1号单一资金信托计划已经于2016年2月1日正式成立，信托计划的保管银行为浦发银行广州分行。

  （六）深圳市赤松成德投资管理有限公司-赤松成德三号基金

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  深圳市赤松成德投资管理有限公司是由徐康与深圳赤松投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司。根据公司协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币1,000万元。

  赤松成德成立时的股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本预案签署日，赤松成德股权结构图如下：

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  4、主营业务发展情况

  赤松成德成立于2015年7月29日，注册资本为1,000万，公司成立后业务围绕：受托管理创业投资基金、受托管理股权投资基金、受托管理混合型投资基金。

  5、实际控制人相关信息

  赤松成德实际控制人为徐康，徐康的基本信息如下：

  徐康，男，中国国籍，身份证号：4211021981****0455，无境外居留权， 2012年5月至2014年4月在深圳市天一资本创业投资管理有限公司担任合伙人，并持有其9.7%的股权；2014年4月至2015年7月在深圳市约瑟股权投资管理有限公司担任合伙；2015年7月至本预案签署日，在深圳市赤松承德投资管理有限公司担任总裁，并持有其65%的股权。

  截至本预案签署日，赤松成德实际控制人徐康参控股及关联公司如下：

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  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，深圳市赤松成德投资管理有限公司下属投资企业的情况如下：

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  7、赤松成德三号基金基金管理人备案情况

  赤松成德拟通过设立的赤松成德三号基金进行认购，该基金为契约型私募基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，其已完成基金管理人备案程序。基金托管人为招商证券，基金管理人为赤松成德，赤松成德已经完成私募基金管理人备案。

  8、赤松成德三号基金设立情况及委托人情况

  赤松成德三号基金为契约型证券投资基金，该基金尚未成立，最终委托人情况如下：

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  （七）长城人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  2005年9月16日，长城人寿保险股份有限公司经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准，领取了第0000648号中华人民共和国保险公司法人许可证，并于2005年9月20日领取了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的1000001003978号企业法人营业执照。长城人寿保险股份有限公司经营期限为长期。初始注册资本为人民币30,000万元。公司成立时股东包括北京华融综合投资公司、北京金融街建设集团、南昌市政公用投资控股有限责任公司、北京兆泰房地产开发有限责任公司、中国第二十二冶金建设公司、中国建筑二局第三建筑公司、大新人寿保险有限公司。

  2007年1月8日，长城人寿保险股份有限公司根据第五次股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币18,000万元，变更后的注册资本为人民币48,000万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2007]10号批复，经毕马威华振会计师事务所有限责任公司KPMG-A（2006）CRNo.0032验资报告验证。2007年11月14日，长城人寿保险股份有限公司根据第十次股东大会第二号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币92,750万元，变更后的注册资本为人民币140,750万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2008]564号批复，经普华永道中天会计师事务所有限责任公司普华永道中天验字（2008）第015号验资报告验证。

  2011年10月26日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十二次股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币15,385万元，变更后的注册资本为人民币156,135万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2011]1937号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2011）第018号验资报告验证。

  2012年9月28日，长城人寿保险股份有限公司根据第二十五次临时股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币1,389万元，变更后的注册资本为人民币157,524万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2012]1519号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2012）第024号验资报告验证。

  2013年2月20日，长城人寿保险股份有限公司根据股东大会决议（函签第13号）和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币19,444万元，变更后的注册资本为人民币176,968万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监发改[2013]287号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2013）第002号验资报告验证。

  2015年4月17日，长城人寿保险股份有限公司根据第三十七次（临时）股东大会第一号决议和修改后长城人寿保险股份有限公司章程的规定，增加注册资本人民币58,242万元，变更后的注册资本为人民币235,210万元，长城人寿保险股份有限公司增资取得中国保监会保监许可[2015]705号批复，经北京观正会计师事务所有限公司观正验字（2015）第007号验资报告验证。

  3、股权结构

  截至本预案签署日，长城人寿的股权结构如下：

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  长城人寿的股权结构图如下：

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  其中，长城人寿控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，西城区国资委授权北京金融街投资（集团）有限公司管理北京华融综合投资公司。长城人寿实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。

  4、主营业务概况

  近三年，长城人寿保险股份有限公司主要从事业务包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险、理财保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  5、主要财务数据

  长城人寿保险股份有限公司最近二年的主要财务数据如下：

  单位：元

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  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，长城人寿保险股份有限公司其他控股和参股的企业为：

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  （八）上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  沃红投资是由鄢盛华与上海沃红投资有限公司共同出资组建的有限合伙企业。注册资本为人民币500万元。

  2015年12月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了营业执照。

  沃红投资成立时的股权结构如下：

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  3、股权结构

  截至本预案签署日，沃红投资的股权结构图如下：

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  4、主营业务概况

  沃红投资经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理咨询、商务信息咨询，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划。由于成立时间较短，沃红投资尚未开展实际业务。

  5、主要财务数据

  由于成立时间较短，沃红投资尚无完整年度财务数据。

  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，沃红投资没有发生对外投资业务。

  7、执行事务合伙人基本情况

  沃红投资执行事务合伙人为自然人鄢盛华，鄢盛华基本信息如下：

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  鄢盛华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本预案签署日，鄢盛华其他控股和参股的主要企业情况如下：

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  （九）天津鼎杰资产管理有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  鼎杰资产是由张伟杰出资组建的有限责任公司。注册资本为人民币150,000万元。

  2015年5月8日，天津市市场监督管理局核发了营业执照。

  鼎杰资产成立时的股权结构如下：

  ■

  3、股权结构

  截至本预案签署日，鼎杰资产的股权结构图如下：

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  4、主营业务概况

  鼎杰资产经营范围为资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。

  5、主要财务数据

  鼎杰资产最近二年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  6、对外投资企业情况

  截至本预案签署日，鼎杰资产没有发生对外持股5%以上的投资业务。

  7、实际控制人基本情况

  鼎杰资产实际控制人为自然人张伟杰，张伟杰基本信息如下：

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  张伟杰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

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  截至本预案签署日，除鼎杰资产外，张伟杰无其他控股企业。

  四、交易对方有关情况说明

  （一）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  最近五年内，本次交易对方、配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （二）交易对方已经合法拥有标的企业的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方已出具承诺，承诺其各自持有的友德医股权、赢医通股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  （三）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易前，杜建国等17名自然人及赢医通等6家企业均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。交易对方华旗瑞吉和华旗同德为受同一控制人控制的企业，华旗同德为目前上市公司第一大股东。

  交易对方中，华旗瑞吉、华旗同德及和诚智益为一致行动人。七大二小和赢医通投资为标的企业管理层持股平台，为一致行动人，其他交易对方不存在一致行动关系。

  （四）交易对方拟向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中关于本次交易后续事项的约定，本次交易完成后，交易对方将向上市公司提名两位董事候选人，其中一名为独立董事。

  （五）交易对方诚信情况

  最近五年内，本次交易对方广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波、广州康知家医药电子商务有限公司均已承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节标的企业基本情况

  本次交易的标的企业为友德医100%的股权和赢医通100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有友德医和赢医通100%的股权。

  一、友德医

  （一）友德医基本情况

  标的企业之一深圳友德医科技有限公司基本情况如下：

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  （二）友德医的历史沿革

  1、友德医设立

  2014年8月1日，吴茂清、黄宏亮共同出资设立深圳市老树根科技有限公司（以下简称“老树根”），注册资本为500万元，其中吴茂清认缴出资450万元，占注册资本的90%，黄宏亮认缴出资50万元，占注册资本的10%。股东未实缴注册资本。

  2014年8月7日，老树根取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440301111029366），住所为深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园7栋9G；法定代表人为吴茂清；公司类型为有限责任公司。

  老树根设立时的股权结构如下：

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  2、企业名称变更

  2014年10月18日，老树根召开股东会并作出决议，同意将老树根名称变更为深圳友德医科技有限公司。

  2014年10月24日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  3、第一次股权转让

  2014年10月30日，友德医召开股东会并作出决议，同意吴茂清将其持有友德医85%的股权转让给李晓婧，将其持有的友德医5%的股权转让给周祖斌；同意黄宏亮将其持有友德医10%的股权转让给周祖斌，股东均放弃优先购买权。

  吴茂清与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医85%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第137857号】予以公证。

  吴茂清与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定吴茂清将其持有友德医5%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第137858号】予以公证。

  黄宏亮与周祖斌签订《股权转让协议书》，约定黄宏亮将其持有友德医10%的股权以人民币1元的价格转让给周祖斌。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年10月31日出具之《公证书》【（2014）深证字第143260号】予以公证。

  2014年11月12日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  本次股权转让后，友德医的股权结构如下：

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  4、第二次股权转让

  2014年11月12日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币1元的价格转让给董应心，将其持有友德医6.6667%的股权以人民币1元的价格转让给杜建国，将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司；同意周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧，其他股东放弃优先购买权。

  2014年11月12日，李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币1元的价格转让给董应心。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148823号】予以公证。

  2014年11月12日，李晓婧与杜建国签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医6.6667%的股权以人民币1元的价格转让给杜建国。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148824号】予以公证。

  2014年11月12日，李晓婧与深圳市谷糠科技有限公司签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市谷糠科技有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148825号】予以公证。

  2014年11月13日，周祖斌与李晓婧签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医3.8889%的股权以人民币1元的价格转让给李晓婧。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月14日出具之《公证书》【（2014）深证字第148960号】予以公证。

  2014年11月21日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  本次股权转让后，友德医的股权结构如下：

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  5、第三次股权转让

  2014年11月26日，友德医召开股东会并作出决议，同意周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司），其他股东放弃优先购买权。

  2014年11月28日，周祖斌与广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司）签订《股权转让协议书》，约定周祖斌将其持有友德医11.1111%的股权以人民币1元的价格转让给广东赤岗宾馆有限公司（2014年12月2日更名为广东友德医健康管理有限公司）。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2014年11月28日出具之《公证书》【（2014）深证字第156539号】予以公证。

  2014年12月10日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  本次股权转让后，友德医的股权结构如下：

  ■

  6、第一次增资

  2014年11月28日，友德医召开股东会并作出决议，同意友德医的注册资本由人民币500万元增加至人民币555.5556万元，由宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）出资6,000万元认缴，差额计入友德医资本公积金。

  经深圳众环会计师事务所有限公司于2014年12月17日出具的《验资报告》（众环验字[2014]第004号）审验，截至2014年12月16日，友德医已经收到宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金合计1,000万元，全部为货币出资，其中55.5556万元为新增注册资本，其余944.4444万元计入资本公积。

  2014年12月17日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  经深圳众环会计师事务所有限公司于2015年3月20日出具的《验资报告》（众环验字[2015]第002号）审验，截至2015年3月19日，友德医已经收到宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）缴纳的认缴资金合计5,000万元，全部为货币出资，全部计入资本公积。

  本次增资后，友德医的股权结构如下：

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  7、第四次股权转让

  2014年12月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司），其他股东放弃优先购买权。

  2014年12月18日，深圳市谷糠科技有限公司与宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）签订《股权转让协议》，约定深圳市谷糠科技有限公司将其持有友德医10%的股权以人民币6,000万元的价格转让给宜华地产股份有限公司（现更名为宜华健康医疗股份有限公司）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2014年12月22日出具之《公证书》【（2014）深证字第165790号】予以公证。

  本次股权转让后，友德医的股权结构如下：

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  8、补足注册资本

  2014年12月10日，友德医出具《出资证明》，深圳市谷糠科技有限公司于2014年12月10日以现金方式出资人民币55.5556万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2014年12月16日，友德医出具《出资证明》，宜华健康医疗股份有限公司于2014年12月16日以现金方式出资人民币55.5556万元，出资证明编号及机构名称为众环验字【2014】第004号深圳众环会计师事务所，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2015年2月5日，友德医出具《出资证明》，李晓婧于2015年2月5日以现金方式出资人民币344.4445万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2015年2月5日，友德医出具《出资证明》，杜建国于2015年2月5日以现金方式出资人民币33.3333万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2015年2月6日，友德医出具《出资证明》，董应心于2015年2月6日以现金方式出资人民币11.1110万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2015年2月6日，友德医作出变更决定，公司章程第12条约定之认缴注册资本金总额为人民币555.5556万元，变更为实缴注册资本金总额为人民币555.5556万元。

  2015年2月11日，友德医出具《出资证明》，广东友德医健康管理有限公司于2015年2月11日以现金方式出资人民币55.5556万元，出资证明编号及机构名称为PASZ(2015)000676平安银行深圳高新技术区支行，以上出资金额经全体股东确认无误，且已实际到位。

  2015年2月28日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  9、第五次股权转让

  2015年9月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。

  2015年9月20日，李晓婧与广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医62%的股权以人民币344.4445万元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月5日出具之《公证书》【（2015）深证字第179446号】予以公证。

  2015年11月11日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  本次股权转让后，友德医的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让的原因系李晓婧将其代持的友德医股权进行还原。

  10、变更住所、执行董事及法定代表人

  2015年9月20日，友德医召开股东会并作出决议，同意（1）公司住所由“深圳市龙华新区民治街道布龙路金地上塘道花园7栋9G”变更为“深圳市南山区粤海街道科苑路东方科技大厦2201”（2）公司执行董事、法定代表人由“吴茂清”变更为“周智”，任期三年。

  2015年11月11日，友德医在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  （三）友德医产权控制关系

  友德医实际控制人为李严。截至本预案签署日，友德医的股权结构图如下：

  ■

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产

  （1）固定资产

  截至2015年12月31日，友德医的固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  截至本预案签署日，友德医无自有产权房产。

  截至本预案签署日，友德医主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）无形资产

  截至2015年12月31日，友德医的无形资产情况如下：

  单位：元

  ■

  截至本预案签署日，友德医无自有土地使用权。

  截至本预案签署日，友德医拥有软件著作权一项，具体情况如下：

  ■

  （3）资产抵押、质押情况

  截至本预案签署日，友德医产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  2、对外担保

  截至本预案签署日，友德医不存在对外担保的情形。

  3、主要负债

  截至2015年12月31日，友德医的负债构成情况如下：

  ■

  4、或有负债

  截至本预案签署日，友德医不存在或有负债。

  （五）最近三年评估、增资、股权交易情况

  1、最近三年资产评估情况

  截至本预案出具之日，除本次资产评估外，友德医近三年未进行过评估。

  2、最近三年增资、股权交易情况

  最近三年内，友德医增资及股权交易情况详见本预案“第四节 标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（二）友德医的历史沿革”

  （六）友德医出资及合法存续情况

  根据友德医提供的自设立至今的工商登记资料和赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国和董应心出具的承诺：

  1、承诺人已经依法履行对深圳友德医科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳友德医科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳友德医科技有限公司合法存续的情况。

  2、承诺人所持有的深圳友德医科技有限公司股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

  （七）与标的企业相关的行业情况

  1、行业定位及监管体制

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的企业所处行业隶属于“I信息传输、软件和信息技术服务业——I64互联网和相关服务”，标的企业主营业务涉及医疗服务业，互联网行业和医疗服务业的主管部门、监管体制如下：

  互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。针对信息产业，工信部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。除工信部外，商务部、工商总局、食品药品监督管理总局等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或内容实施监督管理。

  医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。

  卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。

  质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。

  行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。

  标的企业所属行业属于网络医疗行业，应同时接受医疗服务行业及互联网行业主管部门的管理。

  2、产业政策及法律法规

  （1）关于医疗服务行业的产业政策及法律法规

  2009年3月17日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。

  2009年7月9日发布的《卫生部、财政部、国家人口和计划生育委员会关于促进基本公共卫生服务逐步均等化的意见》指出：“到2009年底，建立健康档案的农业人口数不低于本省农业人口数的5%，到2011年建档率不低于30%，2015年要完成80%。‘十二五’卫生信息化建设工程规划初步确定了我国卫生信息化建设的路线图（‘3521’工程），即建设国家级、省级和地市级3级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理5项业务应用，建设健康档案和电子病历2个基础数据库和1个专用网络建设。基于健康档案，整合公共卫生、医疗服务等业务内容的区域卫生信息化平台成为我国卫生信息化建设的重要载体。2011年5月卫生部发布，今年我国人均基本公共卫生服务经费标准由15元提高至35元，增加了孕产妇、65岁以上老年人等重点人群检查项目。”

  2010年11月26日，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”

  2013年9月28日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），“把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。”同时“把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。”

  2014年8月21日，国家卫生和计划生育委员会网站发布《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》。明确指出，非医疗机构不得开展远程医疗服务；第三方机构可以为远程医疗服务提供平台，但不能直接开展服务；医务人员直接向患者提供远程医疗服务的，由其所在医疗机构按照相关法律、法规规定，承担相应责任。《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》还对远程医疗的管理规范、实施程序、责任认定、监督管理等作出明确规定。

  2015年2月1日，中共中央、国务院印发《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（2015年中央一号文件），文件指出，“将通过信息系统建设，大医院与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂号难的压力，有利于优化医疗资源配置。”

  2015年3月6日，国务院印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发[2015]14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”

  2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好‘玻璃门’、‘弹簧门’等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”

  2015年6月11日，为贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号），国家卫生和计划生育委员会就有关要求通知如下：全面构建药品集中采购新机制，要坚持药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购。充分发挥省级药品集中采购工作领导小组作用，结合地方实际，抓紧制订具体实施办法，落实部门责任分工，明确时间进度表和技术路线图，并及时上报国务院医改办，确保2015年内启动新一轮药品集中采购工作。

  （2）关于互联网行业的行业政策及法律法规

  2005年1月8日发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》提出，“要积极推进企业信息化建设，推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”。

  2006年3月19日发布的《2006-2020年国家信息化发展战略》提出，“营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务”；“鼓励中小企业利用信息技术，促进中小企业开展灵活多样的电子商务活动”。

  2011年3月16日发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”。

  2012年3月27日发布的《电子商务发展“十二五”规划》提出，“到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升”；“电子商务交易额翻两番，突破18万亿元”。

  2013年8月8日发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》提出，“到2015年，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、云计算等信息平台的消费快速增长，电子商务交易额超过18万亿元，网络零售交易额突破3万亿元”。

  2015年5月4日发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出，“到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用”。

  2015年5月15日发布的《“互联网+流通”行动计划》提出，“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进社区、支持电子商务进中小城市、推广线上线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电子商务海外营销渠道建设”。

  规范互联网行业的主要法律法规包括：规范电信及电信相关活动的《中华人民共和国电信条例》、规定申请、审批和管理电信业务经营许可证方法的《电信业务经营许可管理办法》、规范电信业务经营者提供电信服务活动的《电信服务规范》、规范从事互联网信息服务活动的《互联网信息服务管理办法》、规范域名注册服务及相关活动的《中国互联网络域名管理办法》、规范从国际机构获得IP地址和分配IP地址供他人使用行为的《互联网IP地址备案管理办法》、规范电子公告服务和利用电子公告发布信息的《互联网电子公告服务管理规定》、管理网络影像、游戏、动画等文化产品的《互联网文化管理暂行规定》、管理互联网站的ICP、IP地址及域名信息等的《互联网站管理工作细则》、规范网络商品交易及有关服务的《网络交易管理办法》以及《中华人民共和国消费者权益保护法》。

  （3）关于网络医院的产业政策

  2015年9月8日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（以下简称“指导意见”）提出“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度，切实促进基本医疗卫生服务的公平可”的总体要求；提出“科学布局基层医疗卫生机构，合理划分服务区域，加强标准化建设，实现城乡居民全覆盖”的任务目标与“通过组建医疗联合体、对口支援、医师多点执业等方式，鼓励城市二级以上医院医师到基层医疗卫生机构多点执业，或者定期出诊、巡诊，提高基层服务能力。合理确定基层医疗卫生机构配备使用药品品种和数量，加强二级以上医院与基层医疗卫生机构用药衔接，满足患者需求”的实现途径。

  《指导意见》同时指出“整合推进区域医疗资源共享。整合二级以上医院现有的检查检验、消毒供应中心等资源，向基层医疗卫生机构和慢性病医疗机构开放。探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共享。加强医疗质量控制，推进同级医疗机构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互认。”

  《指导意见》同时指出“全面提升县级公立医院综合能力。根据服务人口、疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模。按照“填平补齐”原则，加强县级公立医院临床专科建设，重点加强县域内常见病、多发病相关专业，以及传染病、精神病、急诊急救、重症医学、肾脏内科（血液透析）、妇产科、儿科、中医、康复等临床专科建设，提升县级公立医院综合服务能力。在具备能力和保障安全的前提下，适当放开县级公立医院医疗技术临床应用限制。县级中医医院同时重点加强内科、外科、妇科、儿科、针灸、推拿、骨伤、肿瘤等中医特色专科和临床薄弱专科、医技科室建设，提高中医优势病种诊疗能力和综合服务能力。通过上述措施，将县域内就诊率提高到90%左右，基本实现大病不出县。”

  《指导意见》同时指出“加快推进医疗卫生信息化建设。加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。”

  国务院在2015年7月4日发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）指出，“推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。积极利用移动互联网提供在线预约诊疗、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询、药品配送等便捷服务。引导医疗机构面向中小城市和农村地区开展基层检查、上级诊断等远程医疗服务。鼓励互联网企业与医疗机构合作建立医疗网络信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。积极探索互联网延伸医嘱、电子处方等网络医疗健康服务应用。鼓励有资质的医学检验机构、医疗服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。”

  《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）同时指出“促进智慧健康养老产业发展。支持智能健康产品创新和应用，推广全面量化健康生活新方式。鼓励健康服务机构利用云计算、大数据等技术搭建公共信息平台，提供长期跟踪、预测预警的个性化健康管理服务。发展第三方在线健康市场调查、咨询评价、预防管理等应用服务，提升规范化和专业化运营水平。依托现有互联网资源和社会力量，以社区为基础，搭建养老信息服务网络平台，提供护理看护、健康管理、康复照料等居家养老服务。鼓励养老服务机构应用基于移动互联网的便携式体检、紧急呼叫监控等设备，提高养老服务水平。”

  《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）同时指出，“加强互联网食品药品市场监测监管体系建设，积极探索处方药电子商务销售和监管模式创新。”

  2015年7月28日，《广东省人民政府关于印发广东省促进健康服务业发展行动计划（2015-2020年）的通知》指出，“提高健康服务业信息化发展水平。按照我省“互联网+”行动计划的统一部署，创新运用“互联网+健康服务业”发展模式推动互联网新技术、新理念与健康服务业融合发展，抢占产业发展制高点，提升产业综合竞争力。充分运用互联网、物联网技术，加快创建健康服务“大数据”应用系统，实现医疗服务、医疗保障、健康管理、药品监管和综合管理等系统联网和信息共享。研究利用信息化手段改造传统健康服务企业，研发便携式健康数据采集设备，发展健康服务产业信息技术体系，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。推动网络医院和互联网医疗等试点，推进我省优质医疗资源、居民健康信息、医疗记录联网共享，推广移动医疗和健康养老APP（应用程序）应用。支持医疗机构联合运营商和信息服务企业，开展在线预约门诊、远程健康管理和网络查询、支付等业务。加快发展面向基层、偏远和欠发达地区的远程医疗，建立智能诊断服务平台，向基层社区及边远山区提供诊疗咨询服务。”

  2015年9月28日《广东省人民政府办公厅关于印发广东省“互联网＋”行动计划（2015-2020年）的通知》指出，“建立全省医疗大数据库，推广电子处方、电子病历应用，推进医疗资源、医疗数据联网共享。建立省、区域（市或县级）二级人口健康信息平台，开展在线健康咨询、健康管理等服务。建设智慧医疗健康云平台，开发移动医疗APP，推进网络医院试点建设，构建连接省域三级医院、县（区）级医院、社区卫生服务中心、村卫生室、连锁药店的互联网医疗平台，并逐步建立远程诊疗、远程影像、远程心电和远程检验中心，发展网上预约、挂号、分诊、候诊、支付、远程诊疗、医患互动等网络医疗服务。探索推进医院、医保系统、药商等信息互联，发展和规范互联网药品交易、药品信息等服务，支持第三方交易平台依法参与互联网药品经营活动。”

  3、行业现状

  根据中国互联网信息中心2016年1月22日发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，我国互联网医疗用户规模为1.52亿，占网民的22.1%，相比于其他网络应用，互联网医疗的使用习惯仍有待培养。其中，诊前环节的互联网医疗服务使用率最高——在线医疗保健信息查询、在线预约挂号和在线咨询问诊总使用率为18.4%；在医药电商和互联网健康管理等领域，使用率分别占到网民的4.6%和3.9%；而在慢病管理、预约体检、健康保健等O2O医疗健康领域，使用率都低于1%。医疗服务需求作为人类的基本需求，具有显著的刚性特征。近年来，随着国民经济的持续发展、人民生活水平的逐步提高以及人们健康意识的提升，医疗服务需求不断增长，促进着我国医疗服务市场的持续快速发展。

  ■

  数据来源：中国互联网发展状况统计调查，CNNIC

  目前互联网医疗产业链已基本形成，在中后端发展更为集中和迅速，主要体现在对“医疗”和“药品”领域的互联网化。在医疗领域，“互联网+”已经逐步覆盖全医疗流程——健康管理环节出现了日常管理应用；诊前环节则出现了在线问诊平台、在线预约挂号及在线导诊服务；诊疗中间环节正在逐步实现远程问诊和诊疗结果的在线查询；诊后慢病管理环节，已经出现了医患在线平台、慢病管理应用、可穿戴硬件健康设备、健康保健O2O服务等。在药品领域，问药、购药、用药几个环节上则形成了由在线药品信息平台、医药电商和药品O2O、医患平台和在线药事服务的医药服务闭环。

  在经历了2014年互联网医疗元年的快速发展后，2015年互联网医疗仍被视为蕴含巨大潜力的市场，各家都在加紧互联网医疗健康领域的布局，也由此形成了大型互联网企业和创业公司、医药产业链企业、地产保险等众多企业“群雄逐鹿”的竞争局面。大型互联网企业更多是通过资本收购方式快速搭建起医疗健康生态的框架，传统产业链参与者及创业公司则是充分利用自身优势切入垂直细分领域。尽管目前尚未有平台形成互联网医疗服务连贯完整的闭环，但已有一些平台初步获得了用户规模和品牌价值，并开始向产业的多个环节延伸，尝试构建医疗生态。

  4、行业前景

  （1）政府加大卫生费用投入，卫生消费市场前景广阔

  中国目前是世界第二大经济体，但卫生费用投入占GDP比重相对较低，目前仍不到5%。虽然近几年政府投入不断加大，但与发达国家依然存在较大差距，未来投入必然持续增加。其中城镇职工以及居民医保与新农合的投入加大，是国家投入的最为直接的手段。

  我国2013年卫生消费总额为3.2万亿元，是2004年的4.2倍，年复合增长率17.2%。然而，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比仅为5.6%，低于高收入和中高等收入国家水平。具体情况如下：

  ■

  数据来源：2013年中国卫生统计年鉴

  若到2020年，我国卫生消费总额在GDP总额中的占比达到国家卫生和计划生育委员会《“健康中国2020”战略研究报告》提出的到2020年实现6.5%-7%的目标，则我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。此外，人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保障制度等因素驱动医疗服务行业迅速扩容。

  （2）人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，提升医疗服务刚性需求

  从目前我国人口结构看，人口老龄化现象严重，慢性病患者数量增加，对医疗服务的刚性需求持续提升。直接体现为诊疗人次提升，入院人次以及门诊人次都有大幅度的上升，除了居民医疗保健意识提高之外，老龄化带来的每周患病次数增加是主要推动因素。

  老龄化除了带来患病率的上升之外，同样也带来了患病结构的变化。心血管病、糖尿病以及肿瘤发病率同样也随着老龄化的加速，患者比例随之不断上升。疾病谱的变化给医疗服务行业带来直接的影响就是慢性病占比加大，同时单人医疗费用也随之增加。

  《中国居民营养与慢性病状况报（2015年）》显示：“2012年全国18岁及以上成人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与2002年相比，患病率呈上升趋势。40岁及以上人群慢性阻塞性肺病患病率为9.9%。根据2013年全国肿瘤登记结果分析，我国癌症发病率为235/10万，肺癌和乳腺癌分别位居男、女性发病首位，十年来我国癌症发病率呈上升趋势。

  我国慢性病人口比例较以往大幅度上升，当前人口中有吸烟、过度饮酒及缺乏锻炼、饮食习惯不佳等不良习惯的人群比例较高，大多有高血糖、高血压等慢性病发作常伴症状。

  《中国疾病预防控制工作进展（2015年）报告》显示，虽然慢性病综合防控工作力度虽然逐步加大，但防控形势依然严峻，脑血管病、恶性肿瘤等慢性病已成为主要死因，慢性病导致的死亡人数已占到全国总死亡的86.6%，此前为85%，而导致的疾病负担占总疾病负担的近70%。

  老龄化人口以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，医疗服务行业市场规模和空间巨大。

  （3）医疗资源紧缺且分布不均衡，亟待医疗行业的改革与创新

  我国医疗资源分布不均衡，以广东省为例，根据《广东省2010年第六次全国人口普查主要数据公报（第1号）》显示：普查登记常住人口中，居住在城镇的人口为69,027,813人，占66.18%；居住在乡村的人口为35,275,319人，占33.82%。

  根据国家统计局公布的数据，2013年广东省平均每万人拥有卫生技术人员63人，城市人口每万人拥有卫生技术人员118人，农村人口每万人仅拥有卫生技术人员30人；广东省平均每万人拥有执业（助理）医师24人，城市人口每万人拥有执业（助理）医师43人，农村人口每万人拥有执业（助理）医师13人；广东省平均每万人拥有注册护士人数为25人，城市人口每万人拥有注册护士人数为49人，农村人口每万人拥有注册护士人数为10人。

  2013年广东省共有医疗卫生机构床位数37.84万张，其中医院床位数为29.42万张，基层医疗卫生机构床位数为5.99万张，乡镇卫生院床位数5.11万张，专业公共卫生机构床位数2.24万张，妇幼保健院（所、站）床位数0.50万张，专科疾病防治院（所、站）1.74万张；城市医疗卫生机构床位数25.35万张，农村卫生机构床位数12.48万张；广东省平均每万人医疗机构床位数35.55张，城市人口平均每万人医疗机构床位数77.08张，农村人口平均每万人医疗机构床位数22.82张；农业人口每万人乡镇卫生院床位数为12.60张。

  上述广东省医疗卫生资源分布情况一定程度上反映出我们医疗卫生资源分布不均衡的现状，医疗卫生资源主要集中在人口密集的城市地区，而人口疏散的农村地区得到的医疗卫生资源较少。互联网医疗能够有效配置医疗资源，改善医疗卫生资源分布不均衡的现状，为医疗行业改革与创新提供有效解决途径。

  （4）健康服务业和移动互联网的融合逐步深化，正深刻改变医疗行业

  近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。

  网络医院作为将医院资源与互联网相结合的新兴产业，相关产业技术正在飞速发展，已渐渐步入成熟阶段。

  综上所述，人口老龄化现象的日益严重，慢性病患者数量的不断增加，提升了医疗服务刚性需求，有限的医疗资源难以满足日益增长的医疗服务需求，对医疗资源有效配置提出了严峻的挑战。互联网医疗能有效配置医疗资源，缓解医疗资源分布不均衡的现状，为国家医疗行业改革与创新提供有效解决途径。随着国家卫生费用投入的加大，我国卫生消费市场不断扩大，为互联网医疗快速发展提供了广阔的市场空间。

  5、标的企业优势

  （1）广东省首家经卫计委审批的网络医院平台提供商

  根据广东省卫生和计划生育委员会出具的粤卫办函【2014】445号，广东省卫计委同意广东省第二人民医院建立广东省应急医疗网络中心和网络医院，根据广东省第二人民医院与友德医签署的《友德医网络医院合作协议》，友德医为友德医网络医院项目运作提供服务平台，且广东省第二人民医院与友德医视对方为广东省内唯一的合作方。

  广东省第二人民医院是广东省内首家经广东省卫生和计划生育委员会批准建立网络医院的医院，友德医作做为广东省第二人民医院广东省内唯一网络医院平台提供商，于2015年5月20日取得友德医网络医院平台V1.0（软著登字第1036249号）软件著作权。

  （2）全新的商业模式

  全新的“互联网+医疗”商业模式，成功搭建医院与患者之间的网络医院线上平台，成功解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可以直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查通，赢医通根据友德医开具的检验检查单组织医疗机构到患者就近的服务点开展检验检查业务，并负责为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，利用连锁药店的药品配送网络和资质进行药品配送，保证患者能够就近完成检验检查和取药。

  全新的“互联网+医疗”商业模式可以有效缓解常见病、多发病和慢性病患者看病难、看病贵问题，通过互联网、移动互联网平台，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，减少患者等待及出行的时间，构建多层次医疗体系，切实促进基本医疗卫生服务的公平可及。

  （3）丰富的推广渠道

  公司开创性的构建互联网科技公司与医疗机构的合作模式，运用互联网科技技术，将医疗资源普惠至广大的民众，能够有效的解决民众“看病难、看病繁”的痼疾。同时，公司还注意互联网医疗的落地，积极拓展网络医院的实体化，为此公司进行多方面的网络会员渠道推广，目前公司已经开始通过广东省内的连锁药店进行业务与会员推广，截至本预案签署日，公司已经签署排他性战略合作协议的连锁药店72家，合作门店近万家，散布在广东省内的主要城市，再加上与乡镇村卫生室合作，能够有效覆盖广东省大部分地区。

  自2015年10月试运行以来，截止2016年1月31日，公司共发展普惠会员近300万人，会员发展迅速。同时公司积极与电信、银行、保险等公司进行战略合作洽谈，拓宽推广渠道，丰富的推广取得能够快速让更多患者享受互联网医院的便利性。

  （4）高效的管理团队

  通过与广东省第二人民医院合作共建广东省内第一家经广东省卫生和计划生育委员会审批的网络医院，友德医和赢医通在研发过程中吸引了大量熟悉医疗行业的互联网人才，友德医和赢医通管理层有十几年医疗信息化行业经验，熟悉医疗行业和互联网行业，对“互联网+医疗”商业模式理解深刻，并快速实现盈利，高效的管理团队为友德医和赢医通持续高速增长提供了有力保障。

  （八）友德医主营业务发展情况

  1、友德医主营业务

  友德医的主营业务：为实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，友德医搭建了“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过互联网问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单；为友德医会员提供线上健康管理服务。

  友德医专业从事互联网医疗信息平台开发，友德医、赢医通与广东省第二人民医院共建的网络医院致力于将真实的医院业务搬到互联网上服务于大众，做到网络医疗服务无边界。网络医院主要围绕着“医、检、药、管”四大方面开展服务，其中，“医”是指由合作医院医生通过网络医院平台为患者提供诊疗服务；“检”是指友德医或赢医通与医疗机构及有资质的检验机构合作为客户提供检验服务；“药”是指针对村医及网络医院线下服务点日常基药的统购服务；“管”是指为会员提供VIP分级健康管理服务。

  其中友德医主要涉及“医、检、管”，赢医通业务涉及“医、检、药、管”

  “网络医院”依托网络医疗服务平台与相应的线下医疗资源，为患者提供一个近距离、全方位、多层次享受医疗资源的新方式。通过友德医网络平台以及分布广泛的网络医院线下服务点、检验流动车，患者能够实现“近距离”接触到所需要的医疗资源，减少了等待及出行的时间成本及相关费用；友德医网络平台与省级三甲医院合作，患者足不出户都可以享受省级三甲医院“全方位”的服务；省级三甲医院、县市级成员医院、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构共同构成一个多层次的医疗体系，友德医网络平台将各层次的医疗资源进行衔接，从而实现分级诊疗并通过绿色通道使患者能够享受到多层次的医疗服务。

  友德医是广东省第二人民医院广东省内网络医院的唯一合作伙伴，且受其委托独家负责网络医院业务的开展及相关的商务合作，目前主要为“网络医院”提供所需要的线上服务，包括网络平台支持、在线信息推送、数据存储等服务。

  2、友德医商业模式

  友德医一方面提供网络医疗服务平台及网络健康管理，另一方面为患者享受线下医疗资源提供在线支持。友德医实行非强制会员制度，即核心服务针对所有有远程诊断需求的患者，而对会员（需缴纳健康管理服务费）则会提供其他附加服务。通过吸纳会员，友德医掌握了大量的用户流量，从而可以为会员以及医疗行业相关企业提供更多服务，并获取收入。公司主要是采用合作制的方式来整合线下医疗资源，公司的合作伙伴主要包括省级三甲医院，县市级成员医院，分布广泛的连锁药店、村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构（统称“网络医院线下服务点”）、药品生产厂家以及深圳赢医通科技有限公司。省级三甲医院及县市级成员医院主要负责提供网络医生资源；连锁药店提供药品资源以及药品配送；村卫生站、乡镇卫生院及社区医疗机构负责“网络医院”的推广及基层医疗服务；深圳赢医通科技有限公司负责“网络医院”的落地服务。这些线下医疗资源不但为“网络医院”提供了强有力的支撑，也成为友德医商业模式的重要组成部分。

  3、友德医的服务

  友德医为“网络医院”提供在线平台支持及会员的在线健康管理，主要包括网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播、电子商务、数据服务等。其中较为成熟的业务为网络医疗平台支持服务、健康管理与知识传播，初创业务为电子商务和数据服务。

  （1）网络医疗平台支持服务

  “网络医院”是将真实的医院放到互联网上，通过互联网即时、高效的沟通方式来实现医疗资源的重新配置。友德医网络平台是“网络医院”在互联网上的载体，通过友德医网络平台一方面可以将线下医疗资源转移到线上，使患者能随时、随地的享受到医疗资源；另一方面可以加强各医院之间的联系，对实现分级诊疗有很大的促进作用。友德医网络平台如下图：

  ■

  网络医疗平台支持服务主要包括：

  ●网络问诊

  网络问诊是网络医院的基本业务。网络医院成员医院配备一定数量的在线服务医生在PC终端等待接诊，患者通过手机APP、电脑等设备接入友德医网络平台然后选择在线接诊的医生进行视频、语音问诊。医生通过网络诊断后可以开具电子处方供患者购买药品。

  ●绿色通道服务

  友德医通过与各大医院进行建立合作关系来为患者提供绿色通道服务。患者可与友德医签订绿色通道服务协议，在支付给友德医一定的押金后，便可以在友德医网络医疗服务平台上预约挂号、住院等，并可以优先获得一定的医疗资源。

  ●转诊

  友德医网络平台为患者提供转诊服务，在网络医院成员医院内部，基层医疗机构可以通过友德医网络平台将首诊患者向上级医院发出转诊申请，使患者能够及时得到更好的治疗。同时，患者在上级医院治疗好转后，可通过网络医院通道转回到基层医院进行康复治疗。双方充分发挥各自资源优势，合理配置医疗资源，实现三甲医疗机构医疗资源的真正下沉，实现分级诊疗体系。

  ●医疗培训

  为提高网络医院成员医院的医疗业务水平，标的企业合作医院可以通过友德医网络平台对基层医疗机构进行培训，培训内容以文字资料、视频等即时在线交流学习等为主。

  ●医疗救助

  网络医院基层成员医疗机构（包括村医、乡镇医院、县区级人民医院）在诊治病人过程中，如遇到疑难杂症，可通过友德医网络互助平台上传病人资料如病历、检验检查报告、影像等，上级医院（包括省二医等医疗水平较高的医院）可以通过视频、语音、文字、互动等方式对基层成员医疗机构进行治疗指导。

  对于网络医院会员或其他患者，如果身体发生状况，也可以通过友德医网络平台找到网络医院的医生，获得医疗专业知识和专业的医疗指导。

  ●在线专家互动

  公司聘请国内知名医学专家、学者制定专科疾病年度讲解互动计划，定期对会员患者进行医学教育，解答患者问题。会员可以通过网络医院手机APP、网站与专家团队进行互动交流，观看专家讲座视频、资讯等。

  ●为检验检查提供线上服务

  赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。对于在网络医院线下服务点通过问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。

  在提供上述服务中，友德医主要负责：（1）为医生开出检验检查单提供网络平台；（2）为医生获取病人的检验检查报告单并作出网络诊断意见提供网络平台。

  （2）健康管理与知识传播

  ●健康资讯推送

  公司通过APP、邮件、微信等多种方式，为会员每周推送一次日常保健资讯，包括常见疾病保健、四季养生、合理膳食、健康运动等。

  ●会员健康档案管理

  友德医与赢医通及其他各方签订网络医院检验检查服务协议，由赢医通负责对会员进行基本体检落实，采集患者健康资料，并为其建立个人档案。友德医网络平台与赢医通数据中心进行数据对接从而获取会员健康资料。通过对会员健康资料的分析，友德医网络平台为会员制定专门的健康管理方案，并以线上方式向会员推送医生管理及医疗服务。

  （3）电子商务

  公司致力于打造全新的医疗行业电子商务平台。电子商务平台的规模和交易量会随着公司会员数量的增加以及公司在网络医院方面的品牌知名度而日益增加。在电子商务方面，友德医负责提供网络交易平台，并制定产品目录，包括穿戴设备、医疗产品、健康食品、保健品、婴幼儿用品、食品级农副土特产等，还负责与厂商沟通对接。赢医通则主要负责营销、配送以及结算。

  （4）数据服务

  随着公司会员数量的不断增加，公司将积累大量的人体健康数据。一方面公司致力于利用这些数据进行临床路径方面的研究；另一方面大量的数据可以为许多相关行业提供决策依据，从而使公司能够获得数据库产生的衍生收益。

  4、友德医的业务流程

  （1）健康管理业务流程

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  （2）检验检查业务流程

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  5、友德医的相关业务资质及重大业务合同

  （1）友德医的相关业务资质

  友德医作为互联网医疗服务平台的提供商，目前进行了非经营性业务的增值电信业务许可证备案，备案号为“粤ICP备15089180号-1”，经营性业务的增值电信业务许可证目前正在办理过程中，预计在草案披露时能够取得。

  （2）友德医的重大业务合同

  报告期内，友德医签署相关的重大业务合同情况如下：

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  《友德医网络医院合作协议》主要内容为：广东省卫生和计划生育委员会出具粤卫办函【2014】445号文件，同意友德医与广东省第二人民医院双方共建网络医院项目运作服务平台，并约定双方视对方为广东省内唯一的合作方。友德医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，广东省第二人民医院的主要义务为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。

  《网络医院合作协议》主要内容为：约定双方视对方为浙江省内的合作方。友德医的主要义务为投放医疗设备、投资医疗设施，中国人民解放军第一一七医院的主要义务为网络医院项目运作服务平台投入医疗资源。

  （九）友德医财务情况

  1、主要财务数据

  友德医最近两年未经审计的主要财务数据如下：

  （1）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （下转B9版）