证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  （2）利润表主要数据

  单位：万元

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  （3）现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （4）主要财务指标

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  二、赢医通

  （一）赢医通基本情况

  标的企业之二深圳赢医通科技有限公司基本情况如下：

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  （二）赢医通的历史沿革

  1、赢医通成立

  2013年3月10日，深圳六八一科技有限公司召开股东会并作出决议，同意选举陆建军为执行董事；同意选举李桂香为监事，任期均为三年。

  2013年3月10日，深圳六八一科技有限公司执行董事作出决定，聘任陆建军担任经理，任期三年。

  2013年3月13日，陆建军出资设立深圳赢医通有限公司，注册资本为10万元。深圳六八一科技有限公司住所为深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦B1801；法定代表人为陆建军；公司类型为有限责任公司。

  深圳六八一科技有限公司设立时的股权结构如下：

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  2、第一次股权转让

  2015年9月25日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意陆建军将其持有六八一科技100%的股权以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投资有限公司、广东赢医通投资有限公司、李佑、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。

  2015年9月25日，陆建军与深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海签订《股权转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技73.45%的股权分别以人民币1元的价格转让给深圳七大二小投资有限公司、周松祥、容少群、李灿升、赵贵廷、郑浩涛及孟庆海。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第174812号】予以公证。

  2015年9月25日，陆建军与广东赢医通投资有限公司、李佑签订《股权转让协议》，约定陆建军将其持有六八一科技26.55%的股权分别以人民币1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司、李佑。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年10月28日出具之《公证书》【（2015）深证字第175114号】予以公证。

  本次股权转让完成后，六八一科技的股权结构如下表所示：

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  3、变更住所、法定代表人、执行董事、总经理、监事

  2015年10月5日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意（1）公司住所由“深圳市福田区香蜜湖街道农林建业大厦B1801”变更为“深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦五楼Ｂ1单元”（2）公司执行董事、法定代表人、总经理由“陆建军”变更为“李佑”，任期三年（3）公司监事由“李桂香”变更为“郑浩涛”，任期三年。

  2015年10月30日，六八一科技在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  4、变更公司名称

  2015年11月16日，六八一科技召开股东会并作出决议，同意公司名称由“深圳赢医通有限公司”变更为“深圳赢医通科技有限公司”。

  2015年11月16日，赢医通在深圳市市场监督管理局办理了本次变更登记。

  5、第二次股权转让

  2015年11月23日，李佑与岑波、黄少雄签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.26%的股权以人民币1元的价格转让给岑波，持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给黄少雄。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月23日出具之《公证书》【（2015）深证字第189295号】予以公证。

  2015年11月25日，李佑与骆飞、陈建华、郑浩涛签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币1元的价格转让给骆飞，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给陈建华，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给郑浩涛。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月26日出具之《公证书》【（2015）深证字第190862号】予以公证。

  2015年11月27日，李佑与广州康知家医药电子商务有限公司、刘贤能、王连倩签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给广州康知家医药电子商务有限公司，将其持有赢医通0.70%的股权以人民币1元的价格转让给刘贤能，将其持有赢医通0.88%的股权以人民币1元的价格转让给王连倩。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年11月30日出具之《公证书》【（2015）深证字第192100号】予以公证。

  本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：

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  6、第三次股权转让

  2015年12月16日，广东赢医通投资有限公司与张忠夫、叶建明签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.75%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给张忠夫，将其持有赢医通0.75%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月17日出具之《公证书》【（2015）深证字第202241号】予以公证。

  2015年12月21日，李佑与刘贤能、广东赢医通投资有限公司签订《股权转让协议》，约定李佑将其持有赢医通0.18%的股权以人民币1元的价格转让给刘贤能、李佑将其持有赢医通4.18%的股权以人民币1元的价格转让给广东赢医通投资有限公司。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月21日出具之《公证书》【（2015）深证字第204715号】予以公证。

  2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与潘婷签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给潘婷。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206167号】予以公证。

  2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与谢永忠签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通0.5%的股权以人民币1,487.5万元的价格转让给谢永忠。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206168号】予以公证。

  2015年12月22日，广东赢医通投资有限公司与广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定赢医通投资将其持有赢医通5%的股权以人民币14,875万元的价格转让给广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2015年12月22日出具之《公证书》【（2015）深证字第206169号】予以公证。

  本次股权转让完成后，赢医通的股权结构如下表所示：

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  7、第一次增资

  2016年1月14日，赢医通已经通过公司决议并取得深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第83952789号文），完成第一次增资。注册资本由变更前的10.0000万元增加至变更后的500.0000万元。

  本次增资后，赢医通的股权结构如下表所示：

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  8、第四次股权转让

  2016年1月19日，张忠夫与叶建明签订《股权转让协议书》，约定将其持有的赢医通0.75%股权以人民币1,487.5万元的价格转让给叶建明。该《股权转让协议》经广东省深圳市深圳公证处于2016年1月19日出具之《公证书》【（2016）深证字第19839号】予以公证。

  2016年1月20日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》【[2016]第83962195号】核准了赢医通的此次工商变更并予以备案。

  本次股权变更后，赢医通的股权结构如下表所示：

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  （三）赢医通的产权控制关系

  赢医通实际控制人为李严。截至本预案签署日，赢医通的股权结构图如下：

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  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产

  （1）固定资产

  截至2015年12月31日，赢医通的固定资产情况如下：

  截至本预案签署日，赢医通无自有产权房产。

  截至本预案签署日，赢医通主要经营场所为租赁取得，具体情况如下：

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  （2）无形资产

  截至2015年12月31日，赢医通无无形资产。

  截至本预案签署日，赢医通无自有土地使用权。

  （3）资产抵押、质押情况

  截至本预案签署日，赢医通产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  2、对外担保

  截至本预案签署日，赢医通不存在对外担保的情形。

  3、主要负债

  截至2015年12月31日，赢医通的负债构成情况如下：

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  4、或有负债

  截至本预案签署日，赢医通不存在或有负债。

  （五）最近三年评估、增资、股权交易情况

  1、最近三年资产评估情况

  截至本预案出具之日，除本次资产评估外，赢医通近三年未进行过评估。

  2、最近三年增资、股权交易情况

  最近三年内，赢医通增资及股权交易情况详见本预案“第四节 标的企业基本情况”之“二、赢医通”之“（二）赢医通的历史沿革”。

  （六）赢医通的出资及合法存续情况

  根据赢医通提供的自设立至今的工商登记资料和交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞对于交易资产（标的企业100%股权）合法性的承诺：

  1、赢医通依法设立且有效存续，其注册资本已全额缴足，实际出资与工商登记资料相符；不存在法律、法规、其他规范性文件及标的企业之《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存任何影响赢医通合法存续的情形。

  2、赢医通及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；赢医通报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  3、本人/本企业对所持有的赢医通之股权拥有合法、完整的所有权；本人/本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。作为赢医通的股东，本人/本企业有权将该股权转让给深天地A，并能够在本人/本企业与深天地A签订的相关资产购买协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。

  4、本人/本企业所持有的赢医通之股权权属清晰，不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或友德医之《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

  5、本人/本企业以赢医通之股权认购深天地A发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及标的企业之《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。

  （七）与标的企业相关的行业情况

  与赢医通相关的行业情况详见本预案“第四节标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（六）与标的企业相关的行业情况”

  （八）赢医通主营业务发展情况

  1、赢医通主营业务

  赢医通的主营业务：为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  报告期内赢医通主要收入是友德医会员的脑卒中及三高检验服务费。赢医通2015月12月与友德医签订合作协议，会员体检服务由赢医通进行完成，为会员检验后一次确认收入。报告期赢医通的经营期较短，只有2015年12月份有收入。

  2、公司的产品与服务

  赢医通作为网络医院的重要组成部分，主要负责线下的健康管理、检查检验以及提供数据交换平台衔接村卫生站与药店、药品生产企业之间的药品供求。

  （1）健康管理

  赢医通实行非强制会员制度，其中友德医负责会员线上服务，而赢医通负责会员线下健康管理。赢医通的线下健康管理服务与友德医线上服务相辅相成，互相补充。线下健康管理主要包括：

  ●基本体检服务

  所有赢医通会员都可以享受基本体检服务，体检的部分项目包括身高、体重、体温、呼吸频率、血压、腰围、三高体检、脑卒中风险评估等，同时依据基本体检的结果为会员建立健康档案。

  ●会员日常维护及服务意见反馈

  公司健康管理师通过电话回访、走访等方式对会员的健康状况进行实时跟踪，关注会员的生活习惯、饮食习惯等，为会员提供专业的健康管理建议。

  住院管理

  友德医为会员提供各级医院转诊的绿色通道服务，而赢医通为会员住院绿色通道提供线下落地服务，包括会员挂号、住院安排、会员院前院后管理等。

  （2）检验检查服务

  赢医通提供专业的医疗流动车用于患者的检验检查并收取检验检查服务费。检验流动车能提供日常医院大部分检验项目，如血常规、尿常规等。检验流动车如下图：

  对于在网络医院线下服务点问诊或预约的患者，首先由友德医网络医院医生开立检验检查单，并通过数据交换平台传输给赢医通线下服务团队，然后由线下服务人员综合各个患者的预约地点选择对各患者最近的地点，通过医疗流动车进行采血检验、检查，并把检验检查结果即时传送给网络医院，完成下一步网络问诊与治疗措施，同时更新患者的健康档案。

  （3）药品统购服务

  目前，药品统购服务仅针对村医及网络医院线下服务点日常基药。首先由各网络医院线下服务点及村医在友德医网络平台下单并在平台上支付相应的药品费用给赢医通，然后采购订单自动通过平台传给本地区合作连锁药企，然后由本地区连锁药企统一配送至村卫生站。这样一方面村卫生站可以低价和便利的方式获取药品，药店也能扩大销售，而赢医通则通过与药店的结算账期而获得资金池，并获得相应的投资收益。

  3、赢医通的业务流程

  （1）健康管理业务流程

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  （2）检验检查业务流程

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  （3）药品统购流程

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  4、赢医通的相关业务资质

  目前赢医通已开展的业务尚不需要任何相关业务资质，赢医通预计将开展药品的线下配送业务需药品流通相关业务资质。赢医通预计在该类业务正式开展前取得相关业务资质。

  （九）赢医通财务情况

  1、主要财务数据

  赢医通最近两年未经审计的主要财务数据如下（以下数据单位均为万元）：

  （1）资产负债表主要数据

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  （2）利润表主要数据

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  （3）现金流量表主要数据

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  （4）主要财务指标

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  三、与标的企业相关的股权代持还原情况

  友德医、赢医通投资、七大二小历史上存在股权代持情况，截至本预案签署日，相关股权代持情况已经全部还原，详细情况如下：

  （一）友德医及其股东赢医通投资股权代持还原情况

  截至本预案签署日，友德医股权结构如下：

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  友德医历史沿革详见本预案“第四节 标的企业基本情况”之“一、友德医”之“（二）友德医的历史沿革”。

  截至本预案签署日，友德医股权代持已全部还原。根据友德医各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有的友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

  截至本预案签署日，广东赢医通投资有限公司的股权结构如下：

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  赢医通投资历史沿革详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“1、广东赢医通投资有限公司”。

  截至本预案签署日，赢医通投资股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过赢医通投资持有的友德医股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

  （二）赢医通股东七大二小股权代持还原情况

  截至本预案签署日，赢医通股权结构如下：

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  根据赢医通各股东出具的《关于资产权属的承诺函》，其持有的赢医通股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

  截至本预案签署日，七大二小的股权结构如下：

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  七大二小历史沿革详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方机构基本情况”之“4、深圳七大二小投资有限公司”。

  截至本预案签署日，七大二小股权代持已全部还原。根据李严、李佑、张进生、周智出具的《关于资产权属的承诺函》，其通过七大二小持有的赢医通股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

  四、标的企业预估情况

  （一）标的企业评估方法及预估值

  截至2015年12月31日，友德医未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值9,463.61万元，总负债账面价值1,112.01万元，净资产账面值8,351.60万元。

  截至2015年12月31日，赢医通未经审计（母公司报表口径）的总资产账面价值2,083.56万元，总负债账面价值543.73万元，净资产账面值1,539.83万元。

  在预估阶段，评估机构对友德医的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，友德医100%股权预估值约为210,451.91万元，预估增值率为2421.17%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  在预估阶段，评估机构对赢医通的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的企业进行评估。经预估，赢医通100%股权预估值约为351,854.02万元，预估增值率为22546%。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。

  （二）本次评估的假设

  本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

  1、基本假设

  （1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

  （2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

  （3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及友德医及赢医通所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

  （5）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

  （6）本次评估以友德医及赢医通经营环境相对稳定为假设前提，即友德医及赢医通主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  （7）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

  （8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

  （9）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

  （10）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折。

  （2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的业务为其主要经营业务，并依据公司发展规划和战略目标中的经营管理模式持续经营。

  （3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证，并假设被评估单位永续经营。

  （4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。包含以下内容：

  未来的会员数量均能够按计划完成（会员数量2016年为600万人、2017年为840万人、2018年为1134万人、2019年为1450万人、2020年为1778万人）。检查车上的日检查检验人次均能按计划完成，会员费和各检查项目收费与本次预测基础无重大变化。

  合作医院或卫生站能够覆盖8个地市及56个县，且预计的1万个网络医院线下服务点（村医）能于2016年1季度完成。

  与广东省第二人民医院的合作运营的互联网医疗平台，能永久且唯一合作。

  与浙江省合作的二家医院的网络医院资质能够在2016年批准完成，能永久且唯一合作。

  与各医药公司及连锁药店的合作能够长久持续，且分成比例保持不变。

  赢医通的检查检验设备车能够按计划投入运营。

  （5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。

  （6）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等与本次预测基础无重大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

  （7）本评估鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。

  （8）被评估单位于2016年变更工商注册地址，符合注册地优惠税率政策，享受企业所得税税率15%。本次假设预测期企业所得税率为15%。

  （9）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

  （10）被评估单位的经营用房均为租赁房产。本次假设到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。

  根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

  （三）收益法基本思路

  企业价值评估的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。

  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。

  1、本次收益法评估的具体思路

  （1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。

  （2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；

  （3）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

  2、本次收益法评估的计算公式

  （1）评估模型

  ■

  （2）参数的选择

  ①股权自由现金流量

  本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

  股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本增加额+（新增有息负债－偿还有息负债）

  ②折现率

  本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re。其计算公式如下：

  ■

  ③预测期及收益期的确定

  本次评估假设被评估单位经营期限无限制，本次确定经营限期为永续期。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2022年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大销售水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

  ④年中折现的考虑

  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

  （3）被评估单位的非经营资产及负债、溢余资产

  ①非经营性资产及负债价值的确定

  非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营业务贡献的资产。

  经评估人员分析，至评估基准日，不存在非经营性资产。

  经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金作为非经营性负债，按资产基础法的评估值确认非经营性负债的价值。

  ②溢余资产价值的确定

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递延所得税资产。

  （四）预估增值分析

  本次友德医预估增值率为2421.17%，增值较大。

  本次赢医通预估增值率为22546%，增值较大。

  经分析，增值原因主要如下：

  1、互联网+产业发展前景看好

  “互联网+”是全国性的，就如“三个代表”一样，各地政府都会提出建设主方案，然后招标或者外包给能够帮助企业做转型的服务型企业去具体执行。在今后长期的“互联网+”实施过程中，政府将扮演的是一个引领者与推动者的角色。

  从服务角度来看，传统企业转型为“互联网+”服务商也是一种转型。这是一种类似于中介的角色，他们本身不会从事互联网+传统企业的生产、制造及运营工作，但是他们会帮助线上及线下双方的协作。更多的是做双方的对接工作，盈利方式则是双方对接成功后的服务费用及各种增值服务费用。

  这些增值服务可能会是培训、招聘、资源寻找、方案设计、设备引进、车间改造等。初期的“互联网+”服务商是单体经营，后期则会发展成为复合体，不排除后期会发展成为纯互联网模式的平台型企业。第三方服务涉及的领域有大数据、云系统、电商平台、O2O服务商、CRM等软件服务商、智能设备商、机器人、3D打印等。

  2、全产业链发展，充分发挥协同效应

  在技术及社会需求的共同推动下，互联网医疗应需而生。互联网渗透就医各环节，并且商业模式百花齐放。互联网医疗将通过改变健康管理方式、重构就医方式、改善就医体验、重构购药方式、重构医患生态，提高医疗服务效率，降低医疗费用，使患者享受安全、便利、优质的诊疗服务。从根本上解决“看病难、看病贵”等问题，真正做到“人人健康，健康人人”。

  技术相关因素推动：传感器技术日臻成熟使终端设备更加智能化；4G和Wifi技术发展，使终端设备更加快速的连接互联网；大数据、云计算的迅速发展，使快速从实时数据流中获取有价值的信息成为可能；智能设备普及率上升，手机网民规模达5亿，使移动互联网进入全民时代；机器深度学习技术的发展，也将为人类带来更加智能化的服务。这些因素为医疗行业的发展带来了巨大的空间，使得远程医疗、慢病监测、在线医疗等成为可能，从而改变现有的医疗服务模式。

  社会环境及自然环境的变化：BCG和SwissRe联合发布的报告预测，到2050年，60岁及以上人口将增至近4.4亿人，占中国人口总数的34％，进入深度老龄化阶段。而65岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是15～45岁人口的3～7倍，造成了医疗资源的严重短缺，因此对老龄人口进行慢性病监测、降低长期医疗费用尤为重要；其次，随着人民收入的不断升高，健康管理意识逐渐增强；最后，自然环境逐步恶化，由环境因素引起的疾病将逐渐增多，使得人们的就医需求日趋增大。

  BAT等重量级选手参与及资本的推动：BAT、京东、360、小米等大体量公司凭借敏锐的嗅觉快速进军移动医疗领域，使得互联网医疗炙手可热，大量创业者涌入该领域；短短三个月之间，挂号网1亿美元、丁香园7,000万美元、春雨医生5,000万美元三起融资，引发了业内对互联网医疗的热切关注，互联网医疗领域热钱涌动，使得互联网医疗迎来爆发。

  3、相关产业政策扶持

  中国科学技术战略研究院预测，至2020年，我国生物医药产业将形成约8万亿元的支柱产业。按此估计，2020年整个大健康产业市场将突破10万亿元。2012年中国卫生总费用支出为4430.3亿美元，占GDP的比重为5.3%。据德勤数据显示，从2013年开始中国卫生总费用将以13.8%的增速上升，到2017年将达到约8900亿美元，占GDP比重将达到5.9%。这些数据也表明医疗健康行业将有巨大的市场空间。

  国家政策利好：2015年1月12日，卫计委发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，提出推进医师合理流动，放宽条件、简化注册审批程序，探索实行备案管理或区域注册，优化医师多点执业政策环境，使得作为医改重点内容的医师多点执业进一步放开。2014年5月，国家食品药品监督管理总局于发布《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，该办法欲推行的新政中即包括处方药可在网上销售。同样在5月，国务院发布《关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》，将推动公立医院改革这一要务放在首要位置，并硬性规定了各项任务的具体完成时间。2013年9月28日，《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》发布，其中提出“非禁即入”，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放；凡是对本地资本开放的领域，都要向外地资本开放。这使得民营资本进入医疗健康领域的“玻璃门”有望打破。

  4、互联网医疗五大优势

  互联网医疗能够实现对传统医疗的重构，主要体现其在对传统医疗消费五大问题的改善。首先是病前的健康管理，互联网医疗有望帮助病人进行真正科学、有效的疾病预防，实现治病；第二，病人就医方式上，互联网医疗能够突破传统医疗模式的禁锢，通过在线问诊和远程医疗实现优质医疗资源的跨时空配置，帮助病人免去不必要的到院就医；第三，在病人院内就医的体验上，互联网能够帮助优化患者院内就医流程，节约时间，提高效率；其后，在购药环节上，互联网医药电商的兴起有望带给患者更方便快捷、便宜的购药体验；最后，在整个医患生态上，互联网医疗能够优化医患对接机制，促进医患沟通，使医生价值最大化，服务最优化。

  基于上述分析，被评估单位作为广东省唯一一家在线运营的网络医院试点企业，企业拥有完善的网上医疗服务平台及线下拓展网络，线上线下一体。拥有一定规模的在册用户和潜在用户群体，将会给两家标的企业带来持续稳定的收益来源。

  互联网医疗平台可拓展性决定了互联网企业能够以较少量资源投入，可以提供大范围服务边界。客户消费模式的转型升级与新技术发展及应用深度结合，会带给客户不同消费体验，从而增加消费客户粘性及可持续性。

  互联网医疗服务平台、线下医疗检查、药品配送渠道、医院、医药公司和医生专家等合作资源以及企业客户资源等账外无形资产对企业的贡献是形成本次资产评估增值的主要原因。

  五、其他事项说明

  1、拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及标的企业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的企业独立性的条款或者其他安排；标的企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

  2、关于标的企业是否为控股权的说明

  上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的企业100%的股权为控股权。

  3、标的企业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

  报告期内，友德医和赢医通不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

  4、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

  经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本预案签署日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

  5、违法违规情况

  报告期内，标的企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

  6、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次交易中，交易对方同意转让其各自持有的标的企业的股权，符合标的企业《公司章程》规定的股权转让前置条件。

  7、本次交易是否涉及债权债务转移

  本次交易中，上市公司收购标的企业100%股权，不涉及债权债务转移的情况。

  8、标的企业许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

  报告期内，标的企业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

  第五节本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概况

  本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

  本次交易中，深天地A拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的80%，以现金方式支付交易作价的20%。本次交易现金对价由上市公司以向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。标的企业最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  同时，上市公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。

  本次交易完成后，深天地前十大股东情况如下表所示：

  ■

  二、现金支付方案

  本次重大资产重组，对于所有交易对方，上市公司将以发行股份方式向其支付相应交易作价的80%，以现金方式向其支付相应交易作价的20%。按照上述方案，本次重大资产重组的现金支付方案如下：

  ■

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在宜华健康将持有友德医的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后3个月内，上市公司一次性向宜华健康支付现金对价的100%。

  自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2016年度承诺利润或2016年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外的交易对方支付现金对价的60%；自上市公司完成本次交易配套募集资金发行、募集资金到位，且标的企业完成2017年度承诺利润或2017年度业绩补偿已经完成之日起1个月内，上市公司一次性向除宜华健康外交易对方支付现金对价的40%。

  三、发行股份购买资产

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为杜建国等17名自然人及七大二小等6家企业。

  （三）发行价格及定价原则

  本次为购买标的企业拟发行股份以公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

  单位：元/股

  ■

  通过本次交易，深天地A将向前景广阔的互联网医疗业务进军，有助于实现主营业务的转型，实现公司主营业务多元化发展。同时，标的企业具备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

  因此，本次交易是上市公司实现业务多元化的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为20.55元/股。

  此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

  （四）发行股份数量

  交易对方赢医通投资、宜华健康、友德医健康、杜建国及董应心持有友德医100%的股权，交易对方七大二小、赢医通投资、周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、郑浩涛、孟庆海、叶建明、陈建华、王连倩、刘贤能、黄少雄、康知家、谢永忠、潘婷、岑波、骆飞持有赢医通100%股权，本次拟转让各自所持友德医及赢医通100%股权。本次共需要发行 214,111,910股股份，其中向友德医股东发行 77,858,879股股份，向赢医通股东发行136,253,031股股份，本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

  1、购买友德医100%股权发行股份数量

  本次向每位友德医股东发行的股份数=（友德医100%股权作价×每位友德医股东持有的友德医股权比例-每位友德医股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。

  按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

  根据以上计算方式，深天地A本次拟向友德医股东非公开发行股份77,858,879股，详细情况如下表所示。

  ■

  2、购买赢医通100%股权发行股份数量

  本次向每位赢医通股东发行的股份数=（赢医通100%股权作价×每位赢医通股东持有的赢医通股权比例-每位赢医通股东获得的现金对价）÷本次非公开发行股份的价格。

  按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。

  根据以上计算方式，深天地A本次拟向赢医通股东非公开发行股份136,253,031股，详细情况如下表所示。

  ■

  本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  （五）锁定期安排

  1、友德医股东股份锁定期安排

  （1）友德医股东赢医通投资因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在满足36个月的锁定期后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年至2018年合计承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2016年至2018年应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度友德医《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，2019年解锁股份数量（不超过）=（友德医2019年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2019年应补偿上市公司股份数。

  在2020年度友德医《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，2020年解锁比例（不超过）=（友德医2020年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2020年应补偿上市公司股份数。

  在2021年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，2021年解锁比例（不超过）=（友德医2021年承诺净利润÷友德医2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售友德医股权赢医通投资在本次交易中获得的上市公司股份数量-因友德医未完成业绩承诺赢医通投资在2021年应补偿上市公司股份数。

  （2）友德医股东友德医健康、杜建国及董应心因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  自本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，友德医健康、杜建国及董应心通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度友德医《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（友德医2016年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2016年各自应补偿股份数。

  2017年度友德医《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（友德医2017年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2017年各自应补偿股份数。

  2018年度友德医《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，友德医健康、杜建国及董应心各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（友德医2018年承诺净利润÷友德医2016年至2018年合计承诺净利润）×友德医健康、杜建国及董应心各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺友德医健康、杜建国及董应心2018年各自应补偿股份数。

  （3）友德医股东宜华健康因出售友德医股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  友德医股东宜华健康承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上述12个月锁定期届满后，宜华健康通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份全部解锁。

  2、赢医通股东股份锁定期安排

  （1）赢医通股东七大二小、赢医通投资因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东七大二小、赢医通投资承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。同时在36个月的锁定期届满后，在业绩承诺期2016年至2021年余下期间分期解锁，其中36个月锁定期届满后首次解锁股份数量计算公式为：

  赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于36个月的锁定期届满后首次解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016年至2018年合计承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2016年至2018年各自应补偿上市公司股份数。

  36个月的锁定期届满后，业绩承诺期2016年至2021年余下期间解锁情况约定如下：

  在2019年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2019年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2019年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2019承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2019年各自应补偿上市公司股份数。

  在2020年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2020年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2020年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2020承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2020年各自应补偿上市公司股份数。

  在2021年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2021年度业绩补偿后，赢医通股东七大二小、赢医通投资各自于2021年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2021承诺净利润÷赢医通2016年至2021年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东七大二小、赢医通投资各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东七大二小、赢医通投资2021年各自应补偿上市公司股份数。

  （2）赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  36个月的锁定期届满后，在2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东郑浩涛、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波及康知家各自在本次交易中获得的上市公司股份全部解锁。

  （3）赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷因出售赢医通股权在本次交易中获得上市公司股份锁定期情况

  A、股权持续拥有权益的时间不足12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间不足12个月，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。36个月期限届满后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，在完成《利润补偿协议》中约定的业绩补偿后全部解锁。

  B、股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月的锁定期安排

  若截至取得本次发行股份日，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷对其用于认购股份的赢医通股权持续拥有权益的时间达到或者超过12个月，本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月届满，其通过本次发行股份购买资产所取得的深天地A股份，按照如下方式进行解锁：

  2016年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2016年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2016年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2016承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2016年各自应补偿股份数。

  2017年度赢医通《专项审核报告》披露且完成2017年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2017年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2017承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2017年各自应补偿股份数。

  2018年度赢医通《专项审核报告》和《减值测试报告》披露且完成2018年度业绩补偿后，赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自于2018年解锁股份数量（不超过）=（赢医通2018承诺净利润÷赢医通2016年至2018年合计承诺净利润）×因出售赢医通股权赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷各自在本次交易中获得上市公司股份数量-因赢医通未完成业绩承诺赢医通股东周松祥、李灿升、容少群、赵贵廷、三重奏、孟庆海、叶建明、谢永忠、潘婷2018年各自应补偿股份数。

  3、关于锁定期的其他规定

  当年标的企业《专项审核报告》披露之后，上述补偿义务人所持深天地A股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《利润补偿协议》中的盈利补偿。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，友德医和赢医通现有股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  （七）发行价格调整方案

  本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  四、募集配套资金

  （一）本次募集配套资金概况

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过550,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中110,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余440,000万元将用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目及支付本次交易相关中介机构费用，募集配套资金将不用于补充公司流动资金。赢医通投资、七大二小承诺本次配套募集资金项目资金不足的部分，由友德医和赢医通自行筹款，主要筹集渠道包括但不限于公司流动资金和其在本次交易中获得现金。

  依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关文件的规定，本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格为第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.55元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

  （二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

  1、发行方式

  上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

  2、发行对象

  本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体为：

  ■

  3、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  最终发行价格将通过锁价的方式确定，定价基准日为第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，确定的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.55元/股。

  若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  4、发行数量

  上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过550,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。

  5、锁定期安排

  华旗瑞吉及其他认购方承诺：通过本次上市公司非公开发行股票所取得的深天地A股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起36个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

  （三）配套募集资金的具体用途

  根据《重组管理办法》及其他相关规定，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的100%。本次交易拟募集配套资金不超过550,000万元，未超过总交易金额的100%，将用于支付本次交易的现金对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目。具体如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月30日，上市公司的货币资金余额为18,689.45万元，货币资金余额相对较小，主要满足公司日常经营所需。上市公司暂不具备支付现金对价的能力，通过本次募集配套资金解决了现金购买股权的资金问题。

  因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用，剩余部分用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设。符合上市公司的实际情况，并具备充分的必要性。

  如果投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目存在资金缺口，将由上市公司及标的企业通过自筹等方式解决。

  1、广东省及浙江省境内网络医院线下服务点建设项目

  （1）项目背景

  随着世界经济的发展、生活环境的变化、人们健康观念的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医疗服务行业近年来一直保持了持续增长的趋势。

  在此医疗服务行业发展前景良好的大趋势下，专业从事网络医院线下医疗服务的组织和沟通的赢医通迎来了拓展业务规模的良好契机。本项目旨在提高正处于快速发展阶段的赢医通服务友德医会员的能力与友德医会员的用户体验，扩大赢医通的品牌知名度。

  （2）项目概况

  本项目拟在未来四至五年内，于广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务点，网络医院线下服务点一般建设在与公司合作签订合作协议的药店及乡镇卫生院（所、站）中，由赢医通出资进行对网络医院线下服务点内设施装修并投放设备，和网络医院线下服务点附近医护团队签订合作协议，由医护团队在网络医院线下服务点内提供医疗服务，同时出资完成网络医院线下服务点的相关培训与设备设施维护工作。本项目的实施主体为赢医通，上市公司拟通过向赢医通增资的方式实施。

  本项目拟在广东省及浙江省内建设网络医院线下服务点情况如下：

  ■

  本项目拟对单个网络医院线下服务点投资用途包括支付环境建设费用、配置医疗辅助设备、网络设备，医护团队培训费用、患者线上线下健康教育费用、友德医网络医院平台建设及维护费用，预计平均每个网络医院线下服务点投资额为12.50万元，预计总投资约为250,000.00万元。

  （3）项目必要性

  为提高标的企业服务友德医会员的能力，提高服务质量，从商业角度而言，标的企业有必要投入资金建设一定数量的网络医院线下服务点。网络医院线下服务点的建设将为标的企业带来更多会员，增强标的企业的盈利能力。因此，投入资金建设网络医院线下服务点存在必要性。

  2、收购（托管）医院并投资医院基础建设具体情况

  （1）项目背景

  友德医作为友德医网络医院平台的运营方，为建立网络医院总院，打造“互联网+大众医疗”创新示范基地，取得线下实体医院的控制权可以实现标的企业的整体发展战略目标。

  （2）项目概况

  本项目拟在广东省和浙江省内收购（托管）医院，并投资建设医院基础建设项目，预计投资共计200,000万元。

  （3）项目必要性

  本项目对公司未来发展具有重大促进作用，标的企业作为友德医网络医院平台的运营方，取得线下实体医院的控制权，利于标的企业的未来发展，可以拓展标的企业的业务规模与服务能力，可以巩固标的企业的核心主营业务。

  3、健康云数据中心项目

  （1）项目背景

  目前，大数据分析技术可以处理大量、多样、实时的数据，对大数据的分析可以产生更大的商业价值，大数据的存储与分析技术也将得益于商业场景中数据量的激增和数据种类的多样化。标的企业处于大数据分析效果卓著的医疗行业，建立一个健康云数据中心是标的企业整体发展战略中不可缺少的一部分。

  （2）项目概况

  本项目拟建一个健康云数据中心，包括1个主数据中心、1和灾备中心、4个省级数据中心。项目拟建设情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目必要性

  建设健康云数据中心可帮助标的企业实现对医疗大数据的分析，对患者采取个性化、有针对性的提供服务。标的企业还可以通过对健康云数据中心的应用建立与商业保险的合作。健康云数据中心的运营与标的企业的业务相结合后，医疗大数据的建立还可以针对临床医疗，提供准确的诊疗意见。

  综上所述，本项目实施对标的企业的业务发展具有显著的促进作用。

  （四）本次募集配套资金方案符合相关规定

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：

  1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%

  本次交易对价为550,000万元，拟募集配套资金总额不超过550,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

  2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定

  考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价和投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目等，符合上述规定。

  3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  本次募集配套资金中无用于补充流动资金的金额，占募集配套资金总额比例为0%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。

  （五）本次配套融资的必要性

  1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

  为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价款、本次交易相关中介机构费用的支付及投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并医院基础建设等项目，收购有利于提高重组项目的整合绩效。

  2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有明确用途，标的企业货币资金余额不足以新增投资项目

  本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价110,000万元。截至2015年9月30日，上市公司母公司报表的货币资金仅18,689.45万元，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。且上市公司的货币资金均有其自身用途，大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。

  截至2015年12月31日，标的企业友德医及赢医通账面未经审计的货币资金之和仅为14,677,554.59元，不足以用于支付投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设项目。

  3、前次募集资金情况

  深天地A于1993年在深圳证券交易所首次公开发行并上市，截至2015年12月31日，公司未通过非公开发行股票等方式募集资金。

  4、上市公司进一步在网络医疗产业布局需要资金支持

  近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动传统医疗行业改革，鼓励医疗行业跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进医疗领域资源整合和结构调整；鼓励社会资本进入医疗行业，促进医疗行业的变革与发展。

  友德医网络医院是深天地A布局医疗行业的起点，是深天地A未来重点发展的业务领域。未来深天地A将结合线上网络医院的远程医疗业务与线下实体医院的传统医疗服务，并通过标的企业的友德医网络医院平台与线下药品配送渠道，构建线上网络医院服务-线下实体医院支撑、网络医院线下服务点药品配送的完整业务链条。

  通过本次重组，深天地A将进一步调整产业结构，完善互联网医疗业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来公司将围绕“打造医疗行业新模式”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，包括围绕互联网及医疗行业全产业链布局，植入健康产品电子商务，医疗诊疗大数据分析，优质的会员健康管理服务等相关业务，从源头到产品，打造互联网医疗产业的领先品牌。

  5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务状况相匹配

  本次交易上市公司拟向交易对方支付的现金对价，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。

  通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并投资建设云数据中心、投资网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础建设等项目，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。

  综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

  6、募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需相关部门审批

  上市公司本次募集配套资金涉及标的企业在建项目建设，尚需取得相关部门审批。其中在广东省及浙江省境内建设网络医院线下服务点需要得到当地卫生和计划生育委员会的审批，收购医院尚需得到卫生和计划生育委员会的审批，并在当地卫生和计划生育委员会备案。

  （六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。

  《管理办法》的主要内容如下：

  “第二章募集资金的存储

  第五条公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。公司应与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

  第六条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。

  第七条公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

  第三章募集资金的使用

  第八条公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

  第九条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

  第十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  第十一条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第十二条公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他经济组织及关联人占用募集资金。

  第十三条募集资金应按照募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

  第十四条实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，须经公司董事会决议及股东大会（并提供网络投票表决方式）审议批准后，方可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

  第十五条闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  第十六条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事会在讨论中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

  （下转B10版）