证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以491,785,096为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要从事当前以房地产开发和销售，所开发的项目主要在深圳、北京和常州。北京天实和华项目由于涉及土地查封，影响楼盘的整体开发进度，实现销售的时间点存在较大不确定性。

  报告期公司的主要盈利来自房地产行业的销售，公司正处于战略转型期间，正在由当前房地产开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式；抓住新兴行业产生的投资机会，加大在高温合金材料项目等新材料行业的投入，逐步实现公司的战略转型目标。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）概述

  2015 年，是公司充分布局战略转型的一年。经历十几年黄金周期的房地产行业已经全面进入产业调整期，为抵御宏观风险，公司2014年就开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，提出了由房地产行业开发和销售的业务模式转变为高温合金材料及构件的研发、制造及销售的盈利模式的战略，将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业。

  报告期内，公司为战略转型作准备，逐步剥离房地产业务，先后出售玉龙宫、鑫龙海、常州置地等几家地产公司股权；未来公司将进一步剥离不确定性较高的房地产项目，尽快回笼资金，集中资源推进转型战略。公司紧紧抓住新兴行业产生的投资机会，逐步加大新材料行业投入，将整合相关资源，向高科技领域延伸，瞄准尖端科技，以合作投资高温合金项目，建立研究基地；投资和进军碳化硅功率器件等领域，在资本市场寻求新的发展，推进产业转型，培养新的经济增长点，实现公司可持续发展。

  万泽中南研究院“高温合金项目”按既定规划全力加快建设进度。从欧美等国引进的大批先进仪器设备已基本到位，陆续投入使用，近期将完成实验室认证工作。中南大学国家重点实验室“粉末冶金国家工程研究中心”决定在研究院设立分中心，使研究院研发能力和研发设备整体质量达到国内领先水平。长沙联合实验室改扩建工作于9月份完成，预计2016年内完成设备安装调试。材料研发工作取得新进展，部分指标达到国际先进水平，材料检测能力水平得到广泛认可。

  另外，全资子公司前海万泽与韩国美浦森已签订合约将共同设立深圳万泽美浦森碳化硅半导体有限公司，合作“碳化硅项目”。公司亦涉足互联网金融领域，全资子公司前海万泽持有盈商公司32.68%的股份，在互联网金融服务的行业应用领域中逐步探索。

  报告期内，公司实现营业收入49,181.08万元，较去年同期减少6.61%；实现归属于母公司所有者的净利润4,642.80万元，较去年同期减少9.38%；公司总资产328,942.06万元，净资产131,194.72万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-836.48万元，较去年同期减少126.42%。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

  2、收入与成本

  （1）营业收入构成

  单位：元

  ■

  （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 是 √ 否

  （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  （5）营业成本构成

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  （6）报告期内合并范围是否发生变动

  √ 是 □ 否

  本期未发生非同一控制下及非同一控制下企业合并的情况。

  本期处置子公司3家子公司：深圳市鑫龙海置业有限公司、深圳市玉龙宫实业发展有限公司、常州万泽置地房产开发有限公司

  本期设立三家子公司：常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司、上海万泽精密铸造有限公司。

  （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  （8）主要销售客户和主要供应商情况

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要供应商情况

  公司前5名供应商资料

  ■

  ■

  主要供应商其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、费用

  单位：元

  ■

  4、研发投入

  □ 适用 √ 不适用

  研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

  □ 适用 √ 不适用

  研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

  □ 适用 √ 不适用

  近两年专利数情况

  □ 适用 √ 不适用

  5、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、非主营业务分析

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  四、资产及负债状况

  1、资产构成重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、以公允价值计量的资产和负债

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、投资状况

  1、总体情况

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内获取的重大的股权投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、金融资产投资

  （1）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  （2）衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  5、募集资金使用情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无募集资金使用情况。

  六、重大资产和股权出售

  1、出售重大资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未出售资产。

  2、出售重大股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、主要控股参股公司分析

  √ 适用 □ 不适用

  主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

  单位：元

  ■

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、公司控制的结构化主体情况

  □ 适用 √ 不适用

  九、公司未来发展的展望

  （一）对未来宏观发展形势的看法

  在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在2014年中进入调整期。为了抵御房地产行业进入调整期的宏观风险，为了培育新的业务增长点，公司开始着手谋求转型，并发布了战略转型规划，未来公司将逐步退出房地产行业并转型高温合金新兴行业的战略。

  经充分调查及研究，公司于2014年开始进军先进高温合金材料及构件领域，致力于解决制约我国航空发动机综合性能和稳定性的关键问题，并于2015年3月正式发布了战略转型规划。

  1、国家政策大力支持高温合金行业的发展

  近年来，我国出台多项政策支持高温合金产业发展。在工业和信息化部2012年公布的《新材料产业“十二五”发展规划》中，包括高温合金在内的高端金属结构材料是新材料产业六大重点发展领域之一。2013年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）中，将“飞机及零部件开发制造”和“航空、航天用新型材料开发生产”相关材料列为鼓励类项目。航空航天及高温合金产业也获得了地方政府诸多政策优惠及支持，如深圳市政府在2013年公布的《深圳市未来产业发展政策》中，明确将“航空航天材料产业”列为深圳市未来重点发展的产业之一。

  未来几年，我国高温合金行业发展将迎来重要战略机遇。习近平总书记在《关于〈中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议〉的说明》中指出，“以2030年为时间节点，再选择一批体现国家战略意图的重大科技项目，力争有所突破。在航空发动机、重点新材料等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。航空航天及高温合金材料行业相关重大科技项目已上升为国家战略。我国已于2015年启动国家航空发动机、燃气轮机重大科技专项（即“‘两机’重大专项”），未来将持续投入巨量资金用于“两机”研发。

  2、国内高温合金市场亟待打破国外垄断，市场空间广阔

  高温合金行业为高度垄断行业，高温合金材料、精密铸造叶片等核心产品的技术和价格的控制权集中在全球寡头企业手中。行业领先者包括美国通用电气、普拉特·惠特尼集团公司、罗尔斯·罗伊斯航空发动机公司等全球顶级航空发动机厂商，行业寡头垄断的状况多年来无重大变化。

  高温合金行业的下游企业主要为航空发动机生产厂商，主要航空发动机生产厂商基本集中在美国、英国、俄罗斯及中国。由于中国本土化航空发动机产业链涉及的关键技术受制于欧美发达国家，因此目前国内企业的市场份额有限。随着国家政策将航空发动机提升到国家战略发展高度，国内技术正处于加速发展阶段，产业链不断完善，未来国内市场潜力巨大。

  根据高温合金主要应用的航空发动机与燃气轮机市场数据，保守估计，到2020年国内市场需要发动机叶片285万片/年，市场规模为854.19亿元/年；母合金需求量为4,271吨/年，市场规模为256.26亿元/年。

  （二）2016年工作的指导思想

  2016年公司将积极应对竞争和挑战，顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，推进高温合金材料等新兴业务，为公司股东持续创造价值。全面推动公司战略转型计划，进一步做好房地产业务剥离等工作，做好非公开发行股票计划工作，确保募资投入“高温合金材料及构件制造项目”计划的顺利完成。有利于形成新的盈利增长点，确保公司的可持续经营发展战略。管理上精打细算强化成本管控，精益求精提升管控水平，把握机遇，顺势而为，加快发展，力促盈利水平再上新台阶。

  （三）公司面临的风险

  1、行业政策的风险

  高温合金材料及构件制造属于战略新兴行业中的高端装备制造业，获得了从中央到地方的全面政策支持。“十三五”规划的说明中明确指出，要以2030年为时间节点，在航空发动机等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目。广东省将航空航天产业作为全省重点扶持发展的产业，出台了一系列扶持资助政策。《深圳市未来产业发展政策》明确将航空航天产业列为深圳市重点发展的未来产业之一。

  高温合金材料具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司转型战略的实施，形成新的利润增长点。但若公司不能及时适应相关政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

  2、产品销售的风险

  先进高温母合金和粉末冶金、高温合金精密铸造叶片的部分下游客户要求产品认证后才可以进入其供应商名录并进行销售。但是，相关认证不仅存在较高技术标准的要求，还可能需要较长时间的测试试验。因此，若不能及时通过相关认证，则可能存在产品销售的风险。

  3、核心技术泄密风险

  针对核心技术，公司实施文档保密与内部重要文件控制的方式，对技术机密进行保密，对重要技术进行申请专利的方式获得知识产权保护，防止因核心技术流失对项目造成的不利影响。由于本募投项目所涉及的技术具有极高的难度，前期研发投入巨大，研发周期长，一旦核心技术泄密，则可能对项目造成无法弥补的损失。

  4、人才流失风险

  公司高温合金材料及构件制造项目的实施依赖于核心技术人员的技术水平和研发实力。随着我国高端高温合金材料及构件行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将更趋激烈。公司建立了以人才资本价值为导向的分配激励机制，为专业技术、技能带头人设置了晋升通道，健全了人才培养激励措施，建立了优秀人才带薪学习制度，良好的人才培育平台为公司人才汇聚奠定了坚实基础。但如果核心技术人员仍出现流失，则项目实施将面临较大的风险。

  （四）未来发展的展望

  我国高温合金市场空间正处于快速扩张阶段。军用航空发动机领域，据美国国防部2014年的《中国军力报告》，我国军队当前拥有超过2,800架飞机，且目前大部分主战飞机还处于第二代战机水平。到2020年，我国的三代、四代战机将新增约1,000架，将对高温合金材料产生大量的新增需求及更新需求。民用航空发动机领域，据《中国商飞公司市场预测年报（2014-2033）》预计，我国未来20年内将会新交付双通道喷气客机、单通道喷气客机、涡扇支线客机共计约5,541架，高温合金在国内民用航空发动机领域的市场将会进一步打开。燃气轮机领域，据中国机械工业协会估算，到2020年，国内燃气轮机总容量将达到60,000MW，市场规模约需1,133台，预计每年需要母合金170吨。

  除前述航空发动机及燃气轮机的需求之外，随着新一轮核电建设启动实施，叠加汽车等领域巨大的存量市场，在今后的一段时期，中国的高温合金产业将迎来快速发展期。

  未来公司将集中资源发展高端制造等新兴行业、培育新的业绩增长点，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥；未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  万泽实业股份有限公司董事会

  董事长（签名）： 林伟光

  二O一六年三月二十一日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-030

  万泽实业股份有限公司

  第九届董事会第五次会议决议公告

  ■

  万泽实业股份有限公司第九届董事会第五次会议于2016年3月18日在深圳召开。会议通知于2016年3月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、 审议通过《2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  二、 审议通过《2015年度董事会工作报告》；

  内容详见公司2015年年度报告

  巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  三、 审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  四、 审议通过《2015年度财务决算报告》（详见附件）；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  五、 审议通过《2015年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，2015年公司实现的归属母公司所有者的净利润为46,427,997.86元，至2015年末累计可供股东分配利润为 325,006,735.05元。

  董事会建议2015年度利润分配预案为：以公司2015年底总股本491,785,096股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过《关于 2015年内部控制自我评价报告的议案》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《2015年年度报告》及报告摘要；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  十、审议通过《关于确定对外担保额度的议案》；

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于确定对外担保额度的公告》：

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  十一、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2015年度股东大会通知》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  以上决议二、四、五、七、八、十项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  附件：2015年度财务决算报告

  万泽实业股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  万泽实业股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（2016）第111136号】。现将2015年度公司财务决算情况概述报告如下：

  一、2015年度公司总体经营情况

  2015年度，本公司面对增速持续下行的宏观经济环境，根据公司战略及发展规划，按计划逐步剥离地产业务，稳步加大高新科技产业的投资，为公司业务平稳转型打下良好的基础。

  本年度，公司共实现营业收入49,181.08万元, 比上年度减少了6.61% 。实现利润总额为 7,410.36万元，比上年减少了5.31%；计提所得税3,630.36万元，比上年减少了1.83%。归于公司股东净利润4,642.80万元，较上年减少了9.38%。本年度公司主要利润贡献仍来自于常州天海下属原有地产项目的尾盘销售。

  2015年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 11,000.61万元, 比上年减少了14.74 %。其中：企业所得税 1,194.11万元，增值税 97.77万元，城建税 38.33万元，个人所得税730.48万元，教育费附加20.07万元，房产税379.58万元，营业税456.15万元，土地增值税7,207.00万元, 土地使用税 304.81万元、印花税62.10万元等。

  二、本年度地产业务剥离情况

  为推进业务转型，公司稳步剥离房地产业务，本年度完成了下属深圳市玉龙宫实业发展有限公司100%股权、深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权、常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的对外转让。

  2015年5月26日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，决议出售玉龙宫100%股权给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司。公司下属常州万泽天海置业有限公司与中兴德宏签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》，股权转让价格为人民币3.2亿元。由于中兴德宏资金未能按照约定时间筹措到位，双方于2015年8月18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间玉龙宫可继续向常州天海分配利润，同时相应调减中兴德宏直接支付的股权交易价款。截至本报告期末，公司已收到分回的过渡期利润人民币12,689.17万元，以及交易对价人民币19,310.83万元，共计人民币3.2亿元。

  公司第八届董事会第四十七次会议还同时决议出售公司下属深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权给万泽集团，作价5800万元。本次转让属关联交易。根据万泽股份2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团曾经向公司支付回购股权保证金5,301.32万元，在本次交易中，该回购股权保证金自动转为股权交易款。根据双方协议，在资产出售协议生效后，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。截至本报告期末，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价余款，万泽集团对鑫龙海的股权回购交易已经完成，原公司非同一控制下合并鑫龙海形成的商誉一并转出，本次回购股权作为权益性交易，回购价格高于鑫龙海账面净资产的金额3,320.26万元计入资本公积。

  2015年12月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，决定出售常州置地90%股权给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，股权转让价格为人民币1.71亿元。目前有关协议正常履行。截至年末，公司已收到股权转让款人民币9,405.00万元，并完成相关股权过户。

  三、新设子公司及新增对外投资情况

  （1）本年度新设下属公司深圳市万泽精密铸造科技限公司（注册资本10000万元，本公司占股100%）、上海万泽精密铸造有限公司（注册资本10000万元，本公司占股80%，至年末已实际投入1900万元）、常州万泽太湾游艇俱乐部有限公司（注册资本500万元，本公司占股100%），以上公司均列入合并报表范围。

  （2）公司本报告期内与韩国Maple Semiconductor Inc.签订《万泽实业股份有限公司及Maple Semiconductor Inc.间的投资及SIC项目合作框架协议》。协议包括公司通过增资方式直接向Maple投资1,544.25美元，投资后公司持有Maple约25.00%的股权。截至本报告期末，公司已向Maple支付相关预付投资款项共计1,144.25万美元，相关协议正在履行中。

  四、合营公司股权转让协议执行情况

  西安新鸿业投资发展有限公司是本公司合营企业，本公司拥有其50%的股权。2014年11月28日，公司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称赛德隆）签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司 50%股权之股权转让协议书》，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司的 50%股权拟作价 4.75 亿元转让给赛德隆。同时，结合本次股权转让，公司与赛德隆和新鸿业三方共同签署了《资金偿还协议》，就公司原向新鸿业提供的财务资助及相关资金占用费的偿还进行了约定。截至目前，公司共计收到相关协议约定偿付的部分财务资助款2,500万元、股权转让定金9,500万元及股权转让款项3,000万元共计1.5亿元，相关协议仍在履行中。由于资金筹措原因，赛德隆及新鸿业未能按照相关协议足额、及时付款，公司已多次催款并与其磋商后续付款事宜。为了防范相关风险，公司尚未将持有的新鸿业股权交割过户至赛德隆，同时公司已聘请律师跟进协议履行事项。基于以上原因，公司本年对新鸿业财务资助款项应计利息暂停列为收入，同时将应收资金占用费余额转入其他应收款一并进行减值测试，并计提相应坏帐准备1,415.76万元。

  五、下属子公司收到政府补助情况

  公司下属深圳市万泽中南研究院有限公司本年度收到政府补助款项6334万元，财政专项股权投资款2000万元。根据《深圳市财政专项资金股权投资项目合同书》，科技金融服务中心出资2,000万元增资万泽中南，占万泽中南注册资本5%；科技金融服务中心持股期限为5年， 项目期满且验收通过后，采取协议转让的方式将股权转让给万泽中南控股股东深圳市万泽中南投资有限公司，深圳市万泽中南投资有限公司应按照与科技金融服务中心约定的投资金额123.75%（或年化收益率4.75%）的价格受让科技金融服务中心全部股权。

  六、2015年度公司股份支付执行情况

  2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；随后，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定该次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日，实际共授予的限制性股票数量为1,086万股，发行价格为每股2.46元。

  2013年12月13日，上述限制性股票完成第一次解锁，解锁数量为3,258,000 股，2014年12月15日，上述限制性股票完成第二次解锁，解锁数量为2,835,000股，另外，因少数激励对象离职，共回购注销股份987,000股，剩余未解锁的第三批限制性股票共计3,780,000股，由于未能达到公司限制性股票激励计划中设定的2014年度业绩条件，第三批限制性股票的解锁条件未能成就，公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销，并于2015年5月25日办理完成股票注销事宜。至此，公司此次股权激励计划已经全部实施完毕。

  七、2015年度分红实施情况

  2015年3月20日公司股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以公司 2014 年底总股本 495,845,096 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利 0.50 元（含税）。该方案已于2015年5月实施完成。

  八、年末资产负债状况及主要变动项目说明

  截止2015年12月31日，公司总资产为328,942.06万元, 较上年末减少19,992.63万元，减少5.73%。归于母公司所有者权益131，194.72万元，较上年末增加4,163.63万元，增加3.28%。

  本年度变动较大的资产项目有：

  年末货币资金31,435.43万元，较上年末增加18,924.87万元；主要系本期出售部分子公司收入所致。

  年末应收帐款为222.75万元，较上年末减少388.10万元；主要系主要系本期收回应收业主购房按揭贷款所致。

  年末存货为209,601.05万元，较上年末减少41,330.69万元。主要系本期出售部分子公司带出所致。

  年末长期股权投资为12,184.74万元, 较上年末增加100%；主要系本期增加投资深圳市盈商通汇科技有限公司所致。

  年末其他非流动资产为2,718.58万元, 较上年末增加2,522.62万元, 主要系预付设备款所致。

  截止2015年12月31日，公司负债总额为163,144.55万元，其中流动负债为131,756.60万元，占负债总额的80.76%；非流动负债为31,387.95万元，占负债总额的19.24%。

  流动负债中主要包括短期借款43,922万元，较上年末增加34,522万元。主要系本期银行短期增加所致。

  年末应交税费10,492.83万元, 较上年末减少39,695.64万元, 主要系本期出售部分子公司带出所致。

  年末预收账款4,413.21万元, 较上年末减少7,402.87万元, 主要系预收账款结转收入所致。

  年末其他应付款41,368.35万元, 较上年末增加15,016.04万元, 主要系本期增加企业间借款所致。

  年末一年内到期的非流动负债和长期借款分别为15,000万元和零元, 较上年末分别减少6,000万元和减少16,500万元, 两者合计减少22,500万元, 余额变动较大主要因为还贷引致,。

  截止2015年12月31日, 公司资产负债率为49.60%, 流动比率为225.82%, 产权比率为98.40%。本年度基本每股收益为0.09元，加权平均净资产收益率3.54%。年末每股净资产2.67元。

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2016-034

  万泽实业股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  万泽实业股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  附1：2015年度股东大会委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2016年4月12日（星期二）下午2时40分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

  授权人签名（或盖章） 身份证号码：

  持有股数： 股东代码：

  被委托人姓名： 身份证号码：

  有效期限： 授权日期：

  附2：

  万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360534

  2.投票简称：万泽投票

  3.投票时间：2016年4月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月11日下午3：00，结束时间为2016年4月12日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2016-031

  万泽实业股份有限公司

  第九届监事会第三次会议决议公告

  ■

  万泽实业股份有限公司第九届监事会第三次会议于2016年3月18日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于2016年3月8日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席王国英主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

  以上决议尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、 审议通过《公司2015年年度报告及报告摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的意见》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  （1）公司按照《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所的有关规定制定了相应的内部控制制度，保证经营业务活动的正常开展和风险的控制。

  （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备到位，基本上能够保证内部控制重点活动的执行及监督。

  监事会认为：《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月18日

  附：公司2015年度监事会工作报告

  万泽实业股份有限公司

  二0一五年度监事会工作报告

  2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法认真行使监督职责。本年度公司监事会共召开6次会议，出席了7次股东大会，列席了董事会有关会议，对公司重大经营活动、关联交易、公司财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，切实维护股东的权益，保证公司的持续发展。

  一、2015年度监事会工作情况

  2015年度监事会共召开6次会议，会议情况报告如下：

  （一）第八届监事会第十八次会议于2015年2月26日在深圳召开。会议审议通过《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告及报告摘要》、《关于公司内部控制自我评价的意见》。

  （二）第八届监事会第十九次会议于2015年3月23日在深圳召开。会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

  （三）第八届监事会第二十次会议于2015年4月24日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年第一季度报告》。

  （四）第八届监事会第二十一次会议于2015年8月26日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年半年度报告及报告摘要》。

  （五）第八届监事会第二十二次会议于2015年10月26日以通讯方式召开。会议审议通过《公司2015年第三季度报告》。

  （六）第八届监事会第二十三次会议于2015年12月30日以通讯方式召开。会议审议通过《关于监事会提名新一届监事会候选人的议案》、审议通过《关于新一届监事会监事候选人资格审议的议案》。

  二、监事会独立意见

  （一）监事会认为，本年度公司能遵照《公司法》、《公司章程》和国家各项法律法规的要求，进一步修订、完善内部控制制度；公司董事会能认真执行股东大会的决议和授权，规范运作，决策程序合法；公司领导班子能顺应宏观形势变化，开拓进取，寻求新的发展方向，制定转型战略，取得较好的经营业绩；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时能遵循诚信勤勉原则，均未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

  （二）本年度公司董事会审议通过关于公司将全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司持有的深圳市鑫龙海置业有限公司100%的股权转让予万泽集团有限公司的重大资产出售等关联交易议案，监事会对董事会审议关联交易事项进行监督、审查，认为关联交易遵循了客观、公正、公开的交易原则，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害部分股东利益及造成公司资产流失的情况。

  （三）公司2014年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的要求，公司对21名激励对象持有的已获授未解锁的第三期限制性股票进行回购。监事会对实施过程的每个环节进行监督，认为董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

  （四）公司监事会对公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等会计报表进行了认真的检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营结果，立信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的审计报告是客观公正的。