证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员均对2015年报无异议声明。

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2015年12月31日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。经过多年的努力，森马在全国的门店已经达到3477家，荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣，森马品牌知名度及市场占有率位列中国休闲装前列。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以及小康之家。经过十多年的努力，巴拉巴拉荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国十大童装品牌等荣誉，巴拉巴拉在全国的门店达3864家，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。

  随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服饰行业发展环境也快速变化：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，正在成为全球最大、增长最快的服饰消费市场，但服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化更加明显，服装行业各细分市场洗牌加剧，服饰行业已经从机会导向变成现在的能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量；随着互联网生活方式的发展，线上消费占比不断提升，线上线下相互融合的O2O运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

  经过多年的快速发展，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将面临进一步的发展机遇。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）概述

  面对消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等压力和挑战，公司管理层在董事会领导下，推动公司内外部改革，调整组织结构，优化商品企划流程，加强零售渠道拓展及改造，加大互联网资源投入等措施，取得了较好的经营成果，公司实现营业收入和利润的双增长。

  2015年，公司实现营业总收入约94.54亿元,较上年同期增长16.05%；实现营业利润17.96亿元，同比增长21.82%；实现归属于上市公司股东的净利润13.49亿元，同比增长23.53%。截至2015年12月31日，公司总资产为116.55亿元，归属于母公司所有者的净资产92.35亿元。

  （2）主营业务收入构成

  单位：元

  ■

  （3）主营业务成本构成

  单位：元

  ■

  （4）费用

  单位：元

  ■

  （5）研发投入

  公司近年来持续加大研发投入，从人员、设备、环境以及对外合作等多方面，提高公司产品设计研发能力，保持公司产品领先时尚、高性价比，具有较强的竞争力。报告期，公司研发投入1.35亿元，较上年同期增长30.26%，对促进公司销售增长和销售毛利率提升发挥了积极作用。

  公司研发投入情况：

  ■

  （6）现金流

  单位：元

  ■

  （7）资产构成重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  子公司上海森马服饰有限公司于2015年7月13日设立子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司，故从2015年7月13日起将森马（嘉兴）物流投资有限公司纳入合并报表范围。

  子公司上海森马投资有限公司于2015年8月4日设立子公司上海森画电子商务有限公司，故从2015年8月4日起将上海森画电子商务有限公司纳入合并报表范围。

  子公司上海森马投资有限公司于2015年8月14日投资设立上海深艾信息科技有限公司，持股比例80.10%，故从2015年8月14日起将上海深艾信息科技有限公司纳入合并报表范围。

  本公司于2015年12月4日设立子公司长春巴拉巴拉服饰有限公司，故从2015年12月4日起将长春巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于公司募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。

  以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

  2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元，用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。

  2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元，用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。

  2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元，用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。

  2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募集资金项目21,601,695.25元，用超募资金6,407,079.16元建设天津仓储物流基地，用超募资金永久性补充流动资金700,000,000.00元，用募集资金1,000,000,000.00元购买保本型理财产品。

  2015年度，本公司募集资金使用522,798,449.22元，其中用于直接投资募集资金项目190,627,983.49元，用超募资金7,710,465.73元用于建设天津仓储物流基地，用募集资金309,380,000.00元、超募资金366,080,000.00元合计675,460,000.00元永久性补充流动资金，用募集资金649,000,000.00元购买保本型银行理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元。

  截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为172,816,677.86元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金的管理情况

  本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（2014年已注销）, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。

  2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。2014年1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专户。

  本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  本公司2015年2月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,309,702.50元，其中1年期限的面额为2,309,702.50元定期存款1笔。本公司2015年2月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金1,390,777.50元，其中1年期限的面额为1,390,777.50元定期存款1笔。本公司2015年3月27日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,030,000.00元，其中1年期限的面额为2,030,000.00元定期存款1笔。本公司2015年3月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金15,000,000.00元，其中1年期限的面额为15,000,000.00元定期存款1笔。本公司2015年4月8日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金600,000.00元，其中1年期限的面额为600,000.00元定期存款1笔。本公司2015年4月9日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金9,000,000.00元，其中1年期限的面额为9,000,000.00元定期存款1笔。本公司2015年7月14日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金51,600,000.00元，其中六个月期限的面额为51,600,000.00元定期存款1笔。本公司2015年7月29日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金6,087,900.00元，其中六个月期限的面额为6,087,900.00元定期存款1笔。本公司2015年10月24日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金3,039,750.00元，其中六个月期限的面额为3,039,750.00元定期存款1笔。本公司2015年12月25日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金70,000,000.00元，其中按实际存款日期计息的面额为70,000,000.00元定期存款1笔。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2015年12 月31 日，公司共设7个募集资金专户、8个定期存款账户、1个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。

  3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  4、募投项目先期投入及置换情况

  公司2015年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2015年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  6、节余募集资金使用情况

  2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，公司已将其中 “营销网络建设项目”剩余募集资金中的239,870,000.00元、“信息化建设项目”剩余募集资金中的69,510,000.00元（合计309,380,000.00元）于2015年9月16日、9月18日、9月28日、9月30日、10月26日、11月19日、12月7日、12月31日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金专户剩余51,612,563.70元（另有100,000,000.00元购买理财产品），“信息化建设项目”募集资金专户剩余24,007,084.19元。

  7、超募资金使用情况

  2011年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2011年4月21日、4月26日将超额募集资金合计900,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

  2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2015年12月31日，天津仓储物流基地第一期工程的厂房建设已完工验收并投入运营。

  2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2014年1月22日、1月23日、3月17日将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

  2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金 700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。 公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。 公司于2015年5月6日、 6月17日、6月19日、7月8日、9月6日、9月9日、11月19日、12月17日和12月18日将超额募集资金合计366,080,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

  8、尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款、七天通知存款形式存放在募集资金开户银行。

  9、募集资金使用的其他情况

  2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。

  2014年度公司共使用募集资金10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收益45,633,837.43元。截止2014年12月31日， 公司理财产品余额为1,000,000,000.00元。

  2015年度公司共使用募集资金6.49亿元购买保本型理财产品，同时收回已到期理财产品1,000,000,000.00元，并取得投资收益52,861,962.15元。截止2015年12月31日， 公司理财产品余额为649,000,000.00元，明细情况如下：

  ■

  2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，公司已将其中 “营销网络建设项目”剩余募集资金中的239,870,000.00元、“信息化建设项目”剩余募集资金中的69,510,000.00元，合计309,380,000.00元于2015年9月16日、9月18日、9月28日、9月30日、10月26日、11月19日、12月7日、12月31日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。截止2015年12月31日，“营销网络建设项目”募集资金专户剩余51,612,563.70元（另有100,000,000.00元购买理财产品），“信息化建设项目”募集资金专户剩余24,007,084.19元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2015年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月28日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江森马服饰股份有限公司

  2016年3月28日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  注1：2015年8月27日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  注2：整个营销网络建设项目本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。

  注3：信息化建设项目未有承诺效益。

  注4：2016年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《终止天津仓储物流基地项目》的议案，同意公司终止超募资金投资项目“天津仓储物流基地项目”，不再进行第二期项目建设。

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2016-14

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于使用剩余超募资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第十八次会议审议了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余募集资金3.12亿元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

  上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。

  二、超募资金使用情况

  1、公司在2011年3月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2011年3月31日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  2、公司2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金2.5亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。具体详见刊登在巨潮资讯网2012年8月8日的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的公告》。

  3、公司在2013年12月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2013年12月20日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  4、公司在2015年3月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2015年3月17日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

  5、超募资金使用的其他情况

  2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。截至2015年12月31日， 公司理财产品余额为6.49亿元,其中超募资金购买理财产品余额5.49亿。

  三、本次超募资金永久性补充流动资金情况

  公司募集资金账户的具体情况如下： 单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，公司超募资金账户金额合计为64,619.70万元，其中33,392.00万元业经2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议批准转为公司流动资金，其余31,227.70万元为公司剩余超募资金。

  公司董事会同意使用上述剩余超募资金31,227.70万元（含利息收入和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充公司流动资金。本次超募资金永久性补充公司流动资金后，公司超募资金将全部使用完毕。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事独立意见

  本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金31,227.70亿元（含利息收入和理财收益，具体金额以转出日账户余额为准）永久性补充流动资金。

  该议案应提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次使用剩余超募资金人民币31,227.70万元永久性补充公司流动资金，有利于有高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  （三）保荐机构意见

  1、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

  2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

  3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

  保荐机构同意公司使用31,227.70万元超募资金永久性补充流动资金。

  该事项尚需公司股东大会审议通过。

  五、备查文件

  1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

  2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》

  4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-09

  浙江森马服饰股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月28日在上海召开第三届董事会第十八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2016年3月17日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长邱坚强、董事周平凡、董事崔新华、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

  三、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  五、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《公司2015年-2017股东回报规划》，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，经公司董事长邱光和提议，2015年度利润分配预案如下：

  以公司现有股本2,694,540,400股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发2.50元现金红利(含税)，2015年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本次利润分配实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  七、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  八、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  九、审议通过《公司2015年度关联交易情况说明》的议案。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年度关联交易说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十、审议通过《公司2016年度预计日常关联交易》的议案。

  表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易需经股东大会审议。

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  十一、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》的议案。

  依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2015年的实际经营情况，现提交公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬情况，具体内容如下：

  1、公司2015年度董事、高级管理人员薪酬情况：

  ■

  2、公司2015年度监事薪酬情况

  公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》的议案，并提交股东大会审议。

  为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，现提交公司2016年度董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

  1、公司2016年度董事、高级管理人员薪酬标准：

  ■

  2、公司2016年度监事薪酬标准

  公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  （下转B182版）