证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江传化股份有限公司章程》制定。

  2、浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）拟向激励对象授予2,473万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.76%。

  涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

  3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.20元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

  4、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  5、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

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  6、股票期权的主要行权条件：以2015年为基数，2016-2018年主营业务收入增长率分别不低于35%，100%，200%。

  7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

  9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

  方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

  络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  12、本次股权激励实施后，将不会导致传化股份股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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  二、股票期权激励计划的目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  三、激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  （二）激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计355人，但不包括公司的独立董事、监事。

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

  （一）标的股票来源

  标的股票来源为公司向激励对象定向发行传化股份A股普通股。

  （二）授出股票期权的数量

  本计划拟向激励对象授予2,473万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.76%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股传化股份股票的权利。

  参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  （三）激励对象获授的股票期权的分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期

  （一）有效期

  本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。

  （二）授权日

  授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前 30 日内;

  2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内;

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

  （三）等待期

  指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日;

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

  （一）股票期权的行权价格

  股票期权的行权价格为16.20元。

  （二）股票期权的行权价格的确定方法

  股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价16.20元；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.05元。

  八、激励对象获授权益、行权的条件

  （一）股票期权的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （二）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司层面业绩考核

  本计划授予的股票期权，在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

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  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  2、个人层面绩效考核

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）／（B）／（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

  若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取消。

  九、股票期权激励计划的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、股票期权会计处理

  （一）期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对授予的2,473万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为8,366.92万元。

  （二）期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2016年4月底授予期权，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：

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  由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十一、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

  （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

  （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

  （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

  （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

  （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

  （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

  （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

  （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

  （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

  （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

  4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

  5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十二、附则

  1、本计划须经公司股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  浙江传化股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月二十九日