证券时报多媒体数字报

  （上接B126版）

  6、我们要加强广州、上海货运枢纽建设，持续提高货机经营水平；要抓住快递、跨境电商等市场机遇，加强腹舱经营；要积极发展通用航空，在巩固海上能源服务等传统市场的基础上，大力开拓陆上业务，积极探索飞行培训、对外维修、托管等多元市场。

  7、我们将重点抓好中转服务，提升中转便捷性；要进一步改善旅客语言、餐食、娱乐体验；要发挥客户关怀中心作用，以投诉促进服务改进。我们要逐步将线下服务向线上转移，用“互联网+”思维解决旅客体验问题，在各环节推广电子化渠道服务。我们还将推出餐饮具、舒适品、机上娱乐品牌合作等产品，推进特色美食以及快速改签等项目。

  8、我们要巩固全面预算管理成果，加强成本标准化管理和对标管理；要强化过程控制，提升大项成本管控精细化水平，加大力度降低营运成本。我们要创新融资工具，拓宽融资渠道，降低融资成本；要优化债务结构，控制好资产负债率，增强抗风险能力；要进一步开展境外租赁转境内租赁的新模式，降低租赁成本。

  （十五）风险因素分析

  1、宏观环境风险

  宏观经济波动风险

  民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响本集团的业务及经营业绩。

  宏观政策风险

  政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

  2、行业风险

  行业竞争加剧风险

  随着国内民航运输业市场的逐步开放，三大航空公司、外国航空公司以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。在国内航线方面，本公司面临春秋航空等低成本航空公司的竞争。在港澳台及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面具有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

  其他运输方式的竞争风险

  航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

  其他不可抗力及不可预见风险

  航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对本公司的业绩和长远发展带来不利影响。

  3、公司管理风险

  安全风险

  飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对本公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

  资本支出规模较大风险

  公司的主要资本支出为购置飞机。近年来，本公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。由于飞机运营固定成本高，如果本公司的经营情况出现严重下滑，可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等问题。

  4、公司财务风险

  汇率波动风险

  人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。本集团大部分的融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁承担均以外币为单位，主要是美元、欧元及日元。由于本集团的外币负债一般都高于外币资产，故此人民币兑外币的贬值或升值都会对本集团的业绩构成重大影响。

  燃油价格波动风险

  航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对本集团的盈利造成较大的影响。虽然本集团已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但如果国际油价出现大幅波动，本集团的经营业绩仍可能受到较大影响。

  此外，本集团大部分的航油消耗须以中国现货巿场价格在国内购买。本集团目前并无有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是，根据国家发展与改革委员会及中国民用航空局于2009年发布建立国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制的规定，航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低本集团航油价格波动风险。

  （十六）汇率、油价变动分析

  报告期内，受央行中间价汇改、美联储加息影响，人民币下半年大幅贬值6.2%，由年初的6.2046跌至6.4921。美元兑人民币汇率的变动对本公司财务费用的影响较大，假定除汇率以外的其他风险变量不变，于2015年12月31日人民币兑美元汇率每升值（或贬值）1% ，将导致本集团股东权益和净利润减少（或增加）人民币442百万元。

  报告期内，受石油供给过剩、全球经济疲软以及美元强势综合影响，下半年国际油价全年处于单边下跌态势。假定燃油的消耗量不变，燃油价格每上升或下降10% ，将导致本集团本年营运成本上升或下降人民币2,627百万元。

  八、股份变动、股东情况及权益披露

  1、股本变动情况

  （1）股份变动情况表

  单位：股

  ■

  （2）股份变动情况说明

  报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

  2、证券发行与上市情况

  （1）截至报告期末近3年历次证券发行情况

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  （2）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

  报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及股东结构的变动。

  （3）现存的内部职工股情况

  截至报告期末，公司无内部职工股。

  3、股东和实际控制人情况

  （1）股东数量

  截至报告期末，公司普通股股东总数为309,426户；截至2016年2月29日,公司普通股股东总数为314,331户。

  （2）前十名股东持股情况

  单位：股

  ■

  （3）前十名无限售条件股东持股情况

  单位：股

  ■

  4、控股股东和实际控制人情况

  （1）控股股东情况

  报告期内，本公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

  ■

  （2）实际控制人情况

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

  ■

  （3）控股股东及实际控制人其他情况介绍

  中国南方航空集团公司成立于2002年10月11日，是以中国南方航空(集团)公司为主体，联合新疆航空公司、中国北方航空公司组建而成的大型国有航空运输集团，是国务院国资委直接管理的三大骨干航空集团之一，主营航空运输业务，兼营航空客货代理、飞机发动机维修、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

  南航集团的发展战略定位是，以航空运输为核心，相关产业协同发展，具有综合竞争优势和价值创造力的航空产业集团。以“顾客至上、尊重人才、追求卓越、持续创新、爱心回报”为核心价值观，以“成为顾客首选、员工喜爱的航空公司”为愿景和使命，以打造“中国最好、亚洲一流”为服务品牌目标。

  5、其他持股在百分之十以上的法人股东

  单位：万元 币种：港币

  ■

  九、董事、监事、高级管理人员和员工情况

  1、董事、监事和高级管理情况

  报告期末，本公司董事、监事和高级管理人员如下：

  ■

  2、董事、监事和高级管理人员其他任职情况

  （1）在股东单位任职情况

  ■

  （2）在其他单位任职情况

  ■

  （2）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

  报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

  ■

  （3）董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

  币种：人民币

  ■

  注：

  1、独立非执行董事郭为先生和焦树阁先生自2015年6月30日起任职，其薪酬披露期间为2015年7月-12月；

  2、副总经理王志学先生、安全总监冯华南先生系飞行员，其薪酬中包含空勤待遇；

  3、总经济师苏亮先生外派天合联盟任职，不在本公司领取薪酬，本公司仅为其缴纳相关保险和住房公积金；

  4、总会计师、财务总监肖立新先生自2015年3月27日起任职，其薪酬披露期间为2015年4月-12月；

  5、原独立董事魏锦才先生自2015年6月30日起辞任，其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币7.5万元；

  6、原总信息师胡臣杰先生为本公司市场化招聘高级管理人员，自2015年2月27日起不再任职，其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币54.2万元；

  7、原副总经理刘纤自2015年10月16日起不再任职，其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币128.2万元，其薪酬中包含空勤待遇；

  8、原执行董事、副总经理、总会计师、财务总监徐杰波、副总经理周岳海自2015年1月5日起不再任职，其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币0元；

  9、原董事长、非执行董事司献民报告期内从本公司领取薪酬为0元。

  报告期内，本公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员均未持有和买卖本公司股份。

  截至2015年12月31日，本公司各董事、最高行政人员或监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券证（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》而应知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事、最高行政人员或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而纪录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《联交所上市规则》附录十中的《标准守则》而应知会本公司及联交所的权益或淡仓。

  （5）董事、监事和高级管理人员薪酬政策

  本公司、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事和监事的薪酬由公司按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》进行核算与发放。高级管理人员的薪酬由公司依据《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》并经董事会确定后进行核算与发放。

  报告期内，本公司全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的税前报酬合计为人民币1144.9万元（2014年度：人民币1356.5万元）。

  （6）董事及监事服务合约及在合同中的权益

  本公司或其子公司没有与任何董事或监事订立或建议订立不可于一年内毋须赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。

  截至2015年12月31日止年内，所有董事或监事均没有在任何本公司或其附属公司为合约一方的任何重大合同中持有重大权益。

  （7）现任董事、监事、高级管理人员简历

  董事

  谭万庚，男，1964年8月出生，51岁，硕士研究生学历，中山大学区域地理学专业毕业，经济师。中共党员，1990年8月参加工作。1992年至1996年历任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部执行主任。1996年5月至1998年9月任中国民用航空总局人事劳动司副司长；1998年9月至2000年12月任中国民用航空总局人事教育司副司长；2000年12月至2006年1月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记；2006年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，2006年6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事；2009年1月至2月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、党委书记、董事；2009年2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事；2011年5月至2013年1月任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事；2013年1月至今任中国南方航空集团公司党组书记，中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。（2016年1月起为中共广东省委十一届委员）

  袁新安，男，1957年2月出生，59岁，大学学历，西安空军工程学院航空机械专业毕业，高级工程师。中共党员，1976年12月参加工作。1987年至1997年历任民航广州管理局维修厂质检科科长、民航广州飞机维修公司质检经理、副总监。1997年4月至1998年10月任中国南方航空股份有限公司机务工程部副总经理；1998年10月至2000年11月任广州飞机维修公司副总经理；2000年11月至2002年4月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理；2002年4月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年2月至2007年12月任中国南方航空集团公司总经理助理兼中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年9月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理，2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问，2011年11月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航建设有限公司董事长、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国民航信息网络股份有限公司非执行董事、中国飞机服务有限公司董事。

  杨丽华，女，1955年11月出生，60岁，党校研究生学历，中央党校研究生院经济学专业毕业。中共党员，1973年2月参加工作。1984年至1995年历任民航北京管理局第一飞行总队乘务大队副大队长、中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理。1995年7月至2000年9月任中国国际航空公司飞行总队副总队长；2000年9月至2002年10月任中国国际航空公司客舱服务部总经理、党委副书记；2002年10月至2004年9月任中国国际航空公司副总裁；2004年9月至2009年5月任中国国际航空股份有限公司党委常委、副总裁；2009年5月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理，其间2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席，2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长、中国南航集团物业管理有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长、中国南航集团地勤有限公司董事长。

  张子芳，男，1958年10月出生，57岁，大专学历，辽宁大学党政干部基础科专业毕业，在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级政工师。中共党员，1976年2月参加工作。1993年至2000年，历任中国北方航空公司办公室副主任，沈阳飞行大队副政委兼政治处主任、政委。2000年至2003年历任中国北方航空公司吉林分公司党委书记、大连分公司总经理。2003年10月至2005年2月任中国南方航空集团公司政治工作部部长；2005年2月至2007年12月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2007年12月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委副书记；2009年2月至2011年8月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理，2009年6月起任中国南方航空股份有限公司董事；2011年8月至今任中国南方航空集团公司党组成员，中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事。（目前其他兼职情况：中国民航运输协会副理事长、广东省岭南文化促进基金会副理事长。）

  李韶彬，男，1964年4月出生，51岁，大专学历，湘潭师范专科学校汉语言文学专业毕业，在职取得中央党校函授学院经济管理专业本科学历，政工师。中共党员，1984年7月参加工作。1992年至1999年历任民航广州管理局政治部宣传处副主任科员、南航宣传部主任科员、南航（集团）公司宣传部副部长。1999年12月至2002年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部政治处主任；2002年5月至2004年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部党委副书记兼政治处主任；2004年5月至2006年3月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记；2006年3月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、副总经理；2012年7月至今任中国南方航空股份有限公司工会主席，2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航工程监理有限公司和广东南航明珠航空服务有限公司董事长。

  宁向东，男，1965年5月出生，50岁，博士研究生学历，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作，曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者，并曾任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份有限公司等上市公司的独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事，以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。

  刘长乐，男，1951年11月出生，64岁，香港城市大学荣誉文学博士，联合国际学院荣誉院士，凤凰卫视创始人，自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁；2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许，有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称，并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012 DHL/南华早报香港商业奖之“商业成就奖”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务，2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席；2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。2014年出任国际佛光会世界总会第六届理事会副总会长。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员，第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任，第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士，2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。

  谭劲松，男，1965年1月出生，51岁，博士研究生学历，毕业于中国人民大学会计系，在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历，中国注册会计师。谭先生1985年参加工作，曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长，现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会副会长，中国审计学会理事。目前还兼任保利房地产（集团）股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事和珠海华发实业股份有限公司独立董事，此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。

  郭为，男，1963年2月出生，53岁，硕士研究生学历，中国科学院研究生院（前称中国科学技术大学研究生院）管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁，神州数码控股有限公司（“神州数码”）董事局副主席兼总裁及首席执行官，鼎捷软件股份有限公司董事。现任神州数码董事局主席，及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码信息服务股份有限公司董事长，慧聪网有限公司非执行董事，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，Kosalaki Investments Limited董事。此外，郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号（2002年度）、中国未来经济领袖（2003年度）及首届中国青年企业家管理创新金奖（2005年度）等重要奖项，并获《财富》（中文版）评为2011、2012、2013年中国最具影响力的50位商界领袖之一。郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。

  焦树阁，男，1966年2月出生，50岁，硕士研究生学历。山东大学数学系控制理论专业本科毕业，航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任CDH China Management Company Limited（“鼎晖投资”）董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员，中国国际金融有限公司副总经理，也是鼎晖投资的创始人。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事，中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事，China Mengniu Dairy Company Limited独立非执行董事，WH Group Limited非执行董事兼副主席，九阳股份有限公司董事，河南双汇投资发展股份有限公司副董事长，以及北京太洋药业有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南孚南平电池有限公司、上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。

  监事

  潘福，男，1963年2月出生，53岁，硕士研究生学历，重庆大学电力系统及自动化专业毕业，高级工程师。中共党员，1986年7月参加工作。1994年至2003年历任云南省电力局计划处副处长、云南电力集团有限公司计划发展部副主任、昆明发电厂副厂长、厂长，云南电力集团公司副总工程师、总工程师。2003年2月至2004年4月历任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任（主持工作）、主任。2004年4月至2005年1月任中国南方电网技术研究中心主任；2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理（法定代表人）、党组副书记；2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任；2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组成员、党组纪检组组长，2010年12月起任中国南方航空股份有限公司监事会监事、监事会主席。

  李家世，男，1961年5月出生，54岁，大专学历，广东民族学院经济数学专业毕业，在职取得中央党校函授学院经济管理专业本科学历和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级政工师。中共党员，1976年8月参加工作。1994年至1999年历任南航（集团）公司党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、南航（集团）公司党委组织部副部长（主持工作）。1999年12月至2003年12月任中国南方航空（集团）公司党委组织部部长；2003年12月至2007年12月任中国南方航空股份有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任；2007年12月至2012年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任，2009年6月起任中国南方航空股份有限公司监事；2012年2月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长，中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任、监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。

  张薇，女，1966年9月出生，49岁，硕士研究生学历，天津大学投资技术经济专业毕业，高级会计师。中共党员，1988年9月参加工作。1999年至2006年历任南航（集团）公司财务部总经理助理、中国南方航空股份有限公司财务部副总经理、中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。2006年8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，2008年6月起任中国南方航空股份有限公司监事；2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长，中国南方航空股份有限公司监事，2010年1月起任国务院国资委代表国务院向中国南方航空集团公司派出的国有企业监事会兼职监事，2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组组员。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团财务有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒股份有限公司监事会主席、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事、广州南航建设有限公司董事。

  杨怡华，女，1960年8月出生，55岁，中央党校本科学历，中央党校函授学院经济管理专业毕业，会计师。中共党员，1977年8月参加工作。1996年至2002年历任中国南方航空股份有限公司财务部财务室经理，中国南方航空（集团）公司审计部副总经理。2002年5月至2015年9月任中国南方航空股份有限公司审计部总经理。2004年6月至今任本公司监事。目前还兼任贵州航空有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席，以及北京南航地面服务有限公司和珠海航空有限公司的监事会召集人、厦门航空有限公司、广州白云国际物流有限公司、中国南航集团财务有限公司、重庆航空有限责任公司、广州南航工程监理有限公司等公司的监事。

  吴德明，男，1958年4月出生，57岁，本科学历，华南师范大学成人教育学院政法系政治管理专业毕业，政工师。中共党员，1976年2月参加工作。1991年至2001年历任南航营运部政治处副主任，南航广州售票处党委委员、党委副书记、纪委书记，中国南方航空股份有限公司运输部售票处党总支副书记、党总支书记，中国南方航空股份有限公司运输部客运处党总支书记。2001年3月至2003年12月任中国南方航空集团公司纪委监察部部长；2003年12月至2009年4月任中国南方航空集团公司监察局（直属纪委办公室）局长（主任）；2009年4月至2015年11月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记、工会主席；2015年11月至今任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记。2013年12月至今任本公司监事。

  高级管理人员

  任积东，男，1965年1月出生，51岁，大学学历，南京航空学院航空发动机设计专业毕业，在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。中共党员，1986年8月参加工作。1995年至2000年历任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）飞机维修厂二车间主任、副厂长、工程部总经理。2000年1月至2001年12月任民航乌鲁木齐管理局（新疆航空公司）副局长（副总经理）、党委常委；2001年12月至2004年6月任新疆航空公司党委委员、副总经理；2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委书记、副总经理；2005年1月至2月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理；2005年3月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理；2007年1月至2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼新疆分公司总经理、党委副书记；2009年5月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。

  王志学，男，1961年1月出生，55岁，大专学历，民航十四航校飞机驾驶专业毕业，在职取得中国民用航空飞行学院飞行技术专业大学学历，特级飞行员。中共党员，1981年2月参加工作。1995年至2002年历任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部副经理、经理，B737机型资深教员，南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长、南航（集团）汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术管理部经理。2002年6月至2004年10月任汕头航空有限公司副总经理；2004年10月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理；2009年2月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记；2012年8月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

  李彤彬，男，1961年12月出生，54岁，大专学历，中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业，在职取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级工程师。中共党员，1983年8月参加工作。1994年至2003年历任北方航空公司飞机维修基地工程技术处副处长、修理厂厂长，机务工程部（飞机维修基地）副主任、主任，吉林分公司总经理。2004年9月至2005年1月任珠海航空有限公司副总经理、党委副书记；2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理、党委副书记；2012年4月至2014年4月任中国南方航空股份有限公司北方分公司党委书记、副总经理；2014年4月至2015年8月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记；2015年9月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师、机务工程部总经理、党委副书记。李先生目前还兼任广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司董事长。

  苏亮，男，1962年4月出生，53岁，硕士研究生学历，英国克兰菲尔德大学航空学院航空运输管理专业毕业，工程师。中共党员，1981年12月参加工作。1998年至2000年历任南航（集团）深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月至2003年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书；2003年12月至2005年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2005年11月至2006年2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书、市场营销管理委员会副主任；2006年2月至2007年1月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任、市场营销管理委员会副主任；2007年1月至12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任；2007年12月至今任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事。

  陈威华，男，1966年10月出生，49岁，大学学历，北京大学法律学专业毕业，经济师，具有律师资格和企业法律顾问职业资格。中共党员，1988年7月参加工作。1997年至2004年历任中国南方航空（集团）公司法律事务处副处长、中国南方航空股份有限公司及南方航空（集团）公司办公室副主任（法律部主任）。2004年6月至2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长；2008年10月至今任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

  郭志强，男，1963年7月出生，52岁，在职党校研究生学历，中共新疆维吾尔自治区委党校工商管理专业毕业，经济师。中共党员，1981年1月参加工作。1995年至2004年历任新疆航空公司西安营业部经理、北京营业部经理、运输部总经理，新疆航空公司副总经理，南航集团公司北京办事处主任、南航股份公司北京营业部总经理、党委书记。2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委常委、副总经理；2005年1月至12月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委常委、副总经理；2005年12月至2008年2月任中国南方航空股份有限公司深圳分公司党委委员、副总经理；2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁兼首席执行官、党委副书记；2009年5月至9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任；2009年9月至2012年9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记；2012年9月至2014年7月任中国南方航空股份有限公司营销总监兼市场营销管理委员会主任、党委副书记；2014年7月至今任中国南方航空股份有限公司营销总监。目前还兼任广州南联航空食品有限公司和广州白云国际物流有限公司董事长。

  谢兵，男，1973年9月出生，42岁，大学学历，南京航空航天大学运输管理专业毕业，在职取得暨南大学工商管理硕士学位、英国伯明翰大学工商管理（国际银行和金融）硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级经济师，具有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。中共党员，1995年7月参加工作。2003年至2007年历任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理、中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室副主任；2009年12月至今任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。

  冯华南，男，1962年11月出生，53岁，大专学历，中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业，在职取得北京航空航天大学航空工程硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，特级飞行员。中共党员，1983年1月参加工作。1994年至1999年历任南航（集团）公司珠海飞行训练中心主任、南航股份公司飞行部副总经理。1999年12月至2002年10月任中国南方航空股份有限公司飞行安全技术部总经理；2002年11月至2004年9月任中国南方航空股份有限公司飞行技术管理部总经理；2004年9月至2006年2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理；2006年2月至2014年7月任贵州航空有限公司总经理、党委副书记；2014年8月至今任中国南方航空股份有限公司安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司、南航通用航空有限公司和南航西澳飞行学院董事长。

  肖立新，男，1966年6月出生，49岁，硕士研究生学历，广东省社会科学院经济学专业毕业，在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，高级会计师，具有注册会计师资格。中共党员，1991年7月参加工作。1999年至2002年历任南航财务部总经理助理、南航股份公司财务部副总经理。2002年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司财务部总经理、党总支副书记；2007年2月至10月任中国南方航空股份有限公司副总会计师兼财务部总经理；2007年10月至2008年2月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记；2008年2月至2015年3月任中国南航集团财务有限公司总经理、党委书记；2015年3月至今任中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外（香港）有限公司董事。

  除上述披露外，上述本公司董事、监事、高级管理人员与本公司的任何董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

  2、母公司和主要子公司员工情况

  （1）员工情况

  截至2015年12月31日，本集团共有员工87,202名（2014年12月31日：82,132）。

  ■

  （2）员工薪酬政策情况

  "尊重人才，回报员工"是南航企业文化的重要内涵。南航在发展过程中逐步形成了与之相适应的薪酬策略，即以"合法、公平、高效、和谐"为原则，建立起一套以岗位价值为基础、以劳动力市场价格为指导、以绩效管理为核心、领先行业的薪酬分配制度，与员工共同分享企业发展成果。报告期内，本集团不断优化薪酬、用工管理，以“岗位管理”为指导思想，努力推动“用工一体化”管理进程，将各职类临时工、劳务工纳入统一的工资制度，并根据岗位特点建立不同的职业发展通道，同时逐步统一所有岗位的福利待遇政策，提高了员工的积极性，增强了公司的凝聚力，对公司的安全生产运营产生了积极影响。

  （3）培训计划

  2016年，本公司的培训计划是：

  一是做好重点项目培训。乘务培训方面，要培训3500名新招乘务员和安全员、1000名两舱乘务员和875名主任/乘务长培训，持续优化客舱运行结构。机上餐食方面，要加快开发和推广公司机上品牌餐食操作、机上全新葡萄酒等在线精品课程，促进重点领域优质服务水平提升。领导力培训方面，要高质量完成公司380人才计划和二级机构副职初任培训，发展中高管培训的全案例教学，在线管理课程培训覆盖率要超过50%。语言培训方面，要完成服务英语培训190人，飞行员英语培训230人，按需提供地服、安保等业务英语培训项目。

  二是做好课程内容体系建设。要完善面授课程标准，严格执行改进计划，提升课程标准化水平；要精准分析开发需求，持续发展面授精品课程；要大力发展在线课程，E-learning至少上线150门课程，APP至少上线200个微课程，微信平台至少上线1000个微课程；要紧贴乘务课程体系，支持融入乘务课程的内容开发，推动乘务课程体系落地。

  三是做好在线学习平台优化。要根据用户反馈，迭代PC平台、移动APP、微信公众号的功能及界面体验。实现多个平台数据互联互通，尝试多维分析平台功能、性能和学习数据，精准定位学员，针对性提供学习服务。

  十、重要事项

  1、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  币种：人民币

  ■

  注：2015年现金分红金额占公司报表（非合并报表）净利润的32%。

  2、2015年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  本公司2015年半年度未进行利润分配，亦未实施公积金转增股本。

  董事会建议截至2015年12月31日止年度派发股息共计约人民币785百万元，按公司已发行股份9,817,567,000股计，每10股派发股息为人民币0.8元（含税）。有关股息的派发方案将呈交予本公司2015年度股东大会予以审议。股息将以人民币计值及宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。如获批准，计划于2016年7月8日左右向股东支付。

  公司独立董事一致认为上述利润分配预案即充分考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意利润分配预案并提请股东大会审议。

  副董事长：谭万庚

  中国南方航空股份有限公司

  2016年3月30日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-013

  中国南方航空股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会会议召开情况

  2016年3月30日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第十次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事10人，实到董事9人。独立董事刘长乐因公请假，委托独立董事宁向东代为表决。本次会议由副董事长谭万庚先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

  董事会会议审议情况

  经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决

  议：

  一、审议批准本公司2015年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告和董事会报告）；

  二、审议通过2015年度利润分配预案；

  截止2015年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币24.63亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币2.46亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币22.17亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币20.19亿元，提取法定公积金人民币2.46亿元后剩余可分配利润为人民币17.73亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.8元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

  三、审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司2016年香港财务报告提供专业服务，并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金；

  四、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告》；

  《中国南方航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  五、审议批准公司2016年度董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案，并授权公司财务部总经理签署相关法律文件；

  六、审议批准公司统一注册并发行债务融资工具，在法律法规允许的范围内，董事会同意授权公司董事长和/或总经理和/或财务总监全权办理本次公司债券发行的相关事宜；并授权财务部总经理签署该融资项下的有关法律文件；

  七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；

  《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》；

  《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜；

  公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，公司即使获得上述授权，如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

  十、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜；

  十一、提请召开2015年度股东大会，审议上述第一、二、三、九、十项议案和公司2015年监事会报告等事项，并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2015年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2015年度股东大会的通知。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-014

  中国南方航空股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第十次会议于2016年3月30日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事5人，实到监事4人。监事杨怡华因公未出席本次会议，委托监事吴德明代为出席会议并表决。公司部分高级管理人员列席会议。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

  经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：

  一、 审议批准2015年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告）；

  二、审议通过本公司2015年度利润分配预案;

  截止2015年12月31日，按照中国会计准则，本公司（不含子公司未分配的收益）实现净利润人民币24.63亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币2.46亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币22.17亿元；按照国际会计准则，本公司（不含投资单位未分配的收益）实现净利润人民币20.19亿元，提取法定公积金人民币2.46亿元后剩余可分配利润为人民币17.73亿元。

  本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元，按公司总股本9,817,567,000股计算，每10股分配现金股利人民币0.8元（含税）。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H 股股东支付。

  三、审议通过《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》;

  四、审议通过《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》。

  五、审议通过《2015年监事会报告》；

  上述议案中，第一、二、五项议案需提交公司股东大会审议。

  本公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核，认为：1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定；2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司监事会

  2016年3月30日

  证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-015

  中国南方航空股份有限公司

  关于更换审计师的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十次会议决议，本公司拟更换本公司 2016 年度境内外审计师，具体情况如下：

  本公司的控股股东中国南方航空集团公司是一家受中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）监管的中央企业。根据国资委及中华人民共和国财政部的相关规定，如外部审计师连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的，该企业应考虑或按要求更换该审计师。为此，依据上述规定以及本公司的采购管理规定，本公司通过采购招标程序，确定毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为候选服务商。

  本公司现拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为本公司2016年度香港财务报告提供专业服务。根据本公司章程，此事项需提交本公司股东大会批准同意。股东大会审议通过上述事项后，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所将退任公司的境内外审计师。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所已经确认，并没有任何有关其退任需提请本公司股东及本公司审计委员会关注的事宜。公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师的情况需提请公司股东关注。本公司董事会亦确认，本公司与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。

  本公司董事会谨对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所以前年度向本公司提供的优质服务表示衷心谢意。

  中国南方航空股份有限公司

  董事会

  2016年3月30日