证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年3月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0296号）。该问询函的具体内容如下：

  "经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称"草案"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于标的资产的业务模式及行业风险

  1、草案披露，圆通速递的主要业务模式为转运中心+加盟商。其中，转运中心为公司自营，收发快递则由加盟商负责。请结合前述业务模式补充披露：（1）列表的方式披露近三年各地加盟商的变动情况并说明原因；（2）公司加盟商是否存在大规模流失的风险，有何防范措施；（3）公司自身及外包业务涉及用工人数较多，请分别对自营业务及加盟业务中人工成本上升对公司利润产生的影响做敏感性分析。请财务顾问发表意见。

  2、草案披露，圆通速递2013-2015年的主营业务毛利率分别为21.49%、16.79%和13.32%，呈下降趋势。在此情况下，公司利润增长主要来源于业务总量的增加。据统计最近三年全国规模以上的快递业务总量增速分别为62%、52%及48%，增速逐步放缓。但预测期内圆通速递的利润未出现下降趋势，反而不断上升，交易对方承诺圆通速递未来三年实现归属于母公司的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元。（1）请结合前述统计数据，补充披露草案预测未来五年快递业务保持较高增速的具体理由，并提供相应的依据；（2）结合圆通速递2016年一季度盈利情况及最近三年一季度盈利的全年占比情况，补充披露本次业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。

  3、请公司结合圆通速递的经营模式补充披露其各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点。请财务顾问和会计师发表意见。

  二、关于本次交易安排

  4、草案披露，本次交易公司将置出全部资产、负债，并购买圆通速递100%股权，交易价格175亿元，公司的主营业务及盈利状况等将发生根本变化。请结合上述情况，补充披露本次募集配套资金按照董事会前20日股票交易均价的90%锁价发行的原因及合理性，是否涉及利益输送，是否损害中小股东利益。请财务顾问和律师发表意见。

  5、草案披露，本次交易完成后，上市公司原社会公众股股东持有公司股份比例下降为6.51%。而按照本所《上市规则》第18.1条的规定，"社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人"。请补充披露交易完成后公司的社会公众股比例是否可能低于10%并导致股权分布不具备上市条件，列式具体的计算过程及理由。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的经营情况及财务信息

  6、请补充披露圆通速递的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位。请财务顾问发表意见。

  7、草案披露，报告期内圆通速递与浙江菜鸟供应链管理有限公司存在第三方物流合作。另外，据媒体报道，菜鸟网络由阿里巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春控股、顺丰集团、三通一达（申通、圆通、中通、韵达）等共同成立。请补充披露：（1）圆通速递与菜鸟网络、浙江菜鸟供应链管理有限公司的具体业务关系和合作模式；（2）上述关联交易的后续发展情况及占同类交易的比重是否会扩大；（3）上述交易对标的资产后续业务的影响。请财务顾问发表意见。

  8、草案披露，2015年度标的资产其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-11,621.44万元，请公司补充披露该项非经常性损益项目的具体构成、形成原因。请财务顾问和会计师发表意见。

  9、草案披露，圆通速递截至2015年12月31日的预收账款为57,586.32万元、而截至2014年12月31日的预收账款为25,480.2万元，请补充披露2015年末较2014年末大幅上升的理由。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  10、公司于2015年11月3日公告完成第一期员工持股计划股票购买数量33.10万股，锁定期自公告日起18个月。请补充披露本次重组完成之后对员工持股计划的处置安排。

  请你公司在2016年4月7日之前，针对上述问题对草案做相应补充，书面回复我部并进行披露。"

  特此公告。

  大连大杨创世股份有限公司董事会

  2016年3月31日