证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2016〕8-152号）审计，公司2015年度当年可供分配的利润为14,255.25万元，本年累计可供投资者分配的利润为36,722.33万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2015年度利润分配预案以公司2015年末总股本39,500万股为基数,按每10股派发现金红利1.2元（含税），共计4,740万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司从事的主要业务

  公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器等7大类单项产品以及系统集成及总包服务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

  （二）报告期内公司的经营模式

  1、单项产品经营模式

  （1）采购模式 公司采购模式是以订单为依据，结合现有库存制订采购计划。 由于公司产品具有多品种小批量的特点，故物资采购也具有规格品种繁多、批量小的特点。公司对物资采购实行预算管理，并对分/子公司的库存量及采购价格实施实时监控。同时要求各分/子公司指定专人根据销售订单需求与各种材料的采购间隔期、当日材料的库存量，分析确定应采购的日期和数量，尽可能降低库存。公司主要分/子公司已实施生产系统ERP，其采购数据来源于销售订单和库存量的精确计算。公司设立集中统一的物资采购中心，实行分/子公司和公司两级价格监督机制。

  （2）生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产方式，产品生产具有小批量、多品种的特点，并形成了非核心部件外购（少量外协）与核心部件自行生产的生产模式，产品生产由各自生产单位按工艺专业化、流程专业化组织完成，产品质量控制严格按照ISO9001程序文件的规定执行；同时，公司对各单位的生产管理实行统筹管理、分类指导，控制和监督全年生产计划的完成。

  （3）销售模式 由于工业自动化仪表及控制装置品种规格多、专业性强、技术含量和定制生产程度高，必须建立快速、高效的市场反应机制才能满足用户的差异化需求。公司采用直销模式，建立了区域销售和产品销售相结合的营销体系，两者相互联系，相互依托。公司营销中心负责整体的营销后台管理及服务工作。

  2、系统集成及总包服务经营模式 随着信息化和工业化的融合与发展，在工业领域新建和更新改造项目中，客户的需求日益以系统集成及总包服务的方式体现，包括项目所需的综合设计、设备选型搭配以及安装调试、维护等技术服务，以实现整体性能最优化。为此，公司依托综合型工业自动化仪表及控制装置制造商的优势，不断提升系统集成及总包服务能力，并通过开展系统集成及总包服务带动单项产品销售。在系统集成及总包服务的产品组合中，除需要公司自产单项产品外，还需外购部分其他装置。

  （三）行业情况说明

  （1）公司所属行业的发展阶段 公司属于仪器仪表行业之“工业自动控制系统装置制造业”，产品应用领域广泛,其下游行业包括冶金、有色、化工、电力、石油等国民经济的基础和支柱行业。 作为信息产业的源头，“工业自动控制系统装置制造业”的发展受到国家高度重视和大力支持，并伴随我国工业化、现代化进程不断激发旺盛的市场需求，已连续保持十多年的较快增长。2015年，国内经济步入新常态，“三期叠加”效应进一步增强，经济下行压力加大，从宏观环境看，发达国家推进高起点“再工业化”，发展中国家加速工业化，生产要素成本持续提升等，均对我国发展带来诸多影响，挑战性增强。冶金、电力、石油、石化等传统行业“去产能、去库存”化解结构性供需矛盾的行动也给自动化仪表行业带来了相应的需求变化和市场压力。但随着工业4.0、中国制造2025、互联网+行动的兴起，工业自动控制系统装置制造业在国民经济结构调整中大有可为，促进两化融合、实施智能制造、加快产业升级、推动节能环保，其核心就是提高自动化技术水平。目前，我国流程工业自动化程度与发达国家相比仍有较大提升空间，特别是中高端产品领域的进口替代潜力较大，同时，工业自动化技术和产品在大数据、能源服务、环境、交通、安全、民生等更广产业领域的应用拓展正在加强，一带一路战略下的海外市场开发也将催生新的需求，无论传统市场领域还是新兴市场领域都潜在着大量机会，包括工业自动化控制在内的高端装备制造、环保装备制造、城市轨道交通装备等都属于国家十三五规划重点支持发展的产业领域，发展前景良好，总体机遇大于挑战。

  （2）公司所属行业的周期性特点 工业自动控制系统装置制造业与国民经济发展呈正相关性，受经济周期波动影响较大。其下游行业主要是钢电煤化油等国民经济支柱产业，下游行业的情况特别是工业领域新建及技术改造项目对本行业发展影响较大。由于仪器仪表应用在重大工程建设中处于较为后期的阶段，宏观经济变化在本行业的反映存在一定滞后期。经济下行阶段，工业自动控制系统装置制造业将面临市场需求减少、竞争加剧的状况，但随着宏观经济的企稳回升，工业自动控制系统装置制造业也将逐渐向好发展。在经济结构调整和产业转型升级中，不同的下游领域以及同一领域的不同企业可能呈现不同发展态势，这将给具有较强的市场和技术应变能力的工业自动控制系统装置制造业企业特别是综合型企业带来机遇。

  （3）公司所处的行业地位 公司是国内工业自动控制系统装置制造业的领先企业，经济规模和综合实力排名居首。工业自动控制系统装置制造业因产品种类多、技术含量高、学科覆盖广，欧美日等一流发达国家的先进企业整体上具有领先优势。我国工业自动控制系统装置制造业发展历史不长，行业集中度低，大部分企业以中低端产品为主，规模较小，市场分散，竞争激烈。但经过市场洗礼和竞争锤炼，包括公司在内的部分国内企业通过自主创新与引进消化吸收再创新相结合，不断提升核心竞争力和品牌影响力，在中高端产品领域具备了与国外产品同台竞争的实力，是民族自动化仪表工业发展的重要推动力量。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：万元 币种：人民币

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  注：

  1、2015年6月公司所属全资子公司重庆四联技术进出口有限公司受让关联方重庆四联投资管理有限公司所持有的香港联和经贸有限公司100%股权，2015年香港联和经贸有限公司纳入公司合并报表体系，系同一控制下企业合并，并进行了追溯调整。

  2、基本每股收益和稀释每股收益较去年同期减少17.02%，一方面是报告期公司净利润较同期略有下降，另一方面是2014年7月公司发行流通股10,000万股，本报告期计算每股收益股本数为39,500万股，去年同期计算每股收益股本数为发行前后加权平均数。

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：万元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六管理层讨论与分析

  2015年，我国经济进入新常态，整体处于经济结构和产业结构调整升级的关键时期，经济下行压力的影响已明显传导到自动化仪表行业，随着主体市场领域出现较大调整，新开项目减少、竞争更趋激烈。2015年也是公司“十二五”规划的收官之年，公司继续大力实施“对标赶超、替代进口”战略，以上市运行为契机，以市场开拓为先导，以技术创新为动力，以科学管理为基础，以人力资本为依托，主动适应新常态，努力抢抓机遇，积极应对挑战，保持了生产经营的稳定运行。

  （一）优化布局，深耕市场

  2015年，受国家经济结构和产业结构调整升级影响，公司主体市场领域出现较大变化，新建项目减少或延期，需求萎缩，竞争加剧。为此，公司进一步加强营销战略策划，加大营销体制改革力度，大力实施核心用户市场战略和品牌营销战略，积极推进市场结构及用户结构调整，不断优化市场布局，着力发展工程总包、系统集成业务，提高大型成套工程项目自配率。与上年相比，工程配套、电力、公用及环保等领域订货增长，市场结构分布中，工程配套、煤炭及化工、电力和石油天然气等占比靠前，冶金、轻工建材等领域受影响较大业务量下滑。报告期内，公司围绕新能源、环保等的发展需求，在拓宽服务领域方面进行了积极探索，取得了较好成效。

  （二）创新驱动，促进发展

  作为高科技制造企业，公司一直将技术创新作为企业发展的源动力，坚持走市场与技术 “双轮驱动”的发展之路。报告期内，公司继续加大科研投入力度，积极探索创新研发人员激励考核机制，充分调动和发挥研发人员的积极性和创造性，引进Solid works、Solid Edge、NX等平台，不断增强新型技术研发能力。自主研发的高精度智能压力变送器、电动执行机构等产品突破多项关键技术，达到国际先进水平。依托国家智能制造专项“工业传感器全生命周期数据闭环智能制造新模式”等重点项目，加快推进两化融合，大力提升工艺技术水平。本年度，公司在研国家级及市级科技项目29项，完成国家级及市级项目鉴定、验收7项，新获专利授权98项（其中发明专利15项）。截止2015年12月31日，公司拥有有效专利450项（其中发明专利83项）、软件著作权40项，参加国家/行业标准制、修订4项。

  （三）智能制造，提质增效

  2015年，国家全面启动“中国制造2025”、实施“互联网+”行动计划。在此背景下，公司一方面有序推进主导产品智能生产线建设，先后完成智能执行机构、智能流量仪表、智能变送器智能制造生产线的改造，有效提高了生产制造过程自动化水平，提升了生产效率和产品质量；另一方面，依托智能变送器生产研发基地建设、智能现场仪表技术升级和产能提升、技术中心创新能力建设等项目，为推广实施智能制造夯实基础。同时，公司以提高产品质量、可靠性和稳定性为目标，继续大力加强供应链建设，改善盈利结构和成本结构。全面完成年度安全生产、环境保护、职业健康、消防安全等目标，全年无重大安全责任事故。

  （四）持续改进，科学管理

  报告期内，公司围绕企业生产经营管理重点环节推进制度创新和流程再造，全面推行财务主管委派制，加强以财务为核心的全面预算管理，坚持现金为王管理理念，强化现金流动态监测与预警管理，扎实做好重大合同评审，加大应收账款催收和考核力度，同时合理控制现金支付，加大商业票据的运用，维护资金安全，提高资金运转效率。深入开展“开源节流、挖潜增效”专项活动，多渠道激发管理潜能，实现管理增效。持续推进内控体系建设，进一步健全完善内控制度，增强内控执行力，通过加强内控培训、加大监督检查力度、严格责任追究等，切实强化规范运行意识，不断提高风险管控能力和科学管理水平。

  2015年，公司实现营业收入31.55亿元，归属于母公司股东的净利润1.53亿元，每股收益0.39元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.33元。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将重庆川仪工程技术有限公司、上海川仪工程技术有限公司、重庆川仪软件有限公司、重庆川仪控制系统有限公司、深圳市川仪实业有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆川仪物流有限公司、上海宝川自控成套设备有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪十七厂有限公司、重庆霍克川仪仪表有限公司、重庆川仪自动化工程检修服务有限公司、重庆川仪特种阀门修造有限公司、重庆四联技术进出口有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪速达机电有限公司、重庆标物科技有限责任公司、香港联和经贸有限公司和重庆川仪环境科技有限公司等19家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见 “第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益”。

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-018

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第三届董事会第十五次会议于2016年4月8日下午13:30以现场方式召开，会议通知已于2016年3月29日发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  （一）审议并通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份年报》及《川仪股份年报摘要》。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议并通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议并通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审[2016]8-152号）审计，公司2015年度母公司实现的净利润158,391,666.01元，按10%提取盈余公积15,839,166.60元，当年可供分配的利润为142,552,499.41元，加上上年结存的可供分配利润224,670,835.21元，本年实际可供投资者分配的利润为367,223,334.62元。

  公司2015年度分配预案为：以2015年末总股本39,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），本次分配共派发现金47,400,000.00元，结余未分配利润 319,823,334.62元结转到以后年度。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议并通过《关于公司2016年度预算及投资计划的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议并通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  （六）审议并通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议并通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份内部控制审计报告》及《川仪股份2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  （八）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  《川仪股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （九）审议并通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  《川仪股份独立董事2015年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十）审议并通过《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构，聘期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议并通过《关于公司2015年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2015年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-019号）

  （十二）审议并通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

  本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2016年5月6日召开2015年年度股东大会。

  具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-021号）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-019

  重庆川仪自动化股份有限公司

  2015年募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号文核准，并经上海证券交易所同意，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币6.72元，共计募集资金67,200万元，坐扣承销和保荐费用3,560万元后的募集资金为63,640万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2014年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用986.22万元后，公司本次募集资金净额为62,653.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-26号）。

  (二)募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金21,431.66万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42.28万元。2015年度实际使用募集资金30,837.50万元，其中募集资金投资项目投入837.50万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为527.66万元。累计已使用募集资金52,269.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为569.94万元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为10,954.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2014年7月30日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及全资子公司重庆川仪十七厂有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与招商银行股份有限公司重庆洋河支行签订了《募集资金四方监管协议》，本公司及全资子公司重庆川仪分析仪器有限公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2015年3月4日与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2015年12月，公司将于中信银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户销户。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术中心创新能力建设项目拟建设工业网络通信技术平台、智能仪表协同开发设计平台和测试能力实验室，主要从事产品工艺技术性能提升的研发活动，因此不能单独核算效益。但是该项目的实施可以提高生产制造能力和工艺质量水平，增加公司产品的附加值，提升公司业绩，为其他募集资金投资项目的实施提供研发和技术保障。除技术中心创新能力建设项目外，其他募集资金投资项目尚在建设过程中，不存在无法单独核算效益的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  2014年10月17日，公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,431.66万元,具体情况详见公司于2014年10月19日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2014-009）。

  报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

  （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

  2014 年9月16日，公司第二届董事会临时会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金正常使用的前提下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用总额度不超过人民币 3 亿元暂时闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品、“人民币单位协定存款”、“人民币单位定期存款”和“七天通知存款”等货币基金型产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。具体情况详见公司于 2014 年 9 月 17 日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-004）。

  根据上述决议，2014 年 9 月 19 日，公司将账户内暂时闲置的 3 亿元募集资金转为定期存款方式存放，具体情况如下：

  ■

  具体情况详见公司于 2014 年 9 月 20 日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》（公告编号：2014-007）。公司上述现金管理事项已于 2015 年 3 月 19 日终止，到期收回本金 3 亿元，现金管理收益为 462 万元。

  （六）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2015 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第七次定期会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况详见公司于 2015 年 4 月 8 日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020）。

  2015年8月27日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。具体情况详见公司于 2015 年 8月28日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-044）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2014年12月29日公司第二届董事会第六次定期会议及2015年1月16日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将技术中心创新能力建设项目实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为利用现有厂房；流程分析仪器及环保监测装备产业化项目、智能现场仪表技术升级和产能提升项目的子项目智能执行机构和智能流量仪表的实施地点由重庆市北碚区蔡家组团C分区C02-1/02地块变更为重庆市北部新区黄山大道61号，实施方式由新建厂房变更为部分新建、部分利用现有厂房。

  具体情况详见公司于2014年12月31日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2014-024）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本报告期，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为川仪股份董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了川仪股份募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，川仪股份2015年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了川仪股份2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：重庆川仪自动化股份有限公司

  单位：人民币万元

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  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-020

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2016年4月8日以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年3月29日发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

  董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，2015年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督审核，根据审核结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

  (一) 公司依法运作情况

  公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的各项规定，董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议，建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善中。公司董事、高级管理人员执行职务时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。

  (二) 公司财务情况

  报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2015年度财务报告真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2015年度财务决算的议案》

  公司2015年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允地反映了公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  该利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2016年度预算及投资计划的议案》

  2016年度的预算是根据公司2015年度的实际运行情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，能有效提高公司的治理水平，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，促进公司持续健康发展，维护公司及股东的利益。《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

  公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度的审计工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2015年年度审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和2016年度内部控制审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

  截止2015年末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述议案第一、二、三、四、五、七项须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司监事会

  2016年4月9日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-021

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月6日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月6日 13 点30 分

  召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司渝北区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市渝北区黄山大道中段61号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月6日

  至2016年5月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  本次股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年4月8日第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关内容于2016年4月9日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合出席会议要求的股东，于2016年5月5日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：30）持有关证明到重庆市渝北区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续，并于2016年5月6日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为13:00-13:30。

  （一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、其他事项

  （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

  （二）会议联系地址：重庆市渝北区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：401121

  （三）联系人：王艳雁、郎莉莎 电话：023-67033458 传真：023-67032746

  （四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆川仪自动化股份有限公司：

  兹委托 ______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。