证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  3、高级管理人员

  林若毅: 男，出生于1957 年，中国国籍，大专学历。现任本公司副总经理。曾任莆田糖厂副厂长，漳州啤酒厂总经理，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理。

  林金玉: 女，出生于1973 年，中国国籍，本科学历。现任本公司副总经理。曾任福建九州集团莆田公司总经理助理及副总经理，福建莆田市泰盛包装彩印厂常务副厂长，福建泰盛实业有限公司经理，祥恒(莆田)包装有限公司总经理，吉安集团股份有限公司董事、包装事业部总经理，本公司副总经理、包装事业部总经理。

  张闽生: 男，出生于1956 年，中国国籍（中国香港居民），硕士学位。现任本公司副总经理，协众国际控股有限公司（HK3663）独立非执行董事，天津市桂发祥十八街麻花食品股份有限公司独立董事。曾任中国信贷（香港）总经理，深圳市富坤康健股权投资基金管理有限公司总经理，香港中国私人资本有限公司执行董事兼总经理，本公司副总经理。

  连巧灵：女，出生于1964年，中国国籍，本科学历。现任本公司副总经理。曾任上海泰盛常务副总裁、副总裁，祥恒（天津）包装有限公司总经理，福建腾荣达制浆有限公司总经理，本公司总经理助理。

  杨昊悦: 女，出生于 1983 年，中国国籍，硕士研究生学历。现任本公司董事会秘书。曾任广博集团办公室副主任、广博集团股份有限公司证券事务代表，本公司证券事务代表。

  六、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  发行人主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外废纸贸易业务，具有从废纸收购、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。发行人坚持走循环经济道路，以废纸为主要原材料开展生产经营，经过多年的自身发展和行业并购，发行人已形成年产305万吨包装用纸和10亿平方米中高档包装纸箱的生产能力。发行人产品系列丰富、技术水平领先、生产规模位居同行业前列、具有较高品牌知名度。产品销售区域覆盖长三角、珠三角及环渤海湾等经济发达地区，下游客户涵盖轻工、食品、家电等多个领域。

  发行人始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原材料开展生产经营，以包装纸板产品为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业延伸，实现互动式发展。

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  发行人在国内外收购废纸，大部分废纸作为主要原材料进行造纸生产，剩余部分进口废纸直接对外销售；公司原纸大部分直接对外销售，部分原纸深加工成包装用瓦楞纸箱后再销售，因此公司具有较为完整的造纸产业链，涵盖了废纸收购、造纸生产、纸制品制造等过程。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），公司所属行业为造纸和纸制品业C22，其中造纸业务属于机制纸及纸板制造子行业C2221，包装纸箱业务属于纸和纸板容器制造子行业C2231。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司隶属于造纸及纸制品业C22。

  （二）发行人主要产品及其用途情况

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  （三）发行人的行业地位和及竞争优势

  1、发行人的行业地位

  造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低，其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。本公司主要从事包装用牛皮箱板纸、瓦楞原纸的生产并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务，与本公司业务类似的同行业公司主要包括玖龙纸业、理文造纸、阳光纸业、景兴纸业等。近年来本公司通过新增造纸生产设备及技术改造等方式，不断丰富产品线，综合实力大幅提高。

  根据中国造纸协会统计数据，同行业企业近三年产量情况如下：

  单位：万吨

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  数据来源：同行业公司数据来源于2013-2014年《中国造纸工业年度报告》

  2015年山鹰纸业年产80万吨造纸项目正式投入生产，全部达产后，产能将达到305万吨。山鹰纸业在发展包装造纸的同时持续扩大纸箱经营规模，积极向下游产业链延伸，并先后在安徽、浙江、江苏、天津、湖北、福建等地设立了多家子公司，大力发展瓦楞纸板、纸箱业务。发行人已建立了较为完善的国内外废纸回收网络以确保原材料的稳定供应，并自备热电厂、货运、污水处理系统等一系列配套设施体系，为公司的进一步持续发展奠定了良好基础。

  2、发行人的竞争优势

  （1）产业链优势

  发行人是目前国内少数拥有废纸收购渠道、包装原纸生产、纸板、纸箱生产的企业之一，较为完整的产业链可以使公司具有较强的成本控制能力。发行人产业上端有国内外废纸收购网络，产业下端在全国各地布局纸箱厂，这种产业布局可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸和原纸的市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，从而控制生产成本。

  ①建立稳定的采购渠道，避免原材料短缺风险

  随着行业发展的日趋成熟和产能的不断扩大，包装造纸行业的市场竞争将更多转向对原材料渠道的争夺。对于造纸企业而言，布局广泛的原材料采购基地能够为产品生产提供稳定的、直接的货源，及时地提供废纸原料可以保持原纸生产的稳定性和连续性，从而可以避免原材料短缺造成的减产、停产的风险。

  ②有效应对原材料价格波动，增强盈利稳定性

  建立废纸收购网络可以使公司及时、准确、全面的掌握废纸市场价格信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，控制生产成本，从而能使公司有效地应对原材料价格波动，增强盈利的稳定性。

  ③能充分保障废纸品质，保障生产的成品纸质量

  包装原纸的主要原材料为废纸，废纸的种类、数量与质量，不仅关系到包装成品纸的种类和质量，而且对包装造纸企业的规模、采取的工艺技术装备路线、污染的治理和经济效益都有着决定性的影响。建立废纸收购网络可以有效的分练各种规格的废纸，从而保障生产的各种规格的成品纸配备最为合适的废纸原料。

  ④为公司未来产能扩展提前布局

  根据公司战略规划，未来几年，公司产能规模将进一步扩大。产能的大幅度增加将大量消耗废纸量。因此废纸收购网络的以应对新增产能对进口废纸的需求。

  （2）资源综合利用和环保优势

  发行人坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。发行人大力投资自建污水处理系统，引进先进设备和技术，实现厂区废水治理设施全面整合升级。通过深度处理中水回用项目的实施，公司外排水各项指标均达到国内国际行业先进水平。通过沼气掺烧技改项目的完成，充分利用了污水处理过程中产生的沼气。发行人利用现有厂房，新增一套送气系统、沼气燃烧系统等设备，将沼气送热电厂循环流化床锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。因此，发行人在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与环保双赢发展。

  （3）设备及技术优势

  发行人近年来不断新增产能，均引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心技术达到国际先进水平。年产60万吨高档轻涂白面牛卡纸生产线，幅宽6,650mm，车速达1,200m/min，采用国外先进生产设备和技术，是国内最为先进的造纸生产线之一。另外，发行人技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，具备较强的科研实力和持续创新能力。

  （4）区位优势

  发行人原纸生产基地位于安徽省马鞍山市和浙江省海盐县，地处中国经济最为发达的长三角地区。该区域制造业密集并具有旺盛的需求，为我国主要的制造业基地和出口基地。发行人的最佳销售半径正好覆盖上海、浙江、江苏、安徽等地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛，且废纸产生量大，也是良好的原料市场。另外，发行人纸箱业务分别布局于全国几大经济圈，毗邻国内各大重要客户，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于客户的的开拓和保持客户的稳定性。因此，发行人原纸和纸箱业务均具有一定的区域优势，是公司保持销售收入持续增长的前提条件。

  （5）热电联产优势

  包装纸的制造过程中有多道烘干手续，需耗费大量的蒸气；此外大型造纸机械对电力的消耗也十分可观。如果电力和蒸气全部对外采购，能源的高成本将大幅降低企业的盈利能力。发行人马鞍山造纸基地和海盐造纸基地均自建电厂。火力发电过程中产生的热蒸气可以传输至造纸车间设备烘干部进行烘干，多余的蒸气对外供应产生利润。发行人进行的热电联产降低了造纸的能源成本，提高了公司的盈利能力。

  （五）发行人经营方针和发展战略

  1、发行人经营方针

  （1）加大中部市场开拓力度，紧紧围绕市场需求，开发新产品，提高产品质量，优化产品结构，扩大市场占有率。

  （2）抓好原辅料采购，既要充分利用招标、议标，比价采购，降低采购成本，又要积极捕捉原辅料市场变动信息，及时调整采购策略灵活采购。

  （3）加速销售资金回笼，加大营销人员绩效考核力度，确保资金安全，提高资金使用率。

  （4）增产降耗、节能减排，进一步建立健全内部考核责任制，增产降耗指标与员工考核紧密结合，充分调动员工积极性，努力降低生产成本。

  （5）深化人力资源改革，建立和完善关键岗位人员的激励约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。

  （6）加大技术和研发力度，培育一个专为公司从事科研开发服务的产、学、研联合体，并在此基础之上完成新技术、新工艺、新产品的研究开发。

  2、发行人发展战略

  公司明确以继续利用废纸发展高档包装纸板和新闻纸、文化纸等品种，并向上下游产业链延伸，增强企业在同行业中的竞争能力为方向，坚持发展循环经济，发展生态纸业，加强环境治理，进一步实现清洁生产，走可持续发展道路，把公司建设成为现代化高效环保型造纸企业。

  （六）发行人上下游产业链分析

  造纸及纸制品产业链较长，从植物纤维一直到最终需要包装的工业品或消费品。发行人业务覆盖包装造纸和瓦楞包装，造纸业务上游为木浆、废纸等原材料供应行业，瓦楞包装行业下游为通讯、电子、食品、家电等众多行业。

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  1、上游行业分析

  造纸及纸制品行业上游原材料主要是废纸、木浆。我国是一个森林资源匮乏、废纸回收体系尚未完善的国家，从而导致缺乏造纸用原料，每年需大量进口纸浆、废纸等生产原料来补充原料市场。预计未来我国造纸产业原料对外依存度高达保持在40%以上。随着我国造纸工业产能的快速扩张，产品档次的不断提升，木浆用林木及其纤维资源短缺对造纸工业的负面影响将更加突出，并成为我国造纸工业发展的主要瓶颈。因此，掌握国内外废纸、木浆等原料市场的企业将占据市场竞争的主动性。

  2、下游行业分析

  瓦楞包装行业下游应用领域众多，主要有食品、饮料、鞋业、电子、家电、化工等等。随着国内经济高速稳定增长，商品种类日益丰富，居民的消费能力和消费意愿均获得大幅提升，为上述领域的产品带来了强劲的需求的同时，亦为瓦楞包装产品提供了广阔的市场空间。同时，随着瓦楞包装产品的不断升级，瓦楞包装产品产能性能不断增强，环保优势日益显现，具有较大的增长潜力。

  （七）发行人主营业务收入构成情况及各期主要产品或服务的规模

  1、发行人主营业务收入构成情况

  单位：万元

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  废纸-包装纸-纸制品系同一产业链的上下游业务，发行人建立了完善的国外废纸收购网络，在海盐、马鞍山设立包装纸生产基地，并在全国各地建立13个纸制品生产基地。报告期内废纸、包装纸及纸制品业务占发行人主营业务收入的比重分别达到了89.47%、91.65%、89.29%和93.83%。

  2、主要产品的产销情况

  2015年度1-9月份

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  注：销售收入合计数不包括内部销售收入

  2014年度

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  注：销售收入合计数不包括内部销售收入

  2013年度

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  注：销售收入合计数不包括内部销售收入

  2012年度

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  注：销售收入合计数不包括内部销售收入

  3、发行人主要客户情况

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  （八）发行人原材料、能源及供应情况

  发行人的主要原材料为进口废纸（美废、欧废、日废等）、国内废纸、木浆、硫酸铝、淀粉、施胶剂等。所需的能源主要系电能。发行人自备热电厂，造纸生产使用的电力部分由热电厂提供，部分外购；造纸生产使用的蒸汽全部由热电厂提供；热电厂主要消耗煤。

  1、发行人近三年一期主营产品成本构成

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  2、公司近三年一期主要原材料、能源供应情况

  最近三年一期公司造纸主要原材料、煤采购情况如下：

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  3、主要供应商情况

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  （九）发行人的经营许可证情况

  发行人的主要经营许可证情况如下：

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  七、发行人公司治理

  （一）公司治理结构

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及上交所和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进公司规范运作水平的不断提升。《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》规定了股东的权利和义务，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

  1、股东大会

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会

  董事会对股东大会负责，由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。

  董事会行使下列职权：

  （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订本章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  3、监事会

  监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  4、高级管理人员

  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （8）公司章程或董事会授予的其他职权。

  （二）发行人股东大会、董事会、监事会运作情况

  1、股东大会

  公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件要求，股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会表决程序均合法合规，平等对待所有股东，确保公司股东能充分行使权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2012-2015年9月底，公司股东大会共召开12次会议。在此期间，股东大会召集、召开程序合法、合规，股东认真履行职责，充分行使股东权利，为公司经营业务的稳定发展奠定了坚实的基础。

  2、董事会

  公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，规范、透明的选举董事，并按照上述法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会议。2012-2015年9月底，公司董事会共召开29次会议。在此期间，董事会召集、召开程序合法、合规，召开方式合理高效，相关议案材料齐备；公司董事会成员认真履行职责，在《公司章程》规定的范围内充分行使权力，运作规范，为公司高效稳健的业务运营提供了重要保障。

  3、监事会

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规选举监事，监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议。2012-2015年9月底，公司监事会共召开18次会议。在此期间，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

  八、发行人合法合规经营情况

  报告期内，发行人不存在重大违法违规及受重大处罚的情况。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  九、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  1、业务独立

  发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  2、资产完整

  发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产和销售系统，发行人资产具有独立完整性。发行人没有以下属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保，发行人对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。

  3、人员独立

  发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越发行人股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。发行人的人事及工资管理与股东单位完全分离，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，发行人建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。

  4、财务独立

  发行人在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人开设独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。发行人不存在为股东担保，也不存在资产、资金被股东占用或其他损害发行人利益的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  5、机构独立

  发行人已建立了健全的现代企业管理制度，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立。发行人已按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，不存在股东干预发行人正常生产经营活动的情况。

  十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  本公司的主要关联方情况

  1、控股股东和实际控制人情况

  ■

  (续上表)

  ■

  自然人吴明武及其配偶徐丽凡全资控股的天鸿木制品合计持有泰盛实业68%的股权，故吴明武夫妇为本公司实际控制人。

  2、其他存在控制关系的关联方:

  ■

  3、控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的除上市公司以外的其他企业

  ■

  4、关联自然人

  （1）持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员

  ■

  （2）与发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员。（3）其他重要关联自然人

  ■

  注：张金珍和宋庆孝等12 位自然人为与发行人实际控制人吴明武存在利害关系的自然人。

  5、与发行人有关联交易的其他关联方

  ■

  (二) 关联交易情况

  1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  (1) 采购商品和接受劳务的关联交易（单位：万元）

  ■

  (2) 出售商品和提供劳务的关联交易（单位：万元）

  ■

  [注]：系为莆田阳光提供运输服务过程中造成部分废纸损毁，相应部分由其采购所致。

  2. 关联租赁情况

  (1) 公司出租情况（单位：万元）

  ■

  (2) 公司承租情况（单位：万元）

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  3、偶发性关联交易

  ■

  ① 2013年，发行人收购了关联方当涂县宇泰置业有限公司开发的“双城汇小区”项目一期30套商品房作为发行人马鞍山生产基地的员工宿舍。该交易价格采用市场定价原则由双方共同协商确定。交易标的30套商品房的交易均价为4,104元/平方米, 与此批次商品房同等级的“双城汇小区”项目一期已售商品房成交均价为4,135元/平方米，交易价格公平、合理。

  ② 2012年，为减少关联交易，发行人收购了关联方民政印刷部分机器设备，将部分辅助材料由向关联方采购改为自行生产。该交易遵循了市场定价原则。

  ③张金珍、宋庆孝等12名自然人因为合同没有及时执行公司向其收取的违约金。

  4. 关联担保情况

  截至2015年9月30日，关联方为发行人及其子公司提供的担保情况如下：

  ■

  关联担保情况说明：

  [注1]：本公司同时以房屋建筑物及土地使用权抵押担保。

  [注2]：本公司同时以机器设备抵押担保。

  [注3]：担保金额为美元。

  [注4]：该笔借款追加房地产抵押。

  [注5]：子公司Cycle Link USA Inc同时以所有存货、房屋建筑物和设备抵押担保。

  5. 为保证马鞍山生产基地80万吨新项目所需废纸供应的稳定，公司在加大国外废纸采购量的同时积极开拓国内废纸采购渠道。2014年度，子公司泰兴纸业和莆田阳光分别与关联自然人张金珍和宋庆孝等12名关联自然人签订了废纸《产品购销合同》，并累计向该等关联自然人分别预付采购款6,383.19万元和31,844.88万元。由于上述关联自然人在合同履行过程中存在违约行为，截至2014年12月31日，泰兴纸业已解除部分合同并收回采购款6,383.19万元，另计收违约金140.79万元；莆田阳光预付宋庆孝等12名关联自然人采购款余额31,844.88万元，另计收违约金360.33万元。2015年1-9月，发行人向宋庆孝等12名关联自然人采购废纸金额为38,844.88万元。截止本募集说明书出具之日，发行人和宋庆孝等12位自然人的《产品购销合同》已全部履行完毕，上述关联方预付款项余额为0万元。

  (三) 关联方应收应付款项

  1、应收账款

  单位：万元

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  2、其他应收款

  单位：万元

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  3、预付账款

  单位：万元

  ■

  4、应付账款

  单位：万元

  ■

  5、其他应付款

  单位：万元

  ■

  （四）关联交易决策

  发行人在报告期内的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

  发行人董事会、股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规定对有关关联交易事项做出决议；在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规和发行人相关制度的规定。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

  （1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  （2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  （3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  （4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  （6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  （7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

  十一、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  发行人最近三年一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理

  （二）内部管理制度的运行情况

  在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《会计制度》、《全面预算管理制度》、《财务管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

  在风险控制控制方面，发行人建立了健全的法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制制度》、《分子公司内部控制制度》、《内部控制监督检查办法》、《内部审计制度》等制度。公司审计监察部负责对公司内部控制制度的监督与检查。审计监察部应定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

  在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，应严格按照相关制度规定进行决策。

  发行人现有内部管理制度能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

  十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露相关的制度、规定。

  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜和投资者关系管理工作以及准备和提交证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及上交所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

  第四节 财务会计信息

  一、财务报表的编制情况说明

  发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并基于主要会计政策、会计估计而编制。发行人2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月财务报告均按照该会计准则编制，所执行的会计政策未发生变化。

  天健会计师事务所已对发行人2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“天健审[2013]1-29”、“天健审[2014]3898号”和“天健审[2015]3928号”《审计报告》。2012年度和2013年度审计报告意见类型均为标准无保留意见，2014年度审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见。

  发行人于2013年完成了重大资产重组，该重组事项构成反向并购。根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定，反向并购的处理方式使得发行人重组前后法律主体和会计主体发生了变更：即山鹰纸业以发行股份方式购买了吉安集团99.85%的资产，因发行方山鹰纸业的生产经营决策在合并后被参与合并的吉安集团所控制，所以发行方山鹰纸业虽然为法律上的母公司，但在会计上是作为被购买方。

  考虑到财务数据的可比性，假设2013年的重大资产重组在2012年期初已经完成，据此为基础，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为天健审〔2015〕6443号的2012年、2013年和2014年备考审计报告。

  除特别说明外，本募集说明书引用的2012年、2013年、2014年合并财务报表和相关的财务分析以发行人最近三年备考财务报表为基础。本募集说明书引用的2012年、2013年、2014年母公司财务数据均引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2013〕1-29号”、“天健审〔2014〕3898号”、“天健审〔2015〕3928号”《审计报告》。2015年1-9月财务数据未经审计。

  二、发行人简要会计报表

  公司最近公司近三年主要备考财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  三、备考合并财务报表范围的变化情况

  （一）备考合并范围增加

  1、2015年1-9月

  ■

  2、2014年度

  ■

  3、2013年度

  ■

  4、2012年度

  ■

  （二）备考合并范围减少

  报告期，发行人合并范围未减少。

  四、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）财务指标

  ■

  注：除特别注明外，以上数据皆来自于最近三年一期备考合并报表；上述计算使用的股份数为上市公司假设重大资产重组报告期期初已完成的实际发行的股份数（2012年为317,673.33万股、其余年份为376,693.96万股）；2015年应收账款周转率、存货周转率等指标均年化处理

  上述财务指标计算方法：

  （1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；

  （2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

  （3）资产负债率 = 总负债÷总资产；

  （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

  （5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  （6）销售净利率=净利润/营业收入；

  （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （9）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/财务费用的利息支出；

  （10）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  （11）利息偿付率= 实际支付利息÷应付利息；

  （12）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。

  （二）净资产收益率和每股收益

  发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  注：上述计算使用的股份数为上市公司假设重大资产重组报告期期初已完成的实际发行的股份数

  （三）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  五、关于发行人非标准无保留意见的说明

  （一）非标准无保留意见的主要内容

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2014年度“天健审〔2015〕3928号”审计报告的强调事项提及：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注之关联方及关联交易所述，山鹰纸业子公司泰兴纸业和莆田阳光2014年度累计将38,228.07万元资金预付给关联自然人张金珍和宋庆孝等12名关联自然人，期末余额为31,844.88万元，上述事项导致山鹰纸业2014年12月31日合并资产负债表中预付款项期末余额较期初大幅增长。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  （二）发行人董事会对于非标准无保留意见的说明

  2015年4月28日，发行人董事会出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，对上述强调事项说明如下：

  1、对于上述强调事项，董事会说明如下

  （1）本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况。

  （2）本公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在一般缺陷外，截止本次年度报告披露日，上述带强调事项段无保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，上述强调事项段中涉及事项对山鹰纸业2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  2、该事项对公司的影响程度

  公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在一般缺陷外，截止2014年度报告披露日，上述带强调事项段无保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，上述强调事项段中涉及事项对山鹰纸业2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

  3、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施

  公司将在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。

  公司将落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。公司拟增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。

  公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训。

  4、公司监事会与独立董事的意见

  （1）监事会意见

  监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  （2）独立董事意见

  公司独立董事认为：我们认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。

  （三）天健会计师事务所对于非标准无保留意见的说明

  根据天健会计师事务所“天健[2015]60号”《关于对安徽山鹰纸业股份有限公司2014年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明》，对发行人2014年度审计报告的强调事项段说明如下：

  1、出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告的理由和依据

  山鹰纸业为保证马鞍山生产基地80万吨新项目所需废纸供应的稳定，在加大国外废纸采购量的同时积极开拓国内废纸采购渠道。

  2014年度，山鹰纸业子公司泰兴纸业和莆田阳光分别与关联自然人张金珍和宋庆孝等12名关联自然人签订了废纸《产品购销合同》，并累计向该等关联自然人分别预付采购款6,383.19万元和31,844.88万元。由于上述关联自然人在合同履行过程中存在违约行为，截至2014年12月31日，泰兴纸业已解除合同并收回采购款6,383.19万元，另计收违约金140.79万元；莆田阳光预付宋庆孝等12名关联自然人采购款余额31,844.88万元，另计收违约金360.33万元。

  2015年1月1日至2015年4月28日期间，莆田阳光又累计向宋庆孝等关联自然人预付采购款7,000.00万元，该等关联自然人累计向其交付货物1,794.19万元。

  根据莆田阳光与宋庆孝等12名关联自然人于2015年3月签订的《产品购销合同之补充合同》，截至2015年4月29日,该等关联自然人已累计向莆田阳光支付履行保证金31,075.91万元。

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。

  对于上述山鹰纸业在其财务报表附注关联方及关联交易中披露的事项，我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。

  2、强调事项段中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响

  上述强调事项段中涉及事项对山鹰纸业2014年度财务状况及经营成果无重大影响。

  3、强调事项段中涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形说明

  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年12月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  （四）张金珍和宋庆孝等12名关联自然人与发行人的关系、签订及撤销《产品购销合同》及其补充合同的背景，并说明未计提坏账准备的原因及其合理性

  1、张金珍和宋庆孝等关联自然人与发行人的关系

  张金珍系山鹰纸业子公司泰兴纸业的员工，宋庆孝等12位关联自然人系山鹰纸业原分管废纸采购业务的副总经理吴明希（山鹰纸业实际控制人吴明武的弟弟）选取的信任的朋友。

  2、签订及撤销《产品购销合同》及其补充合同的背景

  2014年下半年随着新建的80万吨造纸项目开始试运行，山鹰纸业废纸需求量将会大幅上升。由于山鹰纸业国内废纸收购网络长期保持稳定规模，仅保留少量员工来维护已有的采购渠道，现有员工难以完成废纸网络拓展工作，且在现有采购区域范围内突然大幅增加采购量，将会导致废纸采购价格大幅上升。此外，废纸收购网络拓展对员工整体素质要求较高，短期招聘用于网络拓展的合格员工存在难度，而废纸收购网络拓展完成后，后续渠道维护对员工整体素质要求较低，因而山鹰纸业决定寻求外部人协助拓展废纸收购网络。

  泰兴纸业以员工张金珍的名义拓展国内废纸收购渠道, 2014年度累计支付张金珍用于预付废纸源头供应商定金（如超市、包装厂等）、个体户设立废纸打包站和中间供应商铺底资金等共计 6,383.19万元，因其拓展的渠道未达到公司的预期目标，泰兴纸业决定停止该项业务，已于2014年收回上述资金，并按银行同期贷款利率计收违约金140.79万元。

  山鹰纸业子公司福建省莆田市阳光纸业有限公司(以下简称“莆田阳光”)与宋庆孝等12位关联自然人于2014年7月签订《产品购销合同》，将向该等关联自然人采购废纸。莆田阳光2014年度和2015年2月分别向宋庆孝等12位关联自然人支付了31,844.88万元和7,000.00万元。由于宋庆孝等12位关联自然人的废纸收购亦滞后于计划，致使其在合同履行过程中存在逾期交货行为。为了保证资金安全，督促其按计划交货，根据莆田阳光与宋庆孝等12位关联自然人于2015年3月签订的《产品购销合同之补充合同》，莆田阳光向宋庆孝等12位关联自然人按照银行同期贷款利率计收违约金360.33万元，并将已经支付货款但尚未收到货物部分款项的80%以履约保证金的形式收回，在收到货物时退回相应的履约保证金，此后收到履约保证金共计31,075.91万元。

  截至2015年8月20日，宋庆孝等12位关联自然人已经履行了上述《产品购销合同》。莆田阳光实际向宋庆孝等12位关联自然人采购废纸共计32.53万吨，折合38,399.14万元，并根据实际到货金额采取多退少补的方式进行结算，共计收回宋庆孝等12位关联自然人退回预付款项445.74万元，并已全额退还履约保证金。

  3、未计提坏账准备的原因及其合理性

  预付款项是企业按照购货合同的规定，预先以货币资金或货币等价物支付供应单位的款项。对采购企业来说，预付款项是一项流动资产，预付款项不是用货币抵偿的，而是要求供应商在短期内以某种商品、提供劳务或服务来抵偿。

  莆田阳光根据其与宋庆孝等12位关联自然人签订的《产品购销合同》，预付了相应的货款。在此之后，莆田阳光与宋庆孝等12位关联自然人签订了《产品购销合同之补充合同》且收取了履约保证金，并与宋庆孝等12位关联自然人保持沟通，积极督促其按时履行合同义务。从合同履行结果来看，截至2015年8月20日，宋庆孝等12位关联自然人已经履行了上述《产品购销合同》。

  根据山鹰纸业会计政策的规定，企业对预付款项应根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。山鹰纸业结合上述情况，在资产负债日判断宋庆孝等12位关联自然人会在短期内按合同的约定提供废纸，相应的未来现金流量现值不会低于账面价值，故未对预付款项计提坏账准备。

  第五节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第六届第三次董事会会议审议通过，并经2014年年度股东大会批准，本次公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，投入箱板原纸及制品等纸制品的生产经营，以及废纸等原材料采购所需的营运资金，以适应公司业务运营和拓展的需要。本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节、六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的67.98%，增加至69.56%，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的17.40%，增加至23.26%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的0.67增加至0.75。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  一、发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告，2012-2014年备考备考财务报告及审计报告、最近一期会计报表；

  二、主承销商出具的核查意见；

  三、法律意见书；

  四、资信评级报告；

  五、债券持有人会议规则；

  六、债券受托管理协议；

  七、中国证监会核准本次发行的文件；

  八、安徽山鹰纸业股份有限公司公开发行公司债券（面向合格投资者）资金监管协议；

  九、发行人董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明；

  十、天健会计师事务所关于对发行人2014年度财务报表发表非标准无保留意见的专项说明。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。

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