证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员无异议声明。

  所有董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,601,523,834为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.77元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）概述

  公司属于消费类电子产品行业，是从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、制造、销售的国家级高新技术企业，主要产品涉及液晶电视、数字机顶盒、LED产品及配件、视频及视盘机等。

  ■

  公司的主要经营模式为ODM，即为其他品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌进行销售。

  报告期内，公司经营业绩下滑的主要因素是受整体经济形势低迷的影响，公司主要产品液晶电视的销售收入下降，导致主营业务收入有所下降；同时，人民币汇率波动超过预期，使得公司汇兑损失大幅增加。

  （二）战略转型

  公司深知在家庭视听消费类电子产品的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。因此，公司并未满足于自身在ODM制造方面的优势，在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司试图以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优质内容资源及互联网平台，逐渐完成向互联网电视业务联合运营的战略转型，通过家庭电视迅速获取用户入口的同时，打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。

  报告期内，公司完成收购风行在线63%的股权，风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联网企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统。通过引进业内成熟的互联网平台运营团队，进一步扩展并提高公司在互联网电视运营方面的结构与能力，加快实现公司向互联网电视业务领域的战略转型。

  同时，公司引进战略投资者东方明珠、青岛海尔、国美咨询。公司将负责互联网电视的研发、设计和制造及互联网电视的运营；东方明珠提供互联网电视牌照和海量内容；青岛海尔、国美咨询的关联公司国美电器提供线下销售渠道，合力打造互联网电视超维生态，快速提高公司在互联网电视领域的运营和产业化实力。公司计划将互联网电视业务联合运营打造成为新的支柱产业之一，并在未来成为第一大收入来源，增强公司持续盈利能力，提升公司的价值。

  （三）行业发展情况及公司所处的行业地位

  随着互联网及移动智能终端的高速发展，互联网的普及已逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，零售业、批发业、旅游业等几乎所有传统产业都受到了来自互联网的冲击和挑战，作为智能终端重要入口的家庭电视，也成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地，而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。智能电视得到了越来越多的认可，其不仅是传统意义上的电视，而是一种智能化大屏互动平台，能够满足用户在视频、电商、教育、远程医疗等方面的多样化需求。

  经过多年的深耕和不断的创新，作为知名的数字机顶盒和液晶电视ODM制造商，公司在消费类电子产品领域形成了相对完整的产品体系及大批量产品的制造能力，在保持自主研发、设计、制造及销售优势的同时，公司注重发掘和紧跟市场需求，积极对外寻求合作，加强产业链整合力度，布局互联网电视领域，以打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。2015年12月22日，公司自有品牌首款风行超维电视面世；在短短三个月内，2016年3月16日再次发布四款全新版的风行超维电视，特别是大尺寸65吋4K电视的推出，充分显示了公司在供应链和产品迭代层面的强大整合能力，将颠覆未来互联网电视的品牌格局。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济形势依然不容乐观，经济下行压力较大。报告期内，公司实现营业收入609,587.72万元，比去年同期下降14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润34,565.11万元，比去年同期下降48.07%。为实现长期发展战略，公司制定了向互联网电视业务联合运营转型的发展方向并积极推进各项工作，以维护公司持续、稳定、健康地发展。

  （1）入驻兆驰创新产业园。一期工程已建设完成，公司位于福永、沙井、松岗、光明的工厂已整体搬迁至创新产业园，有效地解决了总部与各生产基地之间分隔较远、管理难度较大、物流费用较高等问题，极大地提高了公司现代化管理效率及产品制造能力。

  （2）紧跟市场变化，制定多元化销售策略。公司下属各事业部及子公司加大了研发及营销投入力度，推出了符合市场发展趋势、高性价比的新产品，以保证公司实现利润。特别是数字机顶盒产品，公司根据客户需求的多样性，及时调整产品研发及销售策略，获得客户高度认可，为数字机顶盒产品的发展打下了良好的基础。同时，为进一步拓宽销售渠道，公司不仅通过原有渠道销售联合品牌电视，更整合线上、线下两类渠道进行自主品牌的推广，线上渠道包括自建的网络商城及知名第三方电商平台，实现一站式网上销售，快速覆盖终端市场。

  （3）导入企业资源管理系统，实现最佳资源组合。公司不断优化组织架构和管控模式，加强内部控制，保证决策效率、内控安全与资源整合的有效配置，加强信息化管理的建设，实现管理流程的标准化和智能化，以适应公司产品不断丰富、营销模式多元化发展及业务规模的快速增长。

  （4）拓展业务领域，提高产业链整合力度。报告期内，公司收购风行在线63%的股权，引进业内成熟的互联网电视平台运营团队；并拟非公开发行股票，引进战略投资者东方明珠、青岛海尔、国美咨询。以互联网电视平台为基础，融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，促进公司向互联网运营模式转型，为未来良好的业绩奠定坚实基础。

  （5）打造互联网电视业务联合运营的共赢生态。公司打造了一个开放的生态系统，其他不具备进入互联网电视行业所需巨额资金投入、牌照、运营能力、内容等资源储备的电视品牌厂商，通过加入公司与东方明珠、青岛海尔和国美咨询打造的超维生态，可以与公司共享用户及互联网电视增值服务，公司则可以拓展风行系电视的销售渠道，将合作品牌部分销量转为风行系电视销量，快速地获取互联网电视用户，达到公司与合作伙伴之间分工合作的共赢。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司实现营业收入609,587.72万元，比去年同期下降14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润34,565.11万元，比去年同期下降48.07%。主要是由于市场经济形势低迷，传统电视厂商ODM需求增长速度放缓，公司主要产品液晶电视的销售收入减少导致主营业务收入下降；同时，公司销售收入约50%来自海外，2015年下半年人民币持续贬值，第四季度仍未出现好转，汇率波动超过预期，使得汇兑损失大幅增加，进一步影响公司的经营业绩。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）2015年11月，公司以货币资金96,700万元人民币收购风行在线63%股权，相关工商变更登记备案手续于2016年1月完成，公司从2015年12月开始将风行在线纳入合并报表范围。

  （2）2015年4月，公司以货币资金4,000万元人民币投资设立佳视百科技，并持有其80%股权，公司从佳视百科技设立开始将其纳入合并报表范围。

  （3）2014年12月，公司以货币资金20,000万元人民币投资设立兆驰供应链，并持有其100%股权，公司从2015年开始将其纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-036

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出，会议于二〇一六年四月十三日上午10时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。

  《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  具体内容详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》相关内容。

  公司独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在 2015 年度股东大会上述职。《独立董事 2015 年度述职报告》于2016 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度财务决算报告》。

  2015 年度公司实现营业收入 609,587.72 万元，同比下降 14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为 34,565.11 万元，同比下降 48.07%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为945,591.28万元，归属于上市公司股东的净资产为482,742.84万元。

  《2015年度财务决算报告》于2016年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司 2015 年度母公司实现净利润人民币435,520,316.84元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金人民币43,552,031.68元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币1,833,697,469.03元。

  公司分别于 2015 年 7 月 15 日、 11 月 23 日及 11 月 30 日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了三项《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份共 263,925 股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。

  因此，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,601,523,834 股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的 263,925 股），向全体股东每 10 股派发现金 0.77 元（含税），共计分配股利人民币 123,317,335.22 元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  公司近三年（2013 年、2014 年、2015 年）累计现金分红总额为164,963,816.95元，为该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。

  董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2015－2017年股东回报规划》的规定和要求。

  以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-039）于2016年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，报告具体内容于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  《2015年度内部控制评价报告》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制审计报告》，报告具体内容于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对有关内部控制的落实情况。

  《内部控制规则落实自查表》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾伟先生回避表决。

  《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-040）于2016年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

  2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司分别于2015年7月15日、11月23日及11月30日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、邓永华、王志国、闻婷已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计263,925股回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,787,759股变更为1,601,523,834股。

  结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

  ■

  修订后的公司章程于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042）于2016年4月15日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-042

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》，兹定于 2016 年 5 月 6 日下午2:30召开 2015 年度股东大会，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）股权登记日：2016 年 4 月 29 日（星期五）

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午2:30

  2、网络投票时间：2016 年 5 月 5 日至 6 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 6 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 5 日15:00至5 月 6 日15:00 期间的任意时间。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止 2016 年 4 月 29 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2015年年度报告全文及其摘要》；

  2、《2015年度董事会工作报告》；

  独立董事将在股东大会上进行述职；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年度利润分配预案》；

  5、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

  7、《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

  8、《关于修订<公司章程>的议案》；

  9、《2015年度监事会工作报告》。

  上述1-8项议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，详细参见 2016 年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2016-036）。

  上述议案9已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，详细参见 2016 年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-037）。

  上述议案1、4、5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2016 年 5 月 3 日至 2016 年 5 月 4 日上午 9:00 至 12:00；下午2:00 至 5:00。

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  （三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

  邮政编码：518112

  传真号码：0755-32901132

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、与会股东食宿及交通等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：方振宇、罗希文

  电话号码：0755-33614068

  传真号码：0755-32901132

  电子邮箱：ls@szmtc.com.cn

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：2015 年度股东大会授权委托书

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362429

  2、投票简称：兆驰投票

  3、投票时间：2016 年 5 月 6 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016 年 5 月 5 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 6 日下午 3:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  深圳市兆驰股份有限公司

  2015 年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-037

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届监事会第三十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出，会议于二〇一六年四月十三日上午11时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年年度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司于 2016 年 4 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2015 年度监事会工作报告》。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年度财务决算报告》。

  经审核，监事会认为公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2015 年 12 月 31 日资产负债情况及 2015 年度的经营成果和现金流情况。

  《2015年度财务决算报告》于2016年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为董事会拟定的 2015 年度利润分配预案，有利于企业的长远发展，符合公司章程及《2015－2017年股东回报规划》等规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，一致同意公司 2015 年度利润分配预案，该预案经公司股东大会审议通过后方可执行。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-039）于2016 年 4 月 15 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

  《2015年度内部控制评价报告》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-040）于 2016年 4 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月十五日

  证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-039

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金116,744.98万元，以前年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,712.92万元；2015年度实际使用募集资金63,799.15万元，2015年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,500.19万元（包含销户时产生的利息49,105.53元）；累计已使用募集资金180,544.13万元，累计已收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为17,213.11万元。

  截至 2015 年 11 月 11 日，公司已将募集资金账户中全部的节余募集资金用于支付风行在线 63%股权交易价款，并将销户前产生的利息 49,105.53 元转入公司基本户后将全部募集资金账户已注销。

  截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年6月29日分别与上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

  2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行续做一年期定期存款。

  2014年5月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，2014年5月9日将该项目剩余募集资金 77,158,300 元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司的募集资金已经全部使用完毕并完成销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  经2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。

  3、本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件一。

  （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  技术中心建设项目建成后，每年将开发研究出具有市场前景的高技术新产品，能为企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，使这些新产品具有产品的竞争优势，但不直接产生效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况表见本报告附件二。

  经公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。

  （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明。

  本公司募集资金投资项目未出现对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十三日

  附件一：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件二：