证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  声明

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的业务情况

  经过多年的内生外延式发展，公司已经形成了物联网产业（基础）、OTT（入口）、创新型互联网金融（入口）为三大核心的业务体系，创新型互联网金融是公司战略发展的重点方向，2015年度公司重点工作是布局以三方支付、供应链金融、保理、小额贷、金融租赁等为业务的创新型互联网金融。

  1、物联网产业

  通过在物联网领域不断深入拓展业务，公司已成为国内物联网产业的龙头企业，物联网产业已成为公司战略升级的有力支撑。

  物联网业务是公司的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供货商的身份存在，多年保持在物联网感知层的领先优势。伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平台和应用方向发展，公司也在积极探索新模式，在对物联网网络层、应用层进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，提升自身在物联网产业链上的服务领先优势，形成硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系。中山市肉菜溯源系统是最典型案例，公司通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用户和数据信息导入达华智能生活大平台。此外公司正在快速发展的OTT业务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。

  2、OTT

  OTT是公司发展互联网金融的关键入口。

  2015年度，公司与OTT两大牌照方（全国共七张牌照）—南方新媒体、国广东方达成了深入合作协议，并通过重组收购国内领先的互联网电视公司—金锐显，完善“客厅之屏”—互联网电视这一“终端”板块，公司分别于与华闻传媒、优朋普乐签署战略合作协议，共同发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖千万级用户，完成自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，向个人及家庭用户提供智能家居、智能教育等服务，向政府提供智慧城市、食品溯源等服务，不断完善公司智能生活的闭合循环系统。

  3、创新型互联网金融

  互联网金融是公司战略升级的核心。公司通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链，全面发力互联网金融业务。

  公司2014年就着手成立支付公司，并在2015年重点收购卡友支付，截止目前，公司已收购卡友支付近75%的股权（工商变更尚在进行中）。卡友支付是公司发展互联网金融的中心，为超过20多家银联分公司及100多家商业银行提供支付服务，拥有A股稀缺的全国性线下支付收单牌照、第三方支付牌照及保理资管牌照。公司也在申请全国性多领域支付牌照，目前申请牌照信息已在央行网站公示。除支付领域外，公司在保理、供应链金融、融资租赁、小额贷等领域业已布局。

  公司支付业务已经打通C端、B端的入口。

  （1）通过与OTT牌照方及运营方进行深入合作，打通C端入口。公司分别与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方深入合作，通过共同运营OTT项目、成立项目公司、参股对方股权等方式，公司提供从研发到售后完整的OTT终端产品方案及运营方案，计划发展的用户都达到千万级。公司与优朋普乐开展战略合作协议并入股优朋普乐，优朋普乐已覆盖互动用户约1600万户，月活跃用户近1000万。

  （2）物联网行业沉淀，积累丰富B端资源，为金融业务开展打下良好基础。公司基于自身物联网行业优势，中标并承接运营“中山市肉类蔬菜流通追溯体系项目”，该项目的实施在国内尚属首例，并可以复制到其他城市，通过运营，公司切入供应链环节，积累商户资源，为开展保理、供应链金融等打下良好基础。

  此外，公司还与中山电视台共同运营智慧中山APP，智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资源和广告平台为支撑，便民服务为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合公司运营能力和支付平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台。未来则有望向中山市以外的其他广东城市和省份延伸。

  公司的业务布局，以互联网金融为主线，以物联网、OTT为关键入口，整合全部公司资源，围绕智能生活为主要方向，最终统一归入金融平台，实现平台、数据、服务、金融的全面融合。

  （二）公司业务管理模式

  公司自上市以来，利用资本市场，采取控股和参股等方式布局了一系列与物联网产业、OTT、互联网金融相关的优质企业，公司采取如下业务管理模式，以达到业务协同的效果：

  ■

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  在本会计年度结束后年报披露前，公司因增发导致股本发生变动，按最新股本计算的每股收益为：0.1176（元/股）。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  截止2015年12月31日，蔡小如先生持有公司 444,255,131 股股份（其中蔡小如先生直接持有公司 441,275,951 股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有公司 2,979,180 股股份），占公司股本总额的 44.40%，其中：无限售流通条件股份 111,063,783 股，占其本人持股总数的 25%，占公司股本总额的 11.10%；高管锁定股份 333,191,348 股，占其本人持股总数的 75%，占公司股本总额的 33.30%。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （一）2015年公司整体发展概述

  2015年是公司战略升级最为关键的一年，经过多年的内生外延式发展，2015年公司形成了物联网产业（基础）、OTT（入口）、创新型互联网金融（主线）为三大核心的业务体系，在此基础上搭建“智能生活生态体系”。面对市场竞争的日益加剧及客户需求的不断提升，公司围绕年度经营计划，不断夯实完善公司智能生活生态体系，持续拓展和创新，进一步提升客户满意度，加强内部管理，开拓新的业务模式，各业务间的系统效应效果良好，并互相促进发展。

  2015年公司营业收入主要贡献仍为公司传统智能卡及软件系统集成等业务，报告期新纳入合并的OTT产业对公司收入和利润贡献逐步显现。2015年公司战略升级转型逐步形成的业务体系，虽然对报告期收入贡献小，但未来是公司发展的主要方向。

  报告期内，公司各运营指标持续稳步提高，实现营业总收入13.96亿元，较去年同期增长76.71%；归属于上市公司股东的净利润1.29亿元，较去年同期增长26.51%。

  （二）2015年重要事件回顾

  1、完成OTT作为互联网金融的入口布局

  2015年度，公司与OTT两大牌照方（全国共七张牌照）—南方新媒体、国广东方达成了深度合作协议，并通过重组收购国内领先的互联网电视公司—金锐显，完善“客厅之屏”—互联网电视这一“终端”板块，公司分别与华闻传媒、优朋普乐签署战略合作协议，共同发展互联网电视用户。公司在硬件制造、软件服务、内容提供等全面参与，覆盖千万级用户，完成自身在OTT业务规划并快速切入智能生活领域，通过已拥有的“应用服务”、“大数据技术”、“支付”等多项资源和能力，向个人及家庭用户提供智能家居、智能教育等服务，向政府提供智慧城市、食品溯源等服务，不断完善公司智能生活的闭合循环系统。

  通过与OTT牌照方及运营方进行深入合作，打通C端入口。公司分别与南方新媒体、国广东方两张OTT牌照方深入合作，通过共同运营OTT项目、成立项目公司、参股对方股权等方式，公司提供从研发到售后完整的OTT终端产品方案及运营方案，计划发展的用户都达到千万级。公司与优朋普乐开展战略合作协议并入股优朋普乐，优朋普乐已覆盖互动用户约1600万户，月活跃用户近1000万。

  2、开始实施创新型互联网金融业务

  互联网金融是公司战略升级的核心。公司通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链，全面发力互联网金融业务。

  公司2014年就着手成立支付公司，并在2015年重点收购卡友支付，截止目前，公司已收购卡友支付近75%的股权（工商变更尚在进行中）。卡友支付是公司发展互联网金融的中心，为超过20多家银联分公司及100多家商业银行提供支付服务，拥有A股稀缺的全国性线下支付收单牌照、第三方支付牌照及保理资管牌照。公司也在申请全国性多领域支付牌照，目前申请牌照信息已在央行网站公示。除支付领域外，公司在保理、供应链金融、融资租赁、小额贷等领域业已布局。

  2015年9月，卡友支付与腾讯财付通签署合作协议。卡友支付发挥其线下的实体资源，配合财付通以亿计量的线上用户，全面打通线下线上的支付服务。

  3、继续保持在物联网领域的龙头优势

  通过在物联网领域不断深入拓展业务，公司已成为国内物联网产业的龙头企业，物联网产业已成为公司战略升级的有力支撑。

  物联网业务是公司的传统优势所在，此前公司在物联网产业链主要以供货商的身份存在，多年保持在物联网感知层的领先优势。伴随中国物联网市场逐步由感知、传输、支撑等硬件环节向平台和应用方向发展，公司也在积极探索新模式，在对物联网网络层、应用层进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化，提升自身在物联网产业链上的服务领先优势，形成硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及物联网运营为核心的业务体系。中山市肉菜溯源系统是最典型案例，公司通过与此前的下游用户合作，不断将物联网相关用户和数据信息导入达华智能生活大平台。此外公司正在快速发展的OTT业务和智能机顶盒也将成为物联网数据运营大平台的重要一环。

  物联网行业沉淀，积累丰富B端资源，为金融业务开展打下良好基础。公司基于自身物联网行业优势，中标并承接运营“中山市肉类蔬菜流通追溯体系项目”，该项目的实施在国内尚属首例，并可以复制到其他城市，通过运营，公司切入供应链环节，积累商户资源，为开展保理、供应链金融等打下良好基础。

  4、运营智慧中山APP构建支付场景

  公司与中山电视台共同运营智慧中山APP，智慧中山以政府为主导，中山电视台内容资源和广告平台为支撑，便民服务为主要内容，向本地交通、医疗、电商、理财等多领域延伸，依托电视台的广告资源和宣传资源，结合达公司运营能力和支付平台，实现广告资源在互联网上变现，打造本地化智能生活大平台，不断构建、丰富公司支付的场景。未来则有望向中山市以外的其他广东城市和省份延伸。

  5、成立20亿元物联网产业并购基金

  2015年，公司发起设立总规模达20亿元的物联网产业并购基金，通过并购基金对物联网行业相关标的进行收购、管理、培育，后续由公司优先收购，促进公司战略升级的快速推进。

  6、管理革新，助力公司业务健康、持续、快速发展

  公司一直实行积极的外延式发展战略，不断吸收合并行业内外优质的企业，截止本报告期末，公司控股子公司已达19家，部分公司业务公司管理团队并未涉足过，为促进各子公司业务健康、持续、快速发展，公司2015年重点完成了关于管理方面革新，增加了公司副总裁的人数、结构，并优化高级管理人员的分工。目前，公司团队经营管理经验丰富、专业知识结构互补，运营管理能力强、学习态度积极、职业化水平高，不断提高公司的管理效率。

  7、实施员工持股，增强员工向心力

  2015年度，公司实施了第一期员工持股计划，公司高管、核心技术人员、关键人员大部分均参与了员工持股计划，本次员工持股计划的实施，有利于增强员工的向心力，延伸激励约束机制，通过员工持股，保留并吸引优秀人才，建立公司共同命运体，提升员工的工作积极性。

  8、积极应对股票市场波动，保护股东权益

  2015年中，A股市场出现非理性下跌，公司控股股东、董监高积极应对股票市场波动，保护股权毅力，并积极响应中国证监会、深交所相关文件精神，切实履行社会责任，维护资本市场稳定，保护投资者尤其是中小投资者权益，报告期内，控股股东增持近130万股股份，并承诺六个月不出售所持的股份。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）本公司之全资子公司北京慧通九方于2015年合并收购广东隽成51%股权将其纳入合并财务报表范围。

  （2）本公司于2015年2月投资设立广东达华支付科技有限公司，注册资本1,000.00万元，本公司认缴700.00万元，持有其70.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

  （3）本公司于2015年4月投资设立中山恒达智能科技有限公司，注册资本2,920.00万元，本公司认缴2,190.00万元，持有其75.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本公司于2015年12月投资设立北京达华智能科技有限公司，注册资本2,000.00万元，本公司认缴2,000.00万元，持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

  （5）本公司之控股孙公司隽成投资于2015年2月投资设立项目公司佛山市樵顺投资有限公司，注册资本3,000.00万元，持有其100.00%股权，将其纳入合并财务报表范围。

  （6）本公司之全资孙公司厦门市东东东电子商务有限公司（以下简称“厦门东东东”）于2015年5月15日投资设立林芝手信电子商务有限公司，注册资本950.00万元，厦门东东东持有其100.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

  （7）本公司之全资孙公司厦门东东东于2015年11月4日投资设立广州萌萌哒信息技术有限公司，注册资本100.00万元，厦门东东东持有其80.00%股权，故本公司将其纳入合并财务报表范围。

  （8）本公司发行股份购买资产收购金锐显100%股权，金锐显已于2015年11月完成过户，注册资本1000万元，持有其100%股权，将其纳入合并财务报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  中山达华智能科技股份有限公司

  法定代表人：蔡小如

  二○一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-074

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于召开2015年度报告网上业绩

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

  出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长蔡小如先生、董事兼总裁陈融圣先生、独立董事曾广胜先生、董事兼董事会秘书韩洋女士、财务总监兼副总裁陈开元先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-072

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买保本型

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高闲置闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，2016年4月19日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。具体如下：

  一、公司募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.29元，募集资金总额72,200.00万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股份投资项目及募集资金使用情况如下：

  ■

  二、募集资金使用情况

  （一）募集资金使用情况

  公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，截止2015年12月31日，公司募集配套资金共使用0元。

  公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

  公司本次募集资金使用情况对照表（2015年度）

  单位：人民币万元

  ■

  （二）募集资金余额

  截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币0万元。截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额人民币656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为647,683,168.63元。

  三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  （一）资金来源及投资额度

  为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

  （二）投资品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品。

  （三）投资期限

  自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。

  （四）资金来源

  公司及控股子公司的闲置募集资金。

  （五）决策程序

  本次购买额度在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

  公司控股子公司进行募集资金理财业务须报经公司审批，未经审批不得进行任何理财活动。

  （六）信息披露

  公司将在定期报告中对购买保本型理财产品的进度履行信息披露义务，披露事项包括购买保本型理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。

  （七）关联关系

  公司及控股子公司与提供保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。

  四、投资风险及控制

  （一）投资风险

  1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除收到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险。

  2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会及高管团队汇报情况。

  3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司财务部门必须建立对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

  5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

  6、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司有权随时了解公司使用募集资金购买理财产品的情况，并根据募投项目进展情况给予公司一定的建议。

  7、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。

  五、对公司的影响

  公司本次以闲置募集资金进行购买保本型理财产品的投资不影响募集资金投资项目的进行，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营 业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

  六、独立董事意见

  在确保不影响募集资金使用计划及进度的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定。因此我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12个月，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  七、财务顾问核查意见

  财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》：

  1、达华智能本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；

  2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。

  独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

  八、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-071

  中山达华智能科技股份有限公司

  《对外投资管理制度》修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司决策效率，结合公司实际情况，拟修订《对外投资管理制度》如下条款：

  原条款为：

  第六条 公司对外投资（不含风险投资）的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

  （一）公司与关联人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)应遵循以下审批原则：

  ■

  注：如涉及到董事长的关联交易，在董事长审核范围内仍需提交董事会审议。

  （二）对外投资非涉及关联交易的情形

  ■

  注：1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

  2、公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  拟修正为：

  第六条 公司对外投资（不含风险投资）的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

  （一）公司与关联人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)应遵循以下审批原则：

  ■

  注：如涉及到董事长的关联交易，在董事长审核范围内仍需提交董事会审议。

  （二）对外投资非涉及关联交易的情形

  ■

  注：1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

  2、公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-070

  中山达华智能科技股份有限公司

  《公司章程》修正案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司决策效率，结合公司实际情况，拟修订股东大会、董事会权限及董事会授权董事长审批事项，对应的章程应做相应修订，具体如下：

  ■

  除上述条款变更外，《中山达华智能科技股份有限公司章程》其他条款不变。

  本修正案经中山达华智能科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-069

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司2015年度计提资产减值

  准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二会议，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况，为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定对部分资产计提减值准备。

  二、本期计提资产减值准备总体情况

  本期计提资产减值准备总额为36,056,702.15元。具体如下：

  ■

  三、本次计提资产减值准备的具体说明

  (一) 应收款项坏账准备 （单位：元）

  ■

  (二) 贷款减值准备 （单位：元）

  ■

  (三) 存货跌价准备 （单位：元）

  ■

  (四) 无形资产减值准备 （单位：元）

  ■

  (五) 商誉减值准备 （单位：元）

  ■

  四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司董事会审计委员会、独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

  五、本次计提资产准备对公司的影响

  本次计提应收款项坏账准备、贷款减值准备、存货跌价准备、无形资产减值准备及商誉减值值准备合计36,056,702.15元，将减少2015年度归属于母公司所有者的净利润36,056,702.15元，相应减少2015年末归属于母公司所有者权益36,056,702.15元。

  六、董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明

  公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次资产减值准备。

  七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的事项。

  八、监事会意见

  公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2015年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

  九、备查文件

  1. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

  2. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

  3. 《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司2015年度相关事项的独立意见》；

  4. 《中山达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明》。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-065

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于续聘2016年审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月18日第二届董事会第二次会议审议通过《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构，聘期1年，独立董事已发表事前认可意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司独立董事关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2015年公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。

  特此公告。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见》

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-067

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会关于子公司及其原股东

  2015年度业绩承诺的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）及以上公司原股东分别承诺了2015年度应当实现的净利润。

  一、子公司及其原股东对公司2015年度业绩承诺的具体情况

  1、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司武汉世金桥49.00%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金8,330.00万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的49.00%股权。收购完成后，本公司持有武汉世纪金桥100.00%股权。

  根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥2015年度净利润不低于人民币1,453.00万元，2016年度净利润不低于人民币1,668.00万元，2017年度净利润不低于人民币1,843.00万元。

  如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

  以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

  2、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司江西优码创达软件技术有限公司49.02%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金21,176.64万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷持有的49.02%股权。收购完成后，本公司持有江西优码100.00%股权。

  根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证，江西优码2015年度净利润不低于人民币2,805.00万元，2016年度净利润不低于人民币3,555.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,543.00万元。

  如果江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

  以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

  3、2014年9月，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金2,190.00万元收购子公司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的20.00%股权。收购完成后，本公司持有广州圣地70.98%股权。

  根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地2014年度净利润不低于人民币815.74万元，2015年度净利润不低于人民币969.54万元，2016年1-6月净利润不低于人民币544.00万元。