证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以778,985,474为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司主要业务及经营模式介绍

  报告期内公司主要业务为商品零售，以超市、百货、电子商务等零售业态为广大消费者提供商品零售服务，主要业务收入占营业收入的比例均保持在90%以上。公司主要通过直营连锁店及网络零售开展业务经营，直营连锁店包括母公司直接开设的连锁店和通过子公司开设的连锁店。截止报告期末，公司在湖南、广西、江西、四川及重庆等地区共开设业态门店241家，在湖南、广西两省连锁零售行业居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主，电商业务以自营模式和平台模式两种模式。

  （二）报告期内行业情况

  报告期内零售行业受经济增速持续放缓，消费信心不足，收入端增长乏力而人工、租金费用压力刚性上涨，渠道竞争激烈等多重因素影响，增长乏力。传统零售行业景气度仍在低位运行，形势比较严峻。

  2015年社会消费品零售总额30.1万亿元，同比增长10.7%，相比于2014年的12%增速有所下降，延续2010年以来增速放缓的趋势。根据中华全国商业信息中心统计数据，2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，这是自2012 年以来首现负增长。传统零售对抗电商蚕食市场的局面仍将持续，行业数据下降并未触底反弹。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币万元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速继续放缓。国家统计局公布，2015年国内生产总值676,708亿元，同比增长6.9%，社会消费品零售总额300,931亿元，同比名义增长10.7%，增速较上年下降1.3个百分点。实体零售行业景气度仍在低位运行，消费复苏缓慢，行业增长压力较大。

  报告期内，公司实现营业收入1,545,160.90万元，同比增长25.66%；实现归属于上市公司股东的净利润21,382.27万元， 同比下降38.08%。

  报告期内，公司新开门店超市业态7家、百货业态2家。同时关闭了9家在2-3年内扭亏无望或物业无法续租的门店。截至2015年12月31日，公司拥有各业态门店241家（超市业态门店198家、百货业态门店43家）。

  报告期内，公司积极推进O+O全渠道战略转型，“云猴全球购” PC端和移动端分别于2015年3月和4月上线。积极打造全渠道供应链，加快品牌资源的突破和提质。深入全球优质产品产地直采，强化实体渠道产品差异化及跨境电商货品成本优势，为公司的后续发展提供了有利支持。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司实现营业收入1,545,160.90万元，较上年同期增长315,482.07万元，增幅25.66%；较上年同期增加的主要原因是报告期合并了南城百货从并购日至报告期期末营业收入272,526.91万元。

  报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计305,833.88万元，较上年同期增长84,399.18万元，增幅38.11%，三项费用率19.77%，较上年同期上升1.76个百分点。主要是①报告期合并了南城百货购买日至报告期末的费用总额，其管理费用率略高于公司水平。②报告期新开门店导致人力成本、租赁费用、折旧摊销费用增加，而新店尚处于市场培育期，前期费用率相对较高。③为应对电商的冲击，公司于2014年10月底正式启动云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。④随着非公开增发股票募集资金陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。

  报告期净利润同比下降37.81%，下降原因是：报告期公司坚定迅速推进全渠道战略转型，积极实施线上和线下融合的O+O全覆盖布局，构建包括云猴网、支付平台、物流平台、便利平台、会员平台在内的云猴大平台生态系统，目前各平台正处于前期构建及市场培育阶段，培育成本较高，同时由于前期投资支出导致融资成本大幅增加；报告期公司所处超市、百货零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难；川渝市场由于门店数量不多且处于培育期市场占有率不高，前期盈利能力较低。

  报告期研发投入5,442.50万元，公司研发项目主要为步步高翔龙系统、云猴平台电子交易系统开发，公司研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。

  报告期经营活动产生的现金净流量56,813.31万元，较上年同期下降8,077.05万元，下降原因：①报告期经营利润下降；②报告期预付租金款同比增加。

  报告期投资活动产生的现金流量净额为-109,736.29万元 ，上年同期为-77,391.33万元，变动原因主要是报告期子公司小额贷款公司对外发放贷款净增加额31,061.02万元，公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

  报告期筹资活动产生的现金流量净额为106,451.51万元，较上年同期增加101,782.28万元。主要原因是报告期因经营发展需要向控股股东步步高投资集团新增借款101,177.35万元，取得融资租赁贷款30,000.00万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）非同一控制下企业合并

  1.本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元

  ■

  (续上表)

  ■

  2.合并成本及商誉 单位：元

  ■

  3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

  (1)明细情况 单位：元

  ■

  (2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法

  可辨认资产、负债公允价值系依据开元资产评估有限公司出具的《广西南城百货股份有限公司可辨认资产及负债公允价值评估报告》确定。

  （二）其他原因的合并范围增加

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-028

  步步高商业连锁股份有限公司关于

  举办2015年年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年年度报告说明会，本次说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参加本次说明会。

  参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士、财务总监杨芳女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-025

  步步高商业股份有限公司

  关于签订《合作成立公司合同》

  暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2016年4月20日步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳家佳乐置业有限公司（以下简称“家佳乐”）签订了《合作成立公司合同》（以下简称“合同”）。公司拟与家佳乐共同出资设立岳阳高乐商业管理有限公司（以下简称“项目公司”），开发岳阳市步步高东方红项目（暂定名）。项目公司注册资本为人民币4亿元，其中公司认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%），家佳乐认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。

  2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  单位名称：岳阳家佳乐置业有限公司

  住所： 岳阳市站前路西路明辉大厦

  企业性质：有限责任公司

  法人代表： 杨群辉

  注册资本： 贰仟柒佰壹拾万元整

  经营范围： 凭资质从事房地产开发；建筑材料销售。

  家佳乐与公司不存在关联关系。@

  三、投资标的基本情况

  拟投资成立的合资公司基本情况如下：

  拟定公司名称: 岳阳高乐商业管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  拟定注册资本: 人民币4亿元

  拟定注册地址：湖南省岳阳市德胜南路商业步行街

  拟定经营范围:项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等。

  上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。

  四、合同的主要内容

  公司与家佳乐签订的《合作成立公司合同》主要条款如下：

  1、合同双方：公司（甲方）、家佳乐（乙方）；

  2、项目公司经营范围：项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等（最终以工商核准登记为准）。

  3、项目公司注册资本：人民币4亿元，甲、乙双方均以现金方式出资，其中甲方认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%）、乙方认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。

  4、项目公司设立后将参与项目地块竞买、项目开发的规划报建、建安施工、项目建成后的经营等。

  5、项目建成后，由甲方作为品牌输出方负责主导项目公司开展具体运营、管理，甲、乙双方同意项目公司在进行股东分红或相关收益分配时，按甲方分配60%，乙方分配40%进行。

  项目建设完成后，物业的所有权归属至项目公司名下，物业的升值、转让收益等均按甲乙双方投入的股权比例享有，即甲方55%，乙方45%。

  6、项目公司的机构设置上，除股东会之外，设立董事会（成员共计5名，其中甲方有权提名3名、乙方有权提名2名），不设立监事会，但设监事1名。

  7、项目公司运行过程中，如遇到资金不足将采用以项目公司名义对外申请项目开发贷款的方式进行筹集，申请的项目开发贷款由甲、乙双方按项目出资比例承担相关担保责任（即：甲方承担55%、乙方承担45%）；若项目公司获得的项目开发贷款资金不能满足项目后续开发建设资金需求的，将由甲、乙双方以同比现金增资的方式或同比借款的方式将资金补充至项目公司。

  五、独立董事意见

  公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。

  六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司本次与家佳乐共同成立合资公司的目的是为了开发岳阳市步步高东方红项目。?公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在岳阳地区的拓展步伐，进一步加强公司在岳阳地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。

  该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，项目公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若项目公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。

  七、其他

  公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见；@3、《合作成立公司合同》。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-024

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

  和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2016年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-4号）。

  二、募集资金使用情况

  2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。

  截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币壹亿元适时购买保本型银行理财产品具体情况如下：

  1、理财产品品种

  公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  2、决议有效期

  自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  3、购买额度

  最高额度不超过人民币壹亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。

  4、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

  四、审议程序

  该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交股东大会审议。

  五、委托理财对公司影响

  公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风控措施

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。

  4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  七、独立董事意见

  本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

  八、监事会意见

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  九、保荐机构的专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

  十、备查文件：

  1.公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2.公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3. 独立董事对相关事项的独立意见；

  4.?保荐机构的专项核查意见。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-027

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于公司2015年度关联交易及

  预计2016年度关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为3,609.83万元、关联租赁发生的金额为6,081.9751万元、关联方资金拆借发生的金额为16.2177亿元。

  2016年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过 2,500万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4850亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。如2016年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。

  公司2015年度关联交易及预计2016年度关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避表决。

  该事项尚需2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）

  成立时间:2003年2月20日

  注册资本:11,767万元

  法定代表人:张海霞

  注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头

  经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

  截至2015年12月31日，步步高投资集团的总资产为 2,145,305.72万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为?258,562.6万元，2015年度主营业务收入?1,483,464.84万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为7,769.93万元（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。

  履约能力分析：步步高投资集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

  2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）

  成立时间: 2005年5月17日

  注册资本： 12,000万元

  法定代表人: 曲尉坪

  注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号

  经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，步步高置业的总资产为 596,599.41万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,686.3万元，2015年度主营业务收入60,644.08万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,507.72万元。（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高置业为步步高投资集团的全资子公司。

  履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

  3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）

  成立时间:2013年10月21日

  注册资本2000万元

  法定代表人:周梁

  注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号

  经营范围：房地产开发与经营。

  截至2015年12月31日，步步高宝川置业的总资产为?71,151.68万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-456.97万元，2015年度主营业务收入为?4,318.73万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-1,110.03万元（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。步步高宝川置业为步步高投资集团的全资孙公司。

  履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

  4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）

  成立时间:2006年6月8日

  注册资本880万元

  法定代表人:周梁

  注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼

  经营范围：房地产开发，经营。

  截至2015年12月31日，吉首新天地公司的总资产为?32,408.81万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 -123.98万元，2015年度主营业务收入为 7,708.74万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 940.32万元（以上财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：步步高投资集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。

  履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

  5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）

  成立时间: 2012年5月21日

  注册资本:：500万元

  法定代表人: 周梁

  注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）

  经营范围： 房地产投资与经营管理

  ?截至2015年12月31日，郴州步步高的总资产为 25,358.78 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为?500万元，2015年度主营业务收入 0 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 0 万元（以上财务数据未经审计）。?

  与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司302,535,517股股份，占本公司股份总数的38.84%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。

  履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

  6、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）

  成立时间： 2012年6月28日

  注册资本：200万元

  法定代表人： 陈志强

  注册地：吉首市武陵东路金天假日酒店9楼

  经营范围：各类广告代理、制作及发布，婚礼庆典、会务服务，表演策划，舞台造型策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，商务信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询（除经纪），礼仪服务、摄影摄像服务（不含影视制作等限制项目），网站建设与服务。（涉及行政许可的凭证可证经营）

  截至2015年12月31日，如一文化的总资产为??2,106.08万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为1,904.85??万元，2015年度主营业务收入?3,084.94?万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,604.85???万元（财务数据未经审计）。?

  与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。

  履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

  7、广西禾唛餐饮有限公司

  成立时间： 2000年3月27日

  注册资本：1743万元

  法定代表人：钟永利

  注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房

  经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2015年12月31日，禾唛餐饮的总资产为?10036万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2028万元，2015年度主营业务收入为23423万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为537.5万元（财务数据未经审计）。

  与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。钟永利先生持有公司股份94,715,588股，为公司第二大股东。

  履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。

  三、2015年发生的关联交易

  1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  (1) 明细情况

  1) 采购商品和接受劳务的关联交易

  ■

  注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。

  2) 出售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  2. 关联租赁情况

  （2）关联租赁情况

  本公司作为出租方：

  单位： 元

  ■

  本公司作为承租方：

  单位： 元

  ■

  关联租赁情况说明

  本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。

  本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元，截至2015年12月31日，预付吉首新天地的租赁费余额为 43,919,461.44元。另吉首新天地公司本期代付停车场费用525,370.90元。

  本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。

  3. 关联方资金拆借

  单位： 万元

  ■

  4. 关联担保情况

  本公司及子公司作为被担保方

  ■

  四、2016年预计发生的关联交易

  1. 出售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  公司将向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2016年的金额不超过人民币 500万元。关联定价原则：遵循市场原则。公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2016年的金额不超过人民币2000万元。关联定价原则：遵循市场原则。

  2. 关联租赁情况

  (1) 明细情况

  1) 公司出租情况

  ■

  2) 公司承租情况

  ■

  (2) 本公司子公司租赁步步高投资集团所有的位于于湘潭市建设南路一至八层物业，约61,449㎡。租赁期限为10年，计租起始日为2015年11月1日。第1—3年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高投资集团支付1-3年的租赁总费用。2015年11月已向步步高投资集团预付租赁费10,000,000.00元，截至2015年12月31日，预付步步高投资集团的租赁费余额为4,469,590.00元。

  本公司子公司吉首步步高商业连锁有限责任公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称吉首新天地公司）所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地（吉首）项目附一至六夹层（部分物业），约54,167.29m2，该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2014年1月1日。第1—3年租赁费用为人民币 36元 /月/平方米。第4—6年租赁费用为人民币45元 /月/平方米，从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用，2013年11月已向吉首新天地公司预付租赁费9,072.00万元。

  本公司子公司重庆合川步步高商业有限责任公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司(以下简称步步高宝川置业公司)所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层物业, 约64,586.46㎡,该物业为准精装修房。租赁期限为10年，计租起始日为2015年3月20日。第1—3年租赁费用为人民币40元（肆拾元）/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元（肆拾贰元）/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%。公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高宝川置业支付前3年的租赁总费用。2015年 2月已向步步高宝川置业公司预付租赁费93,004,502.40元，截至2015年12月31日，预付步步高宝川置业公司的租赁费余额为68,972,121.26元。

  3. 关联方资金拆借

  ■

  公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准,?如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。

  4. 关联担保情况

  本公司及子公司作为被担保方

  ■

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  六、独立董事意见

  公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

  八、备查文件：

  1.?公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2.?公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3. 独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-020

  步步高商业连锁股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2016年4月10日以电子邮件的方式送达，会议于2016年4月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事5人，独立董事王敬先生因出差授权独立董事周兰女士出席董事会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告》及其摘要。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。

  为落实募集资金投向，公司拟以募集资金对以下控股子公司增资：

  1、对衡阳步步高商业连锁有限责任公司增资3,778万元。

  现该公司注册资本为7,098万元，本公司持有99.83%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到10,876万元，本公司持有99.89%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目耒阳鑫汇国际店。

  2、对广西步步高商业连锁有限责任公司增资6,742万元。

  现该公司注册资本为13,725万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到20,467万元,本公司持有100.00%的股权 。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目桂林财富商业城店。

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  （下转B179版）