证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人刘宝林、主管会计工作负责人许明珍及会计机构负责人（会计主管人员）夏晓益保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本报告期公司主营业务经营情况分产品列示如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：本报告期食品、保健品及化妆品等较上年同期增长90.45%，主要是公司代理的雅培、惠氏、雀巢、合生元等品牌消费品较上年同期大幅增长所致。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  1.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）可转换公司债券发行与上市

  2014年下半年度，公司启动了公开发行 A 股可转换公司债券项目。公司拟融资不超过15亿元人民币的可转债，本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过 6 年(含 6 年)，本次发行的可转债公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定。

  2014年12月15日，公司召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

  2015年4月30日，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意将本次发行可转债方案的有效期由自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起24个月内有效调整为12个月。

  2015年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2015】1311号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年。其后因资本市场异动，国家监管部门决定暂缓证券的公开发行，公司等待国家政策的放行，以启动相关发行工作。

  2015年12月21日，公司召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期延长12个月，即自 2014 年第四次临时股东大会审议通过之日（2014年12月15日）起24个月内有效；并同意授权董事会或董事会授权人士中的任何两位全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长12个月, 即除第 8 项授权自股东大会批准之日起至该事项完成之日有效。

  2015年底，在原批文（证监许可【2015】1311号）核准期限到期的情况下，公司向相关监管部门申请换发新的批文。2016年1月6日，公司收到中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2016】11号），该批复自核准发行之日（2016年1月5日）起6个月内有效，核准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。

  2016年1月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《九州通公开发行可转换公司债券发行公告》、《九州通公开发行可转换公司债券网上路演公告》、《九州通公开发行可转换公司债券募集说明书》及《九州通公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。本次发行的可转换公司债券总额不超过15亿元，发行日期为2016年1月15日，并向原股东实行优先配售；优先配售后余额的一部分通过网下对机构投资者配售，网下发行预设的发行数量比例为 80%；优先配售后余额的另一部分通过上交所交易系统网上定价发行，网上发行预设的发行数量比例为20%。

  2016年1月15日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]11号”文核准，公司已公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额15亿元。

  2016年1月29日，经上海证券交易所自律监管决定书[2016]17号文同意，公司15亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“九州转债”，债券代码“110034”。

  （2）注册发行永续中票

  公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》，同意公司在中国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币20亿元的中期票据。

  2015年9月1日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》 (中市协注[2015]MTN356号)，接受公司中期票据注册，注册金额为人民币20亿元，注册额度自上述通知书发出之日起2年内有效（详见公告编号：临2015-070）。公司已于2015年9月11日在中国银行间债券市场完成了2015年度第一期中期票据的发行，发行金额为人民币10亿元，募集资金已于2015年9月11日全额到账（详见公告编号：临2015-078）。

  2016年3月8日，公司在中国银行间债券市场发行了2016年度第一期中期票据，发行金额为人民币10亿元，募集资金已于2016年3月9日全额到账，起息日为2016年3月9日，流通开始日为2016年3月10日。具体详见《九州通医药集团股份有限公司2016年度第一期中期票据发行结果公告》（公告编号：临2016-026）。

  1.8 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （1）担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持股份公司股份。

  （2）为避免公司股东及实际控制人与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，持有公司5%以上股份的股东上海弘康实业投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、北京点金投资有限公司、中山广银投资有限公司、狮龙国际集团(香港)有限公司、公司实际控制人刘宝林先生以及副董事长刘树林、刘兆年先生向本公司作出了避免同业竞争的承诺。

  （3）公司各股东已知晓上海九州通目前所使用土地的事实情况（上海九州通医药有限公司系公司的控股子公司，公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权。2003年1月20日，上海九州通医药有限公司与上海市普陀区桃浦镇人民政府签订了《土地使用权转让协议》，根据上海市普陀区城市规划管理局于2006年2月29日颁发的编号为沪普地（2006）07061229E02445号《中华人民共和国建设用地规划许可证》，将本次转让的土地使用权面积调整并明确为28,230平方米（约42.35亩）。目前上述建设用地的土地测量、定界均已完成。），各股东承诺：如公司或上海九州通医药有限公司因上述事宜产生法律纠纷或遭受损失，各发起股东公司承诺按目前所持公司的股份比例承担由此产生的赔偿及其他形式的全部责任。

  （4）公司非公开发行股票认购人云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司承诺：认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （5）公司部分董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计1574人作为公司股权激励计划限制性股票的激励对象公司承诺：首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。

  （6）公司部分董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计379人作为公司股权激励计划限制性股票的激励对象公司承诺：授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁。

  1.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 九州通医药集团股份有限公司

  法定代表人 刘宝林

  日期 2016-04-26