证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  天健会计师事务所为本公司2015年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要业务有酒店经营、租赁业务、贸易业务、互联网业务、酒店咨询管理业务。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  （1） 报告期内，公司聘请评估师对惠州高尔夫球场会所（俱乐部）房产2014年12月31日的市场价值进行评定，经评估，期初高尔夫会所市场价值为82,576,299.00元，公司据此对期初投资性房地产--高尔夫房产资产减值准备计提金额进行调整，减少期初投资性房地产减值准备35,196,379.00元，增加期初未分配利润35,196,379.00元。

  （2） 根据诉讼判决，公司对于因担保责任而形成的债务需支付本金及利息，利息自判决之日起至借款本金还清之日止。本次债权申报时，新都酒店管理人亦按此规则核定债权金额，在2014年年末预计负债时未考虑应付的利息，本次对期初预计负债计提额进行调整，补提期初预计负债49,534,426.05元，相应减少期初未分配利润49,534,426.05元。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  2015年9月15日，公司进入破产重整，根据 2015 年 12 月 15 日法院裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》，以新都酒店现有总股本 329,402,050 股为基数，按照每 10 股转增 3.04545721558199 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 100,317,985 股；其中瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的 50%计 22,775,500 股，由深圳华银汇通投资管理企业承接；瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份 13,872,362 股，由深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）承接，股份转增手续已于2016年4月26日完成。2015 年 10 月 21 日，易简投资与深圳长城汇理资产管理有限公司（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购 1 号专项资产管理计划）、贵州经贸和山东信托共同签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理 1 号、贵州经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计 31,748,319 股。2015 年 11 月，易简投资与长城汇理 1 号、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理 1 号持有的公司无限售流通股 15,886,119 股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计 15,862,200 股。2015年11月4日，深圳长城汇理资产管理有限公司、深圳长城汇理六号专项企业（有限合伙）与桂江企业有限公司签署了《股份转让协议》，联合受让桂江企业有限公司持有的公司无限售流通股21,982,703股，占公司总股本的6.67%。其中，深圳长城汇理资产管理有限公司受让82,703股，深圳长城汇理六号专项企业（有限合伙）21,900,000股,并于2016年1月26日完成过户手续。鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理1号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理1号存在关联关系，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理1号合计持有公司股份的11.50%，系公司第一大股东。假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。根据公司第八届董事会现任董事会的构成情况，公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。因此，公司目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。

  五、管理层讨论与分析

  （一）报告期经营情况简介

  1、报告期内公司整体经营情况

  公司因2013年度、2014年度连续两个会计年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2015年5月21日起已暂停上市。报告期内，公司董事会积极开展多项工作，公司全面提升上市公司经营业绩，以实现公司各项经营数据符合股票恢复上市的指标。酒店经营、子公司酒店管理的经营收入较上年同期均有大幅增加，子公司新都实业取得不错的经营业绩。公司2015年度实现营业收入11,717.05万元，较上年度增加82%，完成销售预算的173.96%，其中酒店经营收入5,062.30万元，租赁收入4,593.26万元，贸易收入636.75万元，互联网收入1,183.53万元，酒店咨询管理收入213.51万元，2015年度实现营业利润1,665.21万元。

  2015年度，公司顺利完成了破产重整。根据重整计划，重整投资人购买公司酒店大楼、惠州高尔夫球场、宿舍等固定资产以及应收账款等其他资产，并依据法院裁定确认的债务和偿付比例支付公司债务，公司违规担保诉讼及债务问题已得到解决。公司执行破产重整程序转让非流动资产形成的处置净利得为22406.57万元；重整过程取得的债务重组损益为12,917.95万元，计提未决诉讼等预计负债30,088.32万元。综上，2015年度公司实现净利润6,971.26万元。

  天健会计师事务所为公司2015年度财务报告进行审计时，对公司取得的破产重整收益作出特别强调，为公司2015年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。

  2、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司主营业务范围及经营情况

  公司主营业务经营范围：深圳新都酒店股份有限公司所属行业是酒店旅游服务业，公司主要经营实体是位于深圳市罗湖区春风路一号的新都酒店，其他经营实体还包括新都酒店停车场、以及其他自有场地出租、餐饮等；子公司新都（香港）国际酒店管理有限公司、新都国际酒店管理（深圳）有限公司主要从事酒店咨询管理业务。子公司深圳市新都实业发展有限公司主要从事互联网业务、酒水销售等业务，为报告期内新增经营业务。

  （2）公司经营情况

  1）公司营业收入

  ■

  2）公司营业成本

  ■

  3）公司三大费用分析

  管理费用：

  ■

  销售费用：

  ■

  财务费用：

  ■

  4）营业税金及附加

  ■

  5）营业外收支

  ■

  6）主要客户、供应商情况

  ■

  7）2015年报告期内公司现金流量分析及变动情况

  ■

  2、2015年子公司基本情况介绍及经营情况

  （1）新都（香港）国际酒店管理有限公司、新都国际酒店管理（深圳）有限公司

  新都（香港）国际酒店管理有限公司是在香港注册成立的全资子公司，注册资本港币10,000元；新都国际酒店管理（深圳）有限公司于2014年8月19日在深圳注册成立，这两家子公司都是从事酒店管理业务全资子公司，从事“酒店筹建可行性分析”、“规划设计与指导”、“开业筹建”、“委托经营管理”、“更新改造与升级”、“经营评估管理及诊断”等咨询服务。

  报告期内，子公司新都（香港）国际酒店管理有限公司及新都国际酒店管理（深圳）有限公司的酒店管理业务合计实现营业收入213.51万元，净利润29.14万元；

  （2）深圳市新都实业发展有限公司

  2015年7月9日，公司2015年第五次董事会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，以拓展现有主业，提高公司整体经营收入和利润。2015年7月24日，公司在深圳罗湖区正式注册成立了深圳市新都实业发展有限公司。开展经营业务以来，主要从事互联网业务、广告游戏代理、酒水销售等业务，报告期内，新都实业实现经营收入1,802.28万元，经营净利润519.58万元。

  3、2015年核心竞争力分析

  （1）酒店经营业务分析

  公司酒店位于深圳火车站、罗湖口岸、地铁总站和罗湖汽车客运站及罗湖商业城附近，交通便利；同时地处罗湖区人民南商业圈，周围是繁华的金融和商业区，便于商业活动、旅游购物、休闲娱乐。酒店经过更新改造后，居住环境大幅提升；酒店、餐饮不断提升管理水平和服务质量，已得到客人认可，增加了酒店客源。

  （2）新都实业经营业务分析

  新都实业自成立伊始即在互联网业务、广告代理、游戏开发、酒水销售等多个领域取得业务突破，拥有了一定的客户资源优势；新都实业注重人才队伍建设，在上述领域建立了专业的人才团队，为业务开展提供了有力保障。未来新都实业将在持续为现有客户提供优质服务的基础上，积极拓展新客户，并在合适时机介入新业务领域，力争实现盈利能力突破。

  4、2015年度投资状况

  （1）公司设立的全资子公司新都（香港）国际酒店管理有限公司、新都国际酒店管理（深圳）有限公司及深圳市新都实业发展有限公司，三家子公司基本介绍及2015年经营情况见“2015年子公司基本情况介绍及经营情况”。

  （2）惠州高尔夫球场俱乐部物业

  公司2013年第三次董事会及第二次临时股东大会审议通过，投资10,374.76万元购买惠州高尔夫球场有限公司名下高尔夫球场俱乐部物业，并于2013年7月1日将该物业出租给惠州怡海房地产开发有限公司，租金2,000万元/年，租金每三年递增10%。

  惠州怡海房地产开发有限公司承租该物业后支付2013年下半年租金1,000万元。2014年，承租方未能履行租赁协议约定的付款方式按期向本公司支付租金，租金逾期已达6个月，经公司多次向惠州怡海房地产开发有限公司催收均未支付租金，已经达到租赁协议中合同解除或终止的条件，同时触及本公司与惠州高尔夫球场有限公司签订《房屋转让协议》的回购条款。公司2014年8月1日召开董事会审议通过《关于签署惠州高尔夫球场俱乐部物业回购协议相关事宜》的议案，启动回购程序，回购协议约定：回购方为惠州高尔夫球场有限公司，回购担保方为深圳市光耀地产集团有限公司、深圳市瀚明投资有限公司及实际控制人郭耀名先生。回购总价为11,374.76万元，其中该物业原转让价10,374.76万元，2014年应收租金1,000万元。2014年度，公司收到回购款项600万元。

  2015年9月15日，深圳市中级人民法院裁定受理公司重整，并于2015年12月15日裁定批准《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》。2015年12月17日，公司与惠州怡海房地产开发有限公司、惠州高尔夫球场有限公司签订协议，约定解除关于惠州高尔夫会所房产的《房产回购协议》、由新都酒店享有未来出售该房产之前的全部租金收益、承租方放弃对该房产的优先购买权等。根据《重整计划》，公司与重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）签订《资产转让协议书》，将该物业转让与泓睿天阗，转让价格为1.4亿元，包括房产价款10,374.76万元、代付2014年上半年度租金400万元、代付2014年下半年度和2015年度租金1,950万元和房产所涉税费1,275.24万元。泓睿天阗取得向相关方的追索权，并承诺承担实际税费超过上述金额的部分。截止本报告日，已办理完毕上述资产移交手续，过户手续尚未办理完成。

  5、2016年经营计划

  （1）2016年国内经济形势难以预测，酒店业受经济发展的影响不明，公司酒店经营业务与星级酒店、经济酒店之间竞争日益加剧，地铁施工影响在2016年度末期方可陆续消除，酒店经营提升空间受限；未来新都酒店将从“旅游休闲”向“旅游休闲+商务会议”的经营模式逐步转变，开拓新的合作客户和拓展新的市场份额。同时，新都酒店仍将继续加强酒店内部经营管理，强化现有的市场营销、提升管理水平、并通过合理的节能减排改造、减少损耗和浪费、控制费用等方面多管齐下，增收节支，逐步提高酒店经营效益。

  （2）酒店管理业务将在现有管理规模的基础上进一步拓展，继续开发新的管理项目，现有部分合作项目争取“续签合作”或“后续阶段合作”，激活处于停顿状态的管理项目；同时加强酒店管理公司内部管理及团队建设。公司仍将进一步加强酒店管理业务的对外输出工作。

  （3）新都实业发展有限公司在2015年与国内知名酒水供应商福建泉州酒立方酒业有限公司建立了战略合作关系，开展酒水销售的业务，并取得了一定的销售业绩。2016年度新都实业发展有限公司将进一步采取“实体品鉴+网络推广”的新型销售模式开展酒业销售；对酒店现有的多种商业模式进行深入挖潜，在夯实实体销售策略的同时，大力发展酒水销售业务，力争将酒水销售打造成新都实业发展有限公司的核心业务，为上市公司提供新的利润增长点。同时，进一步拓展广告游戏业务，游戏广告团队未来将会加深与国内资深互联网广告平台的合作，承接广告业务上下游的分发业务，整合自身广告业务的商业盈利模式，以期在激烈竞争的传统广告业务中获得可观的市场占有率和盈利空间；同时广告游戏团队还将继续紧盯市场需要，持续开发热门网络游戏，为公司经营收入和利润的提升做出贡献。

  报告期内，公司已根据深圳市中级人民法院批准公司重整计划，完成了公司破产重整工作。根据重整计划中的经营方案，对新都酒店现有资产中的部分低效资产进行剥离，改善公司资产结构和状况。重整投资人已购买公司主要资产，包括酒店大厦及全部附属设备、文锦花园24楼房产，公司自2016年1月1日起将这些资产租入继续经营酒店业务，继续拓展酒店原有经营业务及发展新都实业公司经营；根据重整计划，为进一步增强公司盈利能力，泓睿投资自重整计划执行完毕后分步实施资产注入方案，将其合法拥有的优质资产或者新都酒店股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构许可后注入新都酒店，进一步增强和提高新都酒店的持续经营及盈利能力。

  （二）报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  （三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  （五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，新增子公司新都实业的互联网业务及贸易业务，收入增加1820.28万元，营业成本增加932.27万元，归属于上市公司普通股东的净利润为519.58万元。

  （六）面临暂停上市和终止上市情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司2013年、2014年连续2个会计年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票已于2015年5月21日暂停上市，虽然公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》中股票恢复上市的相关规定开展工作，自查已符合恢复上市的要求，将在规定的期限内向深交所提交恢复上市申请，但不排除深交所审核不通过的情形。若公司的恢复上市申请未能被深交所审核通过，公司股票将被深交所终止上市。

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1) 报告期内，公司聘请评估师对惠州高尔夫球场会所（俱乐部）房产2014年12月31日的市场价值进行评定，经评估，期初高尔夫会所市场价值为82,576,299.00元，公司据此对期初投资性房地产--高尔夫房产资产减值准备计提金额进行调整，减少期初投资性房地产减值准备35,196,379.00元，增加期初未分配利润35,196,379.00元。

  (2) 根据诉讼判决，公司对于因担保责任而形成的债务需支付本金及利息，利息自判决之日起至借款本金还清之日止。本次债权申报时，新都酒店管理人亦按此规则核定债权金额，在2014年年末预计负债时未考虑应付的利息，本次对期初预计负债计提额进行调整，补提期初预计负债49,534,426.05元，相应减少期初未分配利润49,534,426.05元。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  深圳市新都实业发展有限公司系本公司全资子公司，成立于2015年7月24日，注册资本500万元，目前尚未出资；新都国际酒店管理（深圳）有限公司系本公司全资子公司，成立于2014年8月19日，注册资本50万元，目前尚未出资。报告期内，将该两家公司纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）董事会对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

  1）影响会计师发表审计意见所涉及事项的具体情况

  天健会计师事务所为公司2015年度财务报告审计出具带强调事项段的审计报告，会计师认为：“四、强调事项

  我们提醒财务报表使用者关注:如财务报表附注十二（二）所述：因公司不能清偿到期债务，经债权人长城（德阳）新兴基金合伙企业（有限合伙）申请，2015年9月15日深圳市中级人民法院以〔2015〕深中法破字第100 号《民事裁定书》裁定公司进行重整。2015年12月28日，深圳市中级人民法院以（2015）深中法破字第100-5号《民事裁定书》裁定公司重整程序执行完毕。

  根据经深圳市中级人民法院裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》，重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司向深圳新都酒店股份有限公司管理人账户支付了77,610.60万元，其中：购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、文锦花园24 套房产、高尔夫物业、应收账款和其他应收款等资产的转让对价71,144.18万元，用于补足资产购买价格不足以支付重整费用、共益债务、债权受偿和提存款差额6,466.42万元。

  新都酒店股份有限公司管理人已根据重整计划之规定和深圳市中级人民法院裁定确认的债权表，制定了《深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行之分配方案》，并据此向有财产担保债权人和普通债权人支付了分配额46,213.71万元，支付了共益债务1,781.30万元。期末，预计债务及共益债务提存余额29,505.33万元（含账户孳息2.96万元），正常经营债务113.23万元，共计提存29,618.56元，存放于新都酒店股份有限公司管理人账户。

  上述重整投资人购买的非流动资产账面价值41,725.53万元，评估值64,212.47万元，公司因转让非流动资产形成的处置净利得为22,409.71万元；重整过程取得的债务重组损益为12,917.95万元，其中：处置应收账款、其他应收款与原账面价值之间差额形成流动资产处置利得151.68万元；本期偿还违规担保债权形成的债务重整损益12,766.26万元。公司因接受重整投资人捐赠以及以高于评估价格出让资产而形成的资本公积为13,189.91万元。

  本段内容不影响已发表的审计意见。

  2）公司董事会对上述事项的说明

  因公司不能清偿到期债务，经债权人申请，本公司2015年9月15日被深圳市中级人民法院裁定公司进行重整。根据深圳市中级人民法院裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》和债权表，本公司破产重整管理人在本报告期已经向债权人支付了偿付额，并提存了足额的款项存放于新都酒店股份有限公司管理人账户。

  2015年12月28日，深圳市中级人民法院以（2015）深中法破字第100-5号《民事裁定书》裁定公司重整程序执行完毕。公司的破产重整计划由法院裁定批准，整个破产重整程序在法院指定的破产重整管理人的主导或管理下执行并实施。破产重整事项的财务处理对公司报告期内财务状况影响巨大，但并不影响审计意见的发表。破产重整工作是公司重大非常规事项，非公司主营业务及其他业务经营；通过破产重整工作，公司债务问题得以解决；破产重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）购买了公司部分资产，该事项也是《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》的一部分，公司已积极配合购买方的资产过户等手续的正常办理。

  （2）独立董事对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

  公司破产重整计划由深圳市中级人民法院裁定批准，整个破产重整程序在法院指定的破产重整管理人的主导或管理下执行并实施。我们认为该事项是符合公司实际情况，并符合公司全体股东的共同利益。公司管理层应积极配合，协调处理与破产重整计划相关的资产过户等其他工作。

  （3）监事会对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

  监事会同意董事会对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的说明，监事会将督促董事会、公司管理层积极处理2015年度非标准意见审计报告所涉及事项，维护上市公司及全体投资者合法权益。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事长：陈辉汉

  2016年4月25日

  深圳新都酒店股份有限公司

  独立董事关于2015年度董事会审议

  事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为深圳新都酒店股份有限公司独立董事，现就公司董事会2015年度会议审议的部分事项发表如下独立意见：

  1、关于股东及关联方占用资金事项：第一大股东和持有公司5%以上股份的股东均未发现占用上市公司的资金或通过上市公司委托银行贷款而取得资金的事项；2015年度，未发现第一大股东及其关联方企业非经营性占用公司资金情况。

  2、关于公司对外担保事项：2015年度公司没有担保情况发生。

  3、关于董事会做出现金利润分配预案的意见：董事会提出的利润分配和资本公积金转增股本的预案为：不分配、不转增；符合有关法律、行政法规和本公司章程规定。

  4、关于公司与重整投资人联合体成员发生的关联交易：公司2015年度与重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）发生少量日常关联交易，这些关联交易的价格均按照市场价格执行，是公平公允的；公司2015年度根据重整计划与重整投资人联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）发生的资产转让行为，其转让价格经过独立第三方评估公司评估，交易价格是公允的，表决程序合法、合规。公司2015年度与泓睿天阗公司签订租赁协议，租入酒店大楼、宿舍停车场等资产有利于公司持续、稳定经营；接受重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司现金捐赠，能够实现公司2015年度期末净资产为正的目标，有利于公司股票恢复上市达到净资产指标要求。公司2015年度与重整投资人联合体成员发生的关联交易没有损害上市公司及全体股东利益。

  5、本次公司章程部分条款修订涉及的利润分配内容，对利润分配政策的研究论证程序和决策、公司利润分配政策、利润分配的具体规划和计划安排等具体内容进行详细修订，本次修订符合有关规定，维护了中小股东的合法权益，修订后的公司利润分配政策能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司盈利及正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和要求。

  6、关于公司2016年度日常关联交易预计：公司全资子公司深圳市新都实业发展有限公司为深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）提供房产中介服务并收取费用，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；提供劳务按照市场行情确定；与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）之间的房产租赁参考了《重整计划》，保障了公司持续经营。公司2016年度预计关联交易已经我们事先认可。我们认为，上述关联交易定价合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司利益和中小股东权益。

  7、对2015年度非标准意见审计报告涉及事项的相关说明：公司破产重整计划由深圳市中级人民法院裁定批准，整个破产重整程序在法院指定的破产重整管理人的主导或管理下执行并实施。我们认为该事项是符合公司实际情况，并符合公司全体股东的共同利益。公司管理层应积极配合，协调处理与破产重整计划相关的资产过户等其他工作。

  8、对于2014年度审计报告中无法表示意见所述事项影响消除的说明：我们同意公司董事会对上期审计报告无法表示意见事项的影响已经消除的相关说明，该说明如实反映了公司2015年度内为消除上期无法表示意见所涉及事项的影响而开展的多项工作，且各项工作均达到预期效果。经过独立判断，我们认为：2014年度审计报告中无法表示意见所述事项的影响已经全部予以消除。

  独立董事：张松旺、陈小卫、蒋涛

  2016年4月25日

  深圳新都酒店股份有限公司独立董事

  对2015年度董事会审议相关事项的

  事前认可意见

  根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为深圳新都酒店股份有限公司独立董事，作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责，基于独立、客观判断的原则，对公司2015年度董事会审议的《关于核销预计负债的议案》、《关于确认公司2015年度关联交易并预计2016年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前核查，并发表以下意见：

  1、关于核销预计负债

  公司应收广东证券股份有限公司的破产债权已连续两年未收到分配资金，本次全额核销对该笔破产债权已计提的预计负债7,971,842.25元，不会对本年度业绩构成重大影响，符合《企业会计准则》等相关规定和本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的要求。该笔核销符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销预计负债，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交2015年度董事会审议。

  2、关于2016年度日常关联交易预计

  子公司深圳市新都实业发展有限公司2016年预计与重整投资联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）发生的房产中介服务交易以及重整投资人联合体成员广州泓睿投资管理有限公司2016年预计在本公司酒店客房消费所形成的关联交易定价合理，没有损害公司和全体股东利益。本公司2015年12月17日与重整投资联合体成员深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）签订的租赁协议，租赁期限5年，有利于上市公司稳定经营，符合上市公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交2015年度董事会审议。

  独立董事：张松旺、陈小卫、蒋涛

  2016年4月25日

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-04-27-05

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于确认公司2015年度关联交易

  并预计2016年度日常关联交易的议案

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2015年度实际发生的关联交易

  截止2015年12月31日的关联交易事项为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易事项

  1、出售商品、提供劳务

  ■

  2、资产租赁

  ■

  2015年12月17日，本公司与惠州高尔夫球场有限公司（以下简称惠州高尔夫）、惠州怡海房地产有限公司（以下简称惠州怡海）三方签订终止回购协议，惠州怡海确认，2012年7月1日至今，惠州怡海实际占用高尔夫会所并用于日常经营活动。惠州高尔夫承诺向新都酒店支付2014年1月1日至2014年6月30日的租金，按原《高尔夫球场俱乐部租赁合同》约定共计1000万元。惠州怡海承诺于2015年12月31日之前直接向本公司支付2014年7月1日至2015年12月31日的租金总计 1,950 万元，其中：2014年7月1日至2014年12月31日租金为650万元，2015年1月1日至2015年12月31日租金为1,300万元。

  3、资产转让、债务重组

  ■

  2015 年12 月17 日，本公司与重整投资人联合体成员泓睿天阗签订《资产转让协议》，约定本公司按照重整计划的规定，将本公司新都酒店大厦房产、停车场和酒店全部附属设备设施以及应收账款和其他应收款转让给泓睿天阗，转让价格为53,553.41 万元。

  2015 年12 月17 日，本公司与泓睿天阗签订《资产转让协议》，约定本公司按照重整计划的规定，将文锦花园24 套房产转让给泓睿天阗，转让价格为3,590.77 万元。

  2015年12月17日，本公司与泓睿天阗签订《资产转让协议》，约定本公司按照重整计划的规定，将高尔夫会所及高尔夫会所租金应收款转让给泓睿天阗，转让价格为1.4亿元。

  4、捐赠

  ■

  2015年12月28日，为执行重整计划、实现本公司净资产为正值的目标，本公司与重整投资人联合体成员泓睿投资签订《关于捐赠的协议书》，本公司接受泓睿投资捐赠资金8,000 万元。根据捐赠的协议书约定，如果捐赠8,000 万元仍不能满足新都酒店净资产为正值需要的，泓睿投资应当继续追加捐赠、保障公司净资产为正值；本公司财务报表经审计确认净资产为正值后，则应当将净资产超过人民币1元以上的部分在审计报告出具后三日内退还给泓睿投资。公司已分别于2015年12月25日和12月28日收到泓睿投资支付的6,000万元和2,000万元捐赠资金。

  二、预计2016年日常关联交易金额情况表

  ■

  1、房产中介：公司全资子公司深圳市新都实业发展有限公司为深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）购买新都酒店整栋大楼以及文锦花园24套房产提供代办房屋产权过户、办理税费申报及缴纳等服务，收取房产中介费用。

  2、提供劳务：为广州泓睿投资管理有限公司在酒店的客房消费。

  3、房产租赁：按照与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）签订的《资产租赁合同》约定，深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）将新都酒店整栋大楼以及文锦花园24套房产租赁给公司，租金每月200万元整，租赁期限为5年，公司应在每季度第一个月的月底前支付该季度租金600万元。

  三、主要关联方基本情况：

  1、广州泓睿投资管理有限公司

  企业名称：广州泓睿投资管理有限公司

  注册地址：广州市天河区珠江东路32号19楼04单元自编楼层20层04单元（仅限办公用途）

  法定代表人：舒红玲

  注册资本：1,500万元

  成立时间：2015年01月08日

  主营业务：投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；企业形象策划服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司关系：为本公司破产重整投资人联合体成员

  履约能力分析：该公司应付本公司的房务费用均已实时支付，不存在违约风险 。

  2、深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）

  企业名称：深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人：广州泓睿投资管理有限公司

  成立时间：2015年11月25日

  主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申请）。

  与公司关系：为本公司破产重整投资人联合体成员

  履约能力分析：公司应收深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）房产中介服务费110万元，已收到99万元，余款11万元待相关资产过户完成后支付。此外，本公司每月应付该公司酒店大楼、宿舍等租金200万元，该公司未付房屋中介服务费11万元不存在履约风险。

  四、关联交易必要性说明：

  1、关于房产中介：公司全资子公司深圳市新都实业发展有限公司具备房地产经纪业务资质，且对过户资产较为熟悉，因此深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）聘请深圳市新都实业发展有限公司相关房产过户中介服务，并支付中介费。

  2、关于提供劳务：酒店日常经营需要，关联交易按市场定价，既为关联方提供方便，亦为公司创造收益。

  3、关于房产租赁：为了保证上市公司持续、稳定经营，公司租赁新都酒店整栋大楼以及文锦花园24套房产，按季度支付租金。

  五、交易定价原则：

  1、 鉴于新都实业并未实际参与促成本公司与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）相关公司房产转让的交易，仅为办理相关资产过户手续、税务申报与缴纳服务，此笔关联交易采取参考房屋中介市场行情并结合新都实业实际提供服务定价依据。

  2、为关联方提供劳务按市场定价；

  3、房产租赁定价参考了《重整计划》，由双方协商定价。

  六、关联交易协议签署情况

  1、深圳市新都实业发展有限公司与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）于2016年3月签订了《房地产交易中介服务合同》。

  2、与深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）于2015年12月17日签订了《资产租赁协议》，租赁期限为五年。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2016-04-27-06

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于核销预计负债的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计负债核销概况

  2004年3月，因广东证券整体处于清算关闭状态，广州市公安局冻结了公司存于广东证券股份有限公司广州西华路营业部的证券交易结算资金本息合计人民币9,384,535.24元。由于收回可能性较小，公司已经全额计提预计负债。

  2011年7月19日，广东证券股份有限公司破产管理人出具“关于广东证券股份有限公司第一次破产财产分配及管理人报酬有关情况的报告”，广东证券股份有限公司破产管理人拟定的“广东证券股份有限公司第一次破产财产分配方案”已经广州市中级人民法院以【（2007）穗中法民破字第5号-21】民事裁定书裁定批准执行。根据该广东证券股份有限公司第一次破产财产分配方案，本公司分配得751,716.06元，已于2011年收到。2012年12月25日，广东证券股份有限公司破产管理人出具“关于广东证券股份有限公司第三次破产财产分配及管理人报酬有关情况的报告”，广东证券股份有限公司破产管理人拟定的“广东证券股份有限公司第三次破产财产分配方案”已经广州市中级人民法院以【（2007）穗中法民破字第5号-31】民事裁定书裁定批准执行。根据该广东证券股份有限公司第三次破产财产分配方案，新都酒店分配得304,376.95元，已于2012年12月收到，尚余8,328,442.23元未收到。2013年11月18日，广东证券股份有限公司破产管理人出具“关于广东证券股份有限公司第四次破产财产分配及管理人报酬有关情况的报告”，广东证券股份有限公司破产管理人拟定的“广东证券股份有限公司第四次破产财产分配方案”已经广州市中级人民法院以【（2007）穗中法民破字第5号-31】民事裁定书裁定批准执行。根据该广东证券股份有限公司第四次破产财产分配方案，新都酒店分配得356,599.98元，已于2013年12月收到，尚余7,971,842.25元未收到

  （下转B147版）