证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  注：根据《南昌华南城有限公司章程》，公司董事会由５名董事组成，其中发行人委派董事３名，占６０％，同时董事长由发行人委派。发行人持有南昌华南城公司４１％的股权，但在南昌华南城公司董事会的席位中占６０％，并由发行人委派董事长，故对南昌华南城公司形成实际控制。

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人情况

  １、发行人控股股东

  华南城控股为发行人唯一股东，其具体情况见募集说明书第四节“担保”之“一、担保人的基本情况”。

  ２、华南城控股之主要股东

  截至２０１５年９月３０日，华南城控股的主要股东情况如下：

  郑松兴先生分别拥有Ａｃｃｕｒａｔｅ Ｇａｉｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及Ｐｒｏｆｉｃｉｅｎｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ已发行股本６５．００％及４１．０８％股份权益，郑大报先生分别拥有Ａｃｃｕｒａｔｅ Ｇａｉｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及Ｐｒｏｆｉｃｉｅｎｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ已发行股本的３５．００％及５８．９２％股份权益，前述两家公司分别持有华南城控股已发行股本的１５．９６％和１３．６０％股份权益。郑松兴先生及郑大报先生另外各自持有华南城控股个人权益，分别占华南城控股已发行股本约０．９８％和０．０６％。郑松兴先生为郑大报先生的胞弟。

  马介璋博士及其配偶拥有佳宁娜集团控股有限公司已发行股本的４１．４５％股份权益，佳宁娜集团控股有限公司间接全资拥有Ｃａｒｒｉａｎｎａ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，而Ｃａｒｒｉａｎｎａ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有华南城控股已发行股本的１．７３％股份权益。

  梁满林先生拥有京晖国际有限公司已发行股本的１００％权益，该公司持有华南城控股已发行股本约６．５４％股份权益；梁满林先生另外持有华南城控股部分权益，占华南城控股已发行股本约０．０２％。

  马伟武博士拥有Ｌｕｋ Ｋａ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的５０％股份权益，而该公司拥有力嘉国际集团有限公司的１００％股份权益，力嘉国际集团有限公司拥有华南城控股已发行股本约１．５７％股份权益。

  孙启烈先生拥有Ｋｉｎｏｘ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全部权益，Ｋｉｎｏｘ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有华南城控股已发行股本约１．５６％股份权益。

  陈红天先生及陈姚丽妮女士各拥有Ｃｈｅｎ Ｆａｍｉｌｙ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ已发行股本的５０％权益。Ｃｈｅｎ’ｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ由Ｃｈｅｎ Ｆａｍｉｌｙ Ａｓｓｅｔｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ全资拥有。Ｃｈｅｎ’ｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有华南城控股已发行股本的１２．５２％股份权益。

  Ｎａｓｐｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 间接全资拥有ＭＩＨ ＴＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，ＭＩＨ ＴＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有腾讯控股有限公司的３３．５２％权益，腾讯控股有限公司拥有ＴＨＬ Ｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ的全部权益，ＴＨＬ Ｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ拥有华南城控股已发行股本约１１．５６％股份权益。

  其他股东持股华南城控股已发行股份约３３．９０％股份权益。

  ３、发行人实际控制人

  截至２０１５年９月３０日，郑松兴先生及其家族直接及间接持有华南城控股３０．６０％股份，为华南城控股之控股股东，华南城控股直接持有华南国际工业原料城（深圳）有限公司１００％股权。

  （二）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

  截至本募集说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人持有本公司的股份处于质押状态的情况，也不存在任何的股权争议情况。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  经发行人律师核查，发行人设立时，按照《外资企业法》的要求设置了董事会，未设置监事会或监事，并已在深圳市工商局及深圳市市场监督管理局办理了备案手续。截至《法律意见书》出具之日，发行人从未收到深圳市工商局、深圳市市场监督管理局之通知要求发行人设置监事会或监事。发行人律师认为，该等情形不会对发行决议的有效性及本次发行造成重大影响，也不构成本次发行的实质性法律障碍。

  表４－２ 截至本募集说明书签之日发行人董事及高级管理人员一览表

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  截至２０１５年９月３０日，公司董事、高级管理人员未持有本公司已发行债券。

  五、发行人主营业务情况

  发行人主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。

  发行人采取“一体两翼”的经营模式，即以建立大型综合商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务，其中商业配套又包含物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套等多个配套子系统。交易中心建筑规模大、设施水平高，集成了８－１０个行业的工业原材料及成品交易市场，多行业聚集的交易中心所形成的产品丰富性为买家购买原材料带来了便利，降低了采购成本及交易成本。多个配套子系统提供的仓储物流、运输、展览展示、金融结算、电子商务、质量检测等完善的综合配套服务提高了园区企业的经营效率，吸引了更多的采购商和租户。配套住宅、酒店餐饮及娱乐休闲等生活服务设施则进一步提升了物流园区的商务环境。

  报告期内，公司主营业务较为突出，主营业务收入在营业收入中的占比达到９８％以上。最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为４６．９２亿元、７３．５０亿元、１０１．３９亿元、３９．２２亿元，主营业收入规模总体呈现快速增长态势。

  表４－３ 公司营业收入一览表

  单位：亿元

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  发行人２０１２－２０１４年物流园区开发收入分别为２８．８１亿元、５５．１９亿元、８４．３５亿元。由于发行人正处于项目的开发和建设期，物流园区开发收入构成了公司现阶段收入主要来源。最近三年，物流园区开发收入在营业总收入中的占比整体呈上升趋势，分别为６０．８４％、７４．５２％、８１．９１％。２０１３年度物流园区开发收入较２０１２年度收入增长９１．５５％，主要由于新增西安华南城和深圳华南城商铺销售面积增长所致。２０１４年度物流园区开发收入较２０１３年度增长４６．０９％，主要由于新增郑州华南城和哈尔滨华南城销售收入所致。２０１５年１－９月，发行人物流园区开发收入为１９．４８亿元，较往年出现下降，这主要是受宏观经济放缓的影响，公司放慢了商铺物业开发建设力度，在当年推出的商铺物业减少，与此同时，整体经济的下行也导致商铺物业的需求有所下滑，故而物流园区开发收入有所下降。

  发行人２０１２－２０１４年物流园区经营业务收入分别为６．１９亿元、７．８０亿元、１２．５９亿元，在营业总收入中的占比分别为１３．０７％、１０．５３％、１２．２３％。物流园区经营业务收入呈逐年加快增长态势，２０１４年公司物流园区经营收入较２０１３年增长６１．５１％，这主要因为深圳华南城一期、二期和三期交易中心的租金收入不断增长，南昌华南城、南宁华南城、西安华南城和郑州华南城项目进入试运营带来新增物业管理服务收入以及新增深圳好百年家居广场运营收入所致。２０１５年１－９月，发行人物流园区经营业务收入为８．３９亿元，总体保持稳定。

  发行人商品房销售业务板块主要包括南昌华南城配套住宅项目和南宁华南城配套住宅项目。报告期各期，商品房销售所产生的营业收入分别为１１．９２亿元、１０．５１亿元、４．４５亿元、１０．３５亿元，在营业总收入中的占比分别为２５．１７％、１４．１９％、４．３２％、３３．４５％。２０１２－２０１４年，公司商品房销售收入持续萎缩主要是因为配套商品房可售面积逐步减少所致。２０１５年１－９月，发行人商品房销售收入为１１．３５亿元，较往年大幅增加，主要是南昌华南城二期配套住宅的推出，在上半年实现销售收入８．７４亿元。

  六、发行人法人治理结构及其运行情况

  （一）公司组织结构

  公司围绕企业经营管理设有１８个管理部门，各个部门能相互协作、相互制约，运行良好，共同奠定了公司稳定发展的组织基础。

  （二）公司治理结构

  发行人严格按照《外资企业法》及中国其它有关法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。

  （三）内部控制制度

  发行人注重内部控制制度的建设和完善，按照《公司法》、《外资企业法》等法律法规要求，遵循《企业内部控制基本规范》，建立了较为完善的内部控制制度，形成了较好的内部控制环境及监控系统，提高了防范风险能力，为公司全面发展提供了制度上的保证。

  七、发行人独立性情况

  发行人自设立以来，严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

  八、发行人最近三年及一期违法违规情况

  发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期财务状况、经营成果和现金流量。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１２－２０１４年度的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审［２０１５］１２３６号标准无保留意见的审计报告。本节所引用２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度财务数据均摘自上述经审计的审计报告。本节所引用２０１５年１－９月财务数据未经审计，摘自公司出具的２０１５年３季报。

  一、近三年及一期的财务报表

  （一）合并报表

  １、合并资产负债表

  表５－１ 合并资产负债表

  单位：万元

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  ２、合并利润表

  表５－２ 合并利润表

  单位：万元

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  ３、合并现金流量表

  表５－３ 合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）母公司报表

  １、母公司资产负债表

  表５－４ 母公司资产负债表

  单位：万元

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  ２、母公司利润表

  表５－５ 母公司利润表

  单位：万元

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  ３、母公司现金流量表

  表５－６ 母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、近三年及一期合并报表范围的变化情况

  （一）２０１２年合并财务报表范围变动情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司财务报表合并范围内的子公司共２９家，其中１４家为本期新纳入合并范围的子公司。具体情况如下：

  表５－７ ２０１２年度合并财务报表范围变动情况

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  （二）２０１３年合并财务报表范围变动情况

  截至２０１３年１２月３１日，公司财务报表合并范围内的子公司共５６家，其中新纳入合并范围的子公司２７家，具体情况如下表所示：

  表５－８ ２０１３年度合并财务报表范围变动情况

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  根据南宁华南城与深圳好百年原股东于２０１３年７月２９日签订的《股东协议》和南宁华南城与深圳好百年于２０１３年７月２９日签订的《增资认购协议》，深圳好百年原股本１２，０００万元（每股人民币１元），发行３６，０００万新股并由南宁华南城全部认购，认购金额为人民币５２，２２１万元，增资后南宁华南城持有深圳好百年７５％的股份。深圳好百年于２０１３年１２月９号召开２０１３年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于变更改选公司第二届董事会部分董事的议案》，在新一届董事会中南宁华南城派出董事已占多数，至此，南宁华南城在２０１３年１２月初已拥有深圳好百年的实质控制权。为便于核算，将２０１３年１２月１日确定为购买日，自２０１３年１２月１日起将其及相关子公司纳入合并财务报表范围。

  （三）２０１４年合并财务报表范围变动情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司财务报表合并范围内的子公司共６８家，其中新纳入合并范围的子公司２４家，另有１２家子公司在本期不再纳入合并范围。具体情况如下表所示。

  表５－９ ２０１４年度合并财务报表范围变动情况

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  （四）２０１５年１－９月合并财务报表范围变动情况

  截至２０１５年９月３０日，发行人财务报表合并范围内的子公司共５１家，其中新纳入合并范围的子公司２家，另有１９家子公司在本期不再纳入合并范围（其中一家为２０１５年１－９月期间新纳入后由于出售股权又转为不再纳入）。具体情况如下表所示：

  表５－１０ ２０１５年１－９月合并财务报表范围变动情况

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  三、近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  表５－１１ 发行人主要财务指标

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  注：上述财务指标中除资产负债率（母公司报表）指标外，其他均依据合并报表口径计算。具体财务指标计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产÷流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

  ３、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％；

  ４、营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％；

  ５、总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额；

  ６、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

  ７、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

  ８、总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额

  ９、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出。

  （二）非经常性损益明细表

  表５－１２ 发行人近三年及一期非经常性损益表

  单位：万元

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  四、管理层讨论和分析

  本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的资产负债结构、偿债能力、营运能力、盈利能力和现金流量进行了重点讨论与分析。报告期内，公司主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。

  （一）资产结构分析

  报告期各期末，公司资产结构如下：

  表５－１３ 资产结构

  单位：万元

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  报告期内各期末，公司总资产分别为２，９７３，９４２万元、４，３４６，１９９万元、４，８５４，７０４万元和５，５２４，７２４万元，整体呈快速增长态势。公司总资产的增加，一方面是由于公司经营成果累积导致的所有者权益增加，另一方面是由于公司业务规模的不断扩大增加了负债。从资产结构看，公司报告期各期末流动资产比例分别为４７．６４％、５１．１６％、４３．４８％和４７．５５％。非流动资产在总资产中占比分别为５２．３６％、４８．８４％、５６．５２％和５２．４５％，总体处于平衡状态。

  １、流动资产

  报告期各期末，公司流动资产的结构如下表所示：

  表５－１４ 流动资产结构

  单位：万元

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  报告期各期末，公司流动资产分别为１，４１６，８６７万元、２，２２３，５６０万元、２，１１１，０６２万元、２，６２７，０１９万元。公司流动资产中货币资金、存货所占的比例较高。其中，截至２０１５年９月３０日，公司货币资金共有６７６，８２０万元，体现公司具备一定的短期偿债能力和大额支付与投资能力。公司存货主要为开发成本和开发产品，占比较高主要是公司开发项目增加所致。

  ２、非流动资产

  公司非流动资产主要为投资性房地产和在建工程。２０１３年末公司非流动资产较年初增长３６．３２％，２０１４年末公司非流动资产较年初增长２９．２６％，主要均系投资性房地产、在建工程等增加所致。公司非流动资产规模及构成均基本保持稳定，主要构成如下表：

  表５－１５ 非流动资产

  单位：万元

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  （二）负债结构分析

  报告期各期末，公司负债结构如下：

  表５－ １６ 公司负债结构

  单位：万元

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  报告期各期末，公司负债总额分别为１，８６１，１６６万元、２，９５６，８８２万元、３，２８６，６２１万元和４，０２６，８２４万元，整体呈增长趋势。其中，２０１３年末总负债较年初增加５８．８７％，主要因短期借款、预收款项、应交税费和长期借款增幅较大所致。２０１４年末总负债较年初增加１１．１５％，主要因应付账款、其他流动负债和应付债券增幅较大所致。２０１５年９月末总负债较年初增加２３．６２％，主要因短期借款、应付股利、其他流动负债和应付债券增幅较大所致。截至２０１５年９月３０日，发行人流动负债与非流动负债在总负债中的占比分别为５８．０１％和４１．９９％。具体分析如下：

  １、流动负债

  报告期各期末，公司流动负债的主要构成如下表所示：

  表５－ １７ 流动负债构成

  单位：万元

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  报告期各期末，公司的流动负债账面价值分别为１，１９４，７７４万元、２，０２９，５５８万元、２，０２８，６１７万元和２，３３５，８６１万元，在总负债中占比分别为６４．１９％、６８．６４％、６１．７２％和５８．０１％。２０１３末流动负债为２，０２９，５５８万元，较２０１２年末增长６９．８７％，主要是公司２０１３年短期借款、应付账款、预收款项和应交税费增加所致。

  ２、非流动负债

  报告期各期末，公司非流动负债的主要构成如下表所示：

  表５－１８ 非流动负债构成

  单位：万元

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  报告期各期末，公司非流动负债账面价值合计分别为６６６，３９２万元、９２７，３２４万元、１，２５８，００４万元和１，６９０，９６３万元，主要为长期借款、应付债券和递延所得税负债。２０１３年末公司非流动负债为９２７，３２４万元，较年初增长３９．１６％，主要是长期借款和递延所得税负债增加所致。２０１４年末公司非流动负债较年初增长３５．６６％，主要是公司于２０１４年发行了２０亿元中期票据所致。２０１５年９月末，公司非流动负债较年初增长３４．４２％，主要是公司于２０１５年４月发行了１５亿元企业债券和增加了长期借款所致。

  （三）现金流量分析

  报告期各期，公司现金流量结构见下表：

  表５－１９ 现金流量结构

  单位：万元

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  １、经营活动现金流量分析

  报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０，１７５万元、４３０，８８１万元和－１９０，３９３万元和－２５９，４８７万元。２０１３年公司经营活动现金净流入为４３０，８８１万元，较２０１２年增加４，１３４．７０％，主要发行人当期新增西安华南城销售收入和郑州华南城预售所致。２０１４年公司经营活动现金净流入为－１９０，３９３万元，主要原因是各项目支付工程款较多所致。整体来看，公司经营活动产生的现金流量净额受经营性应付项目变化的影响有所波动。

  报告期各期，公司经营活动现金流入分别为６１８，７６０万元、１，１２８，２７６万元、７２３，２９４万元和４６８，１１７万元，主要为销售商品、提供劳动收到的现金。近三年，公司经营现金流入总体呈增长趋势：２０１３年公司经营活动现金流入较２０１２年增加８２．３４％，主要是２０１３年公司西安华南城销售和郑州华南城预售收到的现金较上年增加１１４．１８％所致。２０１４年公司经营活动现金流入为７２３，２９４万元，较年初减少３５．８９％，这主要是公司从事的物流园区开发业务，从物流园区开发到实现销售收入存在一定的周期性。２０１４年度当期，较少大型新项目开售，叠加当年郑州华南城项目在２０１３年预售就已经实现了现金流入，从而导致２０１４年销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少３５．８９％。

  报告期各期，公司经营活动现金流出分别为６０８，５８５万元、６９７，３９５万元、９１３，６８７万元和７２７，６０４万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金。近三年，随着发行人在各地投资开发的项目增加，公司购买商品、接受劳务支付的现金总体逐年增加。

  ２、投资活动现金流量分析

  报告期各期，公司投资活动现金流入分别４，４９２万元、１７，９０５万元、－４，５６２万元和３４，１６１万元，呈波动趋势；投资活动现金流出分别为１７０，８８７万元、２０１，７８１万元和４９０，９２４万元和１６４，５１０万元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１６６，３９５万元、－１８３，８７６万元、－４９５，４８６万元和－１３０，３４９万元。报告期各期投资活动现金流净额为负主要是发行人在各地投资开发的项目增加，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。２０１４年度公司投资活动现金流流出净额较２０１３年度大幅增加，这是因为公司加大了对郑州华南城、南昌华南城、西安华南城和哈尔滨华南城商贸物流广场的投入。２０１５年１－９月，公司投资活动现金净额流出较以前年度大幅缩减，主要是公司受宏观经济放缓的影响，公司已经放慢了投资建设力度。

  ３、筹资活动现金流量分析

  报告期各期，公司筹资活动现金流量净额分别为１４５，３３６万元、２６８，３７１万元、２９１，８８０万元和６７５，５９５万元，近三年筹资活动现金流净额呈逐年增长趋势。

  报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为２８４，９６２万元、６８６，１９４万元、８４７，７４７万元和１，１６３，１４５万元，近三年公司筹资活动现金流入呈逐年增长趋势，公司和银行等金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道通畅。报告期各期，筹资活动现金流出分别为１３９，６２６万元、４１７，８２３万元、５５５，８６７万元和４８７，５５０万元，筹资活动现金流出逐年增长主要因为偿还债务支付的现金增加。

  （四）偿债能力分析

  表５－２０ 偿债能力指标

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  报告期各期末，公司流动比率分别为１．１９、１．１０、１．０４和１．１２，速动比率分别为０．３７、０．５０、０．３４和０．４４，公司近三年流动比率和速动比率总体保持了稳定的态势，流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为６２．５８％、６８．０３％、６７．７０％和７２．８９％，公司资产负债率较高，主要由于公司为保证未来发展需要积极拓展业务，通过债务融资方式筹集开发资金。总体来看，公司资产负债结构基本保持稳定。

  近三年，公司ＥＢＩＴＤＡ呈波动态势，分别为３６１，７７４．８２万元、４６２，２１５．３２万元和４３９，４２９．３２万元。利息保障倍数分别为５０．４５、４６．８１和４１．６５，偿债能力总体良好，利息保障倍数有一定程度下降。

  总体而言，公司财务制度稳健，公司资产负债率相对合理，融资渠道畅通，利息保障倍数处于良好水平，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。

  （五）盈利能力分析

  表５－ ２１ 主要利润指标

  单位：万元

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  １、营业收入分析

  ２０１２－２０１４年，公司实现的营业收入分别为４７．３６亿元、７４．０６亿元和１０２．９８亿元，随着发行人不断将深圳华南城成功的商业模式成功复制到国内多个城市，公司收入规模快速上升。２０１３年营业收入较２０１２年增长５６．３８％，２０１４年营业收入较２０１３年增长３９．０５％，均主要是物流园区开发业务和经营业务增长较多所致。２０１５年１－９月，公司实现营业收入３９．７４亿元，公司营业收入总体下降，这主要是物流园区开发业务收入下降所致。营业收入具体构成如下：

  表５－ ２２ 营业收入构成

  单位：亿元

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  报告期内，公司主营业务较为突出，主营业务收入在营业收入中的占比达到９８％以上。公司主营业务收入来源于物流园区开发、物流园区经营、商品房销售。报告期内，公司主营业务收入构成如下：

  表５－２３ 主营业务收入构成

  单位：亿元

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  关于公司主营业务收入构成具体分析，详情请参见本募集说明书第六节“发行人基本情况”之“五、发行人主营业务情况”。

  ２、毛利率分析

  报告期各期，公司综合及分业务板块毛利率情况见下表所示：

  表５－２４ 综合及分业务板块毛利率

  单位：％

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  在公司各项业务板块中，物流园区开发板块的毛利率和物流园区经营板块毛利率水平较高，而商品房销售板块的毛利率水平呈现波动。总体来看，公司报告期内保持了较高的综合毛利率水平，分别为４７．６３％、５２．４９％、４３．１３％、４７．３４％。

  与发行人营运模式类似的上市公司有深圳华强实业股份有限公司（股份代码：００００６２）、浙江中国小商品城集团股份有限公司（股份代码：６００４１５）、海宁中国皮革城股份有限公司（股份代码：００２３４４）、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（股份代码：６００７９０）、深圳市农产品股份有限公司（股份代码：００００６１）。

  表５－ ２５ 同行业营业毛利率对比情况表

  单位：万元

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  从以上毛利对比情况可知，公司营业毛利水平处于行业平均水平。

  ３、期间费用

  公司报告期各期期间费用明细详见下表：

  表５－２６ 期内期间费用明细

  单位：万元

  ■

  近三年，随着公司业务发展及运营规模扩大，公司各项期间费用绝对金额在不断增加。２０１５年１－９月，公司期间费用占收入比例达到２３．８０％，这主要是因为公司收入同比下降所致。

  ４、净利润分析

  报告期各期，公司资产减值损失、投资收益、营业外收支及净利润情况如下：

  表５－２７ 资产减值损失、投资收益、营业外收支及净利润情况

  单位：万元

  ■

  近三年公司净利润分别为２６４，５５２万元、３３７，１１５万元、３０２，４０８万元，呈逐年增长趋势，其中，２０１３年公司利润总额较２０１２年增长２７．０８％，净利润较２０１２年增长２７．４３％，主要是公司业务规模扩大使得营业收入大幅增长，以及受投资性房地产公允价值变动的影响。由于公司自用房地产转为投资性房地产的初始成本计量模式和后续的公允价值计量模式差异，导致公司投资性房地产公允价值变动收益较大（近三年，公司投资性房地产公允价值变动损益金额分别为２５２，６８５万元、２６８，９１８万元、２５１，２２４万元），从而最终也导致对公司营业利润影响很大。

  报告期各期，公司净利润除受日常经营活动产生的营业收入、营业成本和期间费用的影响外，还受到投资收益、资产减值损失和营业外收入的影响。

  报告期各期，公司营业外收入分别为９４７万元、２，５９３万元、１１，６７５万元和２１，６３０万元。其中，２０１３年公司营业外收入较２０１２年增加１７３．９３％，主要是２０１３年度公司获得政府补助２，２１８万元所致。２０１４年公司营业外收入较２０１３年增加３５０．２５％，主要是政府补助利得增加７，５２４万元所致，主要包括郑州华南城公司收到新郑市财政局２０１３年中心城区市场外迁奖补资金、新郑市发改委２０１４年国家服务业发展引导资金中央基建资金及新郑市财政局对郑州华南城公司申请财政奖补贴资金。近三年公司营业外收入明细如下表：

  表５－２８ 营业外收入明细

  单位：万元

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  （六）未来业务目标

  详见本募集说明书之“第六节发行人基本情况”之“五、公司的主营业务情况”。

  （七）盈利能力的可持续性分析

  目前，公司已经形成了以物流园区开发、物流园区经营和商品房销售三大业务板块为主的布局，公司面临着良好的发展局面。

  物流园区开发业务：公司通过建设物流园区交易中心，销售交易中心展位以获得收入和盈利，是公司现阶段主要的收入来源。公司投资建设的项目定位为大型综合商贸物流中心项目。近年来，公司选址南昌、南宁、西安、郑州、哈尔滨等市场需求旺盛、发展潜力较大的省会城市，相继投资建设了多个“华南城”品牌的大型综合商贸物流中心项目。随我国经济的持续发展，商贸流通量的持续加大，物流在商贸活动中的地位更加重要，加上国家政策的支持，将为商贸物流产业的未来发展提供良好动力及空间，商贸物流中心也将面临较好需求。另外，伴随我国经济和国民收入的持续快速增长，我国商品交易中心市场也取得了快速发展。这都有利于未来公司的物流园区开发业务板块收入会稳步增长。

  物流园区经营业务：从经营形式来看，公司物流园区经营业务分为租赁业务、物业管理、物流业、酒店业、餐饮业及其他业务等。作为综合物流企业，公司将交易中心５０％左右展位长期持有用于经营，对市场进行统一管理，将经营者和自身的利益结合起来，从机制上确保市场长期繁荣以获取长期收益。除了租赁业务以外，发行人还为物流园区提供了完善的配套服务。目前，物流园区经营已成为发行人稳定的收入来源，随着各地华南城的建成，该板块经营收入将得到持续增长。

  商品房销售业务：发行人商品房销售业务板块，主要为发行人在部分城市物流园区临接处开发的园区配套住宅项目，主要是为了向园区企业提供住宅配套设施以满足物流园区内客户需求，在公司的业务结构中起到辅助支持作用。发行人已开发的商品房项目主要有三个：南昌“九珑府”项目、南昌“隆祥苑”和南宁“江南华府”项目。截至２０１５年９月３０日，公司商品房开发业务土地储备主要为南昌华南城两宗土地，面积合计２７８，３５３平方米，预计未来该业务收入在发行人收入占比将不断萎缩，业务发展空间有限。

  第六节 本次债券募集资金运用

  根据《管理办法》的相关规定，并经公司２０１５年第二次董事会会议审议通过，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请公开发行４４亿元的公司债券。本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构和补充营运资金。

  （一）偿还银行贷款

  目前，公司项目开发资金除了部分来源自身经营成果累积之外，主要通过银行贷款获得，资金使用成本相对较高。另一方面，从负债结构来看，报告期各期末，流动负债在公司负债总额中的占比分别为６４．１９％、６８．６４％、６１．７２％和５８．０１％。流动负债占比较高，存在债务结构不合理的风险。通过发行公司债券，偿还部分银行贷款（主要为短期借款和一年内到期的长期借款），将有利于公司在降低融资成本的同时，优化负债结构，使公司负债结构趋于合理。

  公司本次发行公司债券募集资金，拟以２１４，６６８万元偿还部分商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。综合考虑目前公司资金状况及其相关金融机构贷款到期时间，公司暂定拟优先偿还部分如下银行借款：

  表６－１ 拟偿还银行借款明细

  单位：万元

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  根据拟偿还银行借款明细，公司拟偿还短期借款和一年内到期的长期借款金额合计约为１３．９７亿元，拟偿还长期借款金额约为７．５０亿元。

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他银行借款。

  （二）补充营运资金

  公司主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心，为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。目前，公司除深圳华南城项目之外，其余项目仍处于项目建设开发期，公司仍将面临较大的资金需求。

  公司拟将募集资金偿还部分银行借款之后的剩余资金用于补充营运资金，为公司各地华南城项目后续开发提供资金支持，以满足公司日常生产经营需求，帮助公司更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，并有助于公司进一步优化资本结构，提高抗风险能力，保障公司的中长期发展。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  １、发行人最近一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；

  ２、东兴证券出具的主承销商核查意见；

  ３、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》；

  ４、东方金诚出具的信用评级报告；

  ５、《债券受托管理协议》；

  ６、《债券持有人会议规则》；

  ７、控股股东华南城控股出具的担保函；

  ８、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

  三、查阅地点

  在本次债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。