证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“卓翼科技”）于2016年5月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 86 号），公司就问询函所关注的问题向深圳证券交易所进行了书面说明，现将有关内容公告如下：

  问题一、公司2014年和2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,044万元和-7,020万元 ，同比下滑274%。请结合订单情况、单价变动、成本归集及经营费用等逐年定量说明原因。

  回复：

  一、公司利润表主要项目变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、公司2014年度、2015年度签署的销售合同情况如下：

  （1）2015年度销售合同情况

  单位：万元

  ■

  （2）2014年度销售合同情况

  单位：万元

  ■

  由上表可知，公司2015年度销售合同总额为403,654.92万元，销售收入为 377,946.51万元，2014年度销售合同总额为339,259.12万元，销售收入为358,687.75万元，其中2014年度销售收入大于销售合同总额，主要原因为2013年度签订的部分销售合同，在2014年度完成交付并确认收入。

  从公司的销售合同签订情况来看，相对饱满的订单量支撑了公司销售收入的持续增长，使公司的成长性具备了良好的基础。

  2、产品销售单价和单位成本对各年度毛利率的影响具体如下：

  单位：万元

  ■

  2014年、2015年公司主营业务产品毛利率分别为7.78%、5.40%，公司2015年度毛利率总体有所下降，其中网络通讯终端类、便携式消费电子类毛利率下降的主要原因为生产成本中原材料采购价格下降的幅度小于销售价格的下降幅度；其他类主要为加工类业务，毛利率有所上升，主要为销售价格的增长幅度大于生产成本的增长幅度。

  3、公司2014年度至2015年度营业成本构成如下：

  单位：万元

  ■

  从上表数据可知，公司2014年度、2015年度营业成本中芯片、PCB、屏显类成本占总成本的比例分别约为36.74%及34.95%，其采购价格的变动对毛利率的影响较大。

  2015年市场竞争加剧，产品销售价格大幅下降，同期原材料采购价格也有所下降，但公司所处行业产品销售价格下降幅度较大，致使公司毛利率下降。

  2014年、2015年主要原材料价格变动情况如下：

  ■

  2014年、2015年主要产品销售价格变动情况如下：

  ■

  由于公司2015年度销售价格下降幅度大于主要原材料采购价格的下降幅度，故2015年度的毛利率低于2014年度毛利率。

  4、公司期间费用变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）销售费用的构成及变动情况

  单位：万元

  ■

  2015年度公司为了扩大业务，拓展更广阔的销售渠道，努力培养优秀的销售团队，大力推广销售业务，因而销售费用中销售人员工资较2014年度增加34.99万元，业务推广及售后费用较2014年度增加243.91万元，业务费用较2014年度增加299.07万元。

  （2）管理费用的构成及变动情况

  单位：万元

  ■

  从上表数据可以看出，公司管理费用随着营业收入的增长而持续增长，管理费用处于持续上升的趋势，与公司经营规模发展是相适应的。公司管理费用的增长速度大于营业收入的增长速度，主要原因为：

  ①作为国家高新技术企业，公司一贯重视研究开发工作，长期致力于技术创新，随着公司业务的发展，公司持续不断地开发出能为客户创造价值的新产品，2014年度、2015年度公司研究开发投入分别为5,856.42万元、7,758.31万元，分别占当年营业收入的1.63%、2.05%。研究开发投入减少了报告期利润，但从长远看，有利于增强公司持续盈利能力。

  ②公司处于发展阶段，业务规模不断扩大，为健全组织结构，加强管理，提高精细化运营水平，公司持续引进优秀管理人才，并制定了有利于培养管理人才和科技人才的员工薪酬体系，公司职工薪酬呈比例增长。优秀管理人才的引进以及薪酬水平的提高，有利于公司业务和盈利水平的持续增长，有利于公司规范化运作水平的提高。

  （3）财务费用的构成及变动情况

  单位：万元

  ■

  2014年度至2015年度，公司财务费用逐年增长，主要原因为：①企业存放在银行的保证金减少，利息收入同比减少；②2015年外币负债受美元升值影响，汇兑损失大幅增加。

  （4）资产减值损失变动情况说明：

  单位：万元

  ■

  资产减值损失2015年比2014年增加799.66万元，具体原因详见问题五的回复。

  综上所述， 2015年与2014年相比，扣非后净利润减少的原因主要有以下三个方面：

  1、2015年，公司销售订单的整体价格下降，且下降的幅度大于原材料的降价幅度，从而导致公司整体毛利率由7.78%下降到5.40%；

  2、公司加大研发投入及自身内部管理，增加研发投入1,901.89万元，其中增加研发人员工资2,637.73万元；

  3、财务费用因为银行业务的保证金减少，利息收入较2014年度减少1,371.64万元，以及受汇率影响，美元增值，财务费用汇兑损失增加1,128.00万元。

  问题二、你公司2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为464万元和3.33亿元，同比增加7,090%。请结合销售采购收付款政策及大额现金收支情况等说明原因。

  回复：

  2014年和2015年经营活动产生的现金流量明细变动如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年同比增加7,090%，主要影响因素为以下四个方面：

  1、销售商品、提供劳务收到的现金增加；

  2、收到的税费返还增加；

  3、购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度较销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度低；

  4、支付的各项税费减少。

  现对以上四个方面进行明细分析，分析如下：

  1、销售商品、提供劳务收到的现金增加

  报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入对比如下表：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2015年，公司销售商品、提供劳务收到现金增长幅度大于营业收入增加幅度，主要影响因素为：①公司2015年度执行适当的信用宽松政策导致应收账款余额增长，为了加快资金回笼，公司加大了应收票据的贴现力度，通过强化应收票据现金回笼措施保证了实现营业收入增长的同时总体经营性现金流入稳定增长；②通过预收部分货款的形式提前收回了资金。

  2、收到的税费返还增加

  单位：万元

  ■

  2015年度收到税费返还比2014年度增加834.61%，主要原因系2015年收到2014年形成的免抵退税应退税额6,933.21万元，收到当年形成的免抵退应退税额金额 9,728.74 万元。

  3、购买商品、接受劳务支付的现金增加

  报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本对比如下表：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2015年，公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度与营业成本的增长幅度趋同，公司2015年度合理利用供应商给予的信用期优化配置资金的使用，同时通过加大应付票据的使用减少了采购现金的流出。

  4、支付的各项税费减少

  单位：万元

  ■

  由上表可知，由于公司2015年度产生亏损，本期实际缴纳的企业所得税较上年减少。

  问题三、你公司2015年分季度实现的营业收入分别为7.64亿元、10.25亿元、9.47亿元和10.43亿元，占比分别为20%、27%、25%和28%；分季度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,933万元、-215万元、-886万元 和-2,985万元，占比分别为42%、3%、13%和43%。请说明收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分季度占比匹配的合理性。

  回复：

  2015年，公司营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分季度占比匹配如下：

  单位：万元

  ■

  1、公司2015年第一季度的营业收入为76,407.83万元，占全年销售收入的20.22%，营业成本为73,728.78万元。与其他季度相比，第一季度的营业收入及成本表现为：①受市场整体大环境影响，产品销售单价降低；②第一季度销售收入受春节假期影响，销售收入相比其他季度占比较小；③受产业结构调整、外贸增长回落的影响，电子信息制造业增速有所放缓。

  综上，因第一季度的营业收入相比其他季度少，而期间费用为6,464.68万元，相比其他季度差异不大，从而在整体上影响第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅减少。

  2、公司2015年第二季度的营业收入为102,537.93万元，占全年销售收入的27.13%，营业成本为96,622.05万元。与其他季度相比，第二季度的营业收入及成本表现为：①第二季度销售回暖，订单增加；②公司积极开拓海外市场，受新增大客户影响，本期销售收入增加。

  综上，第二季度的营业收入较第一季度有所增加。

  第二季度的期间费用为6,081.89万元，相比其他季度差异不大。

  3、公司2015年第三季度的营业收入为94,693.08万元，占全年销售收入的25.05%，营业成本为88,081.36万元。与其他季度相比，第三季度的营业收入及成本表现为：受客户订单量减少的影响，销售量微降。

  第三季度的期间费用为7,053.60万元，相比其他季度有所增加，主要系受外币汇率波动影响产生汇兑损失，使本季度财务费用大幅增加。

  4、公司2015年第四季度的营业收入为104,307.67万元，占全年销售收入的27.60%，营业成本为98,605.03万元。与其他季度相比，第四季度的营业收入及成本表现为：受客户订单量增加的影响，收入较其他季度有所增长。

  第四季度的期间费用为5,881.02万元，相比其他季度差异不大。本季度根据实际经营情况，对存在减值的商品计提跌价准备，同时对Double Power计提商誉减值损失1,389万元。

  结合各季度情况，公司积极强化内部管理、加强研发和新业务投入、培育新的利润增长点，公司2015年营业收入较上年略有增长，但受汇率波动频繁、人工工资普遍增长、消费电子类业务竞争加剧等不利的宏观经济环境影响，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均出现下降。

  在当前新业务发展的关键时期，公司仍在加大投入，加快新市场的开拓和新技术的研发，与客户一起加速新产品成果转化，另外，公司业务已在国外市场实现了区域均衡发展，约占销售收入三分之一的产品直接或间接销往国外，国外业务也会受到全球经济环境的影响，导致存在季度性波动，总之，公司在报告期内的营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分季度占比匹配合理。

  问题四、你公司本期对境外子公司Double Power的投资确认了2,775万元的损失，主要原因为Double Power包含商誉的资产组的可收回金额少于该资产组的账面价值，商誉全额发生减值损失，予以全额计提商誉减值准备。请说明初始投资原因和过程、可收回金额确认依据以及商誉减值测算过程。

  回复：

  一、初始投资原因和过程

  公司自成立来一直重视北美市场的开拓，通过自主研发，积累了平板电脑、便携式音响等适合北美的系列产品线，与iHome，Bestbuy等公司均有很好的合作，而Double Power Technology Inc.(以下简称“Double Power” ) 与Walmart ，Amazon ，Groupon 等主流电商平台合作销售了大量的产品，在此基础上，公司认为收购Double Power100%的股权，将拓宽公司产品在北美的销售通路，增加销售规模及附加值，对增强公司盈利能力产生积极的影响，对未来公司新的智能家居及可穿戴产品市场的开拓奠定良好基础。

  2014年1月，公司之全资子公司卓翼营销有限公司（以下简称“卓翼营销”）与Double Power在中国深圳签订了《股权转让协议》，卓翼营销以300万美元收购Double Power的100%股权。公司于2014年1月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于全资子公司收购美国Double Power 100%股权的公告》（公告编号：2014-001）。

  二、本次计提商誉减值准备概述

  1、商誉形成的计算过程

  单位：元

  ■

  2、本次计提商誉减值的原因

  本次商誉减值主要是由于市场变化，以及收购Double Power后的收益未达预期等方面原因，结合今后其发展需要及预期，对该部分商誉减值测试，该测试和本公司（即卓翼科技本部）经营、资产现状及未来发展无关。

  Double power近两年主要财务指标如下：

  单位：万美元

  ■

  公司收购Double Power后利润明显低于收购前预期，主要是收购时市场处于快速发展状态，而收购后Double Power所在的美国平板电脑市场受金融危机及智能手机大屏化的影响，增长放缓，影响了Double Power的经营，致使没达到预期收益。

  三、本次商誉减值准备的资产范围、计算过程、总金额

  1、资产组：将Double Power公司认定为一个资产组。

  2、资产组账面价值：

  2015年12月31日，Double Power账面净资产（已并入合并报表），收购溢价部分体现在商誉和商标价值，因此该资产组的账面价值为20,709,952.43元。

  单位：元

  ■

  3、 资产组可收回金额计算过程

  资产组的可收回金额以未来现金流量的现值确定。

  (1)净现金流量：采用企业经营自由净现金流量（即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加），通过对企业所处行业分析，结合Double Power的历史年度数据情况预测Double Power未来年度的销售收入，根据Double Power的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年Double Power各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。

  通过上述方法预测Double Power未来各期的净现金流量。

  (2)折现率：加权平均资本成本加上无形资产风险溢价即是此估值的贴现率，加权平均资本成本乃按市值取商业企业的资本结构中所有融资来源成本的加权平均数厘定。在计算加权平均资本成本时考虑了市场和行业数据並已将标的公司杠杆化，以对照可资比较公司的债务中位数百分比，当中假设随着时间推移，标的公司将达致指针上市公司的债务中位数，以保持竞争力。

  计算加权平均资本成本的传统公式为：WACC = [(%D) x (Rd) x (1 – 税率)] + [(%E) x (Re)]，而在计算此次评估的权益成本时采用经修订的资本资产定价模型，评估模型所采用的经修订资本资产定价模型为：Re = Rf + Beta x ERP + RPs + RPu 。

  无风险利率参照了以于估值日期的三十年期美国国债孳息率得出，采纳美国近三十年权益风险溢价得出权益风险溢价，为考虑企业的特有风险，故结合同行业可比上市公司的情况计算出β 系数和资本结构，通过上述方法计算折现率为18.3%。

  按照上述方法测算出Double Power未来现金流量的现值为7,157,899.10元。

  综上，该资产组的账面价值为20,709,952.43元，可回收金额7,157,899.10元。本公司对Double Power持股比例为100%，从谨慎性原则出发，对商誉计提减值准备13,889,955.18元。

  本次商誉减值计提是根据《企业会计准则》等相关规定，结合Double Power公司两年来的实际经营情况和资产现状来进行的，减值后可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，进一步夯实公司资产，符合公司快速持续发展需要。

  问题五、你公司本期对各类资产计提减值2,565万元，请按资产类别分别说明各项资产计提减值金额的合理性。

  回复：

  2015年度，公司计提资产减值损失的明细如下：

  单位：万元

  ■

  一、应收坏账计提政策合理性分析

  1、2015年度，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，2015年度，公司已按照会计政策正确计提了坏账准备，公司一年以上的应收账款占比较低，且2015年较2014年比例有明显下降趋势，应收账款坏账准备占期末应收账款比例均在5%左右，未发生重大变动，且2015年发生坏账损失金额较小，对应收账款整体影响较小，因此可以判断，公司期末应收账款回收风险较低。

  2、2015年度，公司其他应收款余额及坏账准备情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，公司2015年度已按照会计政策正确计提坏账准备，且计提金额较小，对资产减值损失整体影响较小。

  综上所述，公司2015年度应收账款及其他应收款余额符合经营现状，坏账准备计提政策制定合理，期末坏账准备计提充分。

  二、存货跌价准备计提政策合理性分析

  1、公司的生产模式、采购模式

  公司主要采用“订单式生产”的生产模式，期末存货大部分为与客户订单相匹配的原材料、在产品和库存商品等，因此跌价的风险较低。

  2、计提存货跌价准备的方法

  公司期末按存货的成本与可变现净值孰低考虑是否计提存货跌价准备，各类存货可变现净值的计算方法如下：

  a）产成品(库存商品)和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  b）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

  c）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  2015年期末，公司根据上述公式测算各类存货可变现净值并将其与各类存货成本进行比较，部分存货的成本高于可变现净值，合计金额477.16万元，公司按照谨慎性原则计提了存货跌价准备。

  公司采用以订单生产为主、安全库存生产为辅的生产模式，对存货跌价准备的计提政策是合理的，符合企业会计准则的规定，计提的存货跌价准备金额是充分的。

  三、商誉减值损失计提政策详见问题四的回复。

  问题六、你公司子公司深圳市卓大精密模具有限公司和深圳市卓翼智造有限公司本期亏损金额分别为3,090万元和2,628万元。请说明上述子公司的定位以及亏损原因。

  回复：

  一、深圳市卓大精密模具有限公司的定位以及亏损原因

  1、深圳市卓大精密模具有限公司(以下简称“卓大精密”)，为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司投资设立卓大精密的定位有以下两个方面：一是配合母公司的主营业务，将模具和塑胶结构件的业务进行上下游垂直整合，通过内部管理缩短产品研发周期，做好小订单多品种的业务订单配合，提高订单的按时交付达成率；二是对消费电子类产品市场需求旺盛的预期，在满足内部业务需求的情况下，将精密模具和塑胶成型业务对外延伸，延展母公司对消费电子类产品的布局。

  卓大精密的设立为公司2014年与德国MEDION、海尔就平板电脑展开合作，以及公司2015年与格力手机的业务，奠定了良好的业务基础。同时，卓大精密积极对外拓展业务，已逐步导入大众汽车和福特汽车发动机塑胶精密模具的订单。

  2、卓大精密2015年亏损的主要原因：一是模具行业竞争激烈，订单不足；二是2015年，受大屏手机的产品形态的形成，用户对平板电脑需求减弱的严重影响下，模具和塑胶结构件订单锐减。

  二、深圳市卓翼智造有限公司的定位以及亏损原因

  1、深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”），成立于2014年11月，为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司投资设立卓翼智造的定位有以下三个方面：一是公司将生产制造的业务从上市母公司进行剥离，可避免造成生产制造管理和上市母公司的日常管理交互、日常管理流程的复杂和冗余，从而提高管理效率；二是将卓翼智造定位为一个生产制造平台，对内对外直接承接订单业务，便于其生产制造中心定位的独立核算；三是进一步使公司侧重于产品的研发和市场推广，更符合国家高新技术企业的定位。

  2、卓翼智造2015年亏损的主要原因：一是受2015年度整体市场环境的影响，中小品牌手机和平板电脑市场需求不振，尤其大屏手机的产品形态确立，用户对平板电脑需求减弱的严重影响，以及市场竞争加剧导致订单有所下滑； 二是卓翼智造2015年1月开始运营，部分客户对卓翼智造供应商资格认证滞后，对部分业务产生影响；三是2015年最低工资标准的普遍上涨，增加了主营业务成本，使营业利润降低。

  问题七、你公司本期营业收入为38亿元，比上期增长 5.37%；应收账款本期为6.1亿元，比上期增长23%；营业成本本期为35.7亿元，比上期增长7.84%；应付票据和应付账款本期分别为 2.93亿元和6.14亿元，比上期分别增长84%和44%。请说明收入、成本、应收和应付增长之间匹配的合理性。

  回复：

  一、应收账款增长速度高于同期收入增长速度的原因分析

  2015年度，公司营业收入和应收账款账龄的变动情况如下表所示：

  （单位：万元）

  ■

  2015年度，公司应收账款增长速度高于营业收入增长速度，主要原因如下：

  1、公司建立了对核心客户和重点客户的信用跟踪评价体系，定期进行客户信用风险评估，通过对客户信用等级分类管理，公司在风险可控的基础上利用适当的信用宽松政策，实现了业务规模的快速增长和市场份额的提升，符合公司发展战略和股东利益。

  2、受行业整体大环境影响，公司下游客户并未减少其资本开支金额，但采购和付款周期有所延长，这使得公司在订单量保持稳定并增长的情况下，客户回款周期相对延长，导致应收账款增加。

  从应收账款余额的账龄结构来看，应收账款账龄绝大部分处于正常合理的信用期间内。其中，1年以内的应收账款余额占年末应收账款总额的99.79%，1年以上的应收账款占比很小，公司不存在长期应收未收的款项。

  二、应付账款增长速度高于同期成本增长速度的原因分析

  2015年度，公司应付账款余额和采购金额的变动情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司采购的主要原材料为芯片类、显示屏类、塑胶类、电池类、电源类物料等，因公司采取以销定产的生产模式，在确定合同订单后才根据客户需求组织设计并开始采购和生产，公司主要原材料根据具体生产计划情况，向供应商采购原材料，并根据合作协议进行结算。因公司与供应商合作时间较长，供应商根据公司的采购金额和历年商业信用情况给予公司一定的信用期，2015年度随着销售订单的增加，公司所需采购金额也随之增加，应付票据、应付账款发生额与采购金额变动整体一致，公司合理利用供应商给予的信用期优化配置资金的使用，应付票据、应付账款期末余额也随之增加。

  从应付账款余额的账龄结构来看，应付账款账龄绝大部分处于正常合理的信用期间内。其中，1年以内的应付账款余额占年末应付账款总额的97.96%，1-2年及2-3年的应付账款占比很小，分别为1.09%、0.5%，公司不存在长期应付未付的款项。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年五月十八日