证券时报多媒体数字报

  新华联不动产股份有限公司

  2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

  (注册地址:北京市通州区潞城镇人民政府北楼209室)

  声 明

  募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司经中国证监会“证监许可【２０１６】４１０号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的公司债券。

  本次债券面向符合《管理办法》规定且在登记结算公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  二、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。２０１５年２月，公司向中国证监会申请非公开发行股票方案获得核准，共募集资金净额为２０５，７５０．１３万元，公司总资产、所有者权益规模进一步提升。发行人截至２０１６年３月３１日未经审计的总资产为３，４９９，７１４．９４万元，所有者权益为６７７，６９７．７８万元；２０１６年１－３月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为６，７００．３０万元。

  本次债券发行上市前，公司截至２０１６年３月３１日末净资产为６７７，６９７．７８万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为８０．６４％，母公司口径资产负债率为５２．３９％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４１，２２３．９２万元（最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末及２０１６年３月３１日，公司合并报表资产负债率分别为８０．６７％、８４．８１％、８０．０５％和８０．６４％，母公司的资产负债率分别为２２．４７％、３７．６３％ 、５３．８９％和５２．３９％。

  三、本次债券为担保债券，在债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。同时，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在深交所或其他证券交易场所进行转让。

  四、本次债券发行前，发行人最近一年末经审计的所有者权益为６７．８３亿元；发行人于２０１５年４月１日已公开发行的１３亿元公司债券，占最近一年末经审计的所有者权益的比例为１９．１６％；本次公司债券发行募集总额１０．００亿元，占最近一年末经审计的所有者权益的比例为１４．７４％；两者合计共占发行人最近一年末经审计所有者权益的比例为３３．９１％。本次发行后，公司累计公开发行的公司债券余额为２３．００亿元。

  五、受货币政策、财政政策、国民经济总体运行状况以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券期限较长且采用固定利率的形式，在债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者实际投资收益水平存在一定不确定性。

  由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。

  六、房地产行业受宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。２００６年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。

  七、房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。从２００２年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

  八、截至２０１５年１２月３１日，公司存货余额为１，８１７，５１１．０８万元，占资产总额的比例为５３．４７％。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司处于开发阶段的房地产项目较多。截至２０１５年１２月３１日，公司房地产业务的开发成本、开发产品、出租开发产品合计金额１，７８８，５１２．７９万元，短期内面临一定的去库存压力；其中开发产品４０１，９２４．１７万元，占存货的２２．０７％，截至２０１５年１２月３１日整体预售比例较低，截至２０１６年３月３１日整体预售比例有所好转，主要开发产品的预售情况具体如下：

  ■

  截至２０１５年末，发行人未计提存货跌价准备。如果未来房地产市场大幅下滑，发行人存在未来计提存货跌价准备的风险。

  九、房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好及政府调控政策各有差异。报告期内，发行人商品房销售业务地域收入分布由主要在北京地区转为以西宁、唐山、呼和浩特等二三线城市为主。特别是２０１５年，西宁地区贡献的商品房收入占比２８．８５％。如果该等二三线地区的房地产市场出现价格波动，或当地政府出台新的房地产调控政策，将会对发行人的房地产项目销售及经营业绩造成影响。

  十、本次债券发行结束后，将在深交所挂牌转让，但公司无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿和投资者适当性管理等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  十一、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。２０１３年末、２０１４年末及２０１５年末，公司资产负债率分别为８０．６７％、８４．８１％和８０．０５％，资产负债率较高，主要原因系随着公司业务的不断扩张，公司资金需求量不断加大所致。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。

  十二、由于房地产具有资金需求量大、投资周期长等特点，房地产企业在取得土地、项目开发阶段将大量流出资金。地产企业普遍存在项目开发投入与项目销售不同步的现象，进而导致经营活动现金流量净额与净利润不匹配。作为本次债券还本付息资金的主要来源，若未来几年公司的储备项目开发进度、销售情况低于预期，商业自持项目出租情况不及预期，同时公司不能妥善控制经营活动产生现金流量净额为负的风险，可能导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而影响本次债券的偿还。

  十三、最近三年，公司实现营业收入分别为２６０，１１７．６９万元、３５０，１０２．４２万元、及４６４，６６８．３５万元；营业利润分别为６９，５９８．６５万元、４３，６００．４８万元和２５，０８３．９２万元；综合毛利率分别为３９．１４％、２５．４４％及２６．５２％。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入保持增长，但公司营业利润有下降趋势，亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。

  十四、报告期内，发行人投资性房地产公允价值变动损益分别为１．１８亿元、２．００亿元和０．６８亿元，占营业利润的比例分别为１６．９５％、４５．７８％和２７．２９％，占比较高。

  十五、报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为３．２０亿元、１．４９亿元和１．５７亿元。如果发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未来继续下降，则将影响本次债券的偿还。

  十六、截至２０１５年１２月３１日，发行人抵押借款为人民币７４６，８９６．８２万元。发行人存货中用于为债券、长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款作抵押的存货账面价值为８９３，４８８．８１万元，投资性房地产账面价值为２６１，９９０．１２万元，房屋建筑物账面价值１１９，８４２．６７万元，土地账面价值１４，６０７．５７万元。上述受限资产占该期末公司净资产的比例为１９０．１６％。

  此外，发行人以本公司持有的子公司的股权作为质押物进行了质押借款，股权账面价值２４，７６１．２７万元，截至２０１５年１２月３１日，质押借款金额６５，０００万元。

  总体来看，公司受限制资产规模较大，在抵、质押融资期间，受限资产的处置将受到限制，可变现能力相应受到一定影响。公司声誉和信用记录良好，与多家金融机构保持良好合作关系，不存在借款本息违约情况。若公司未来经营情况发生不利变化，未能按时、足额偿付债务本息导致资产被冻结和处置，则将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。

  十七、发行人２０１６年末、２０１７年末、２０１８年末、２０１９年末、２０２０年及之后到期的有息负债分别为６８２，４８４．０７万元、３７４，６２９．１７万元、５０８，０００．００万元、２５，６２５．８２万元、２７８，１００．００万元，占有息负债总额比例分别为３６．５２％、２０．０５％、２７．１８％、１．３７％、１４．８８％。２０１６年的偿债金额６８２，４８４．０７万元、２０１８年的偿债金额５０８，０００．００万元相对较大，存在一定的集中偿付风险。

  十八、截至２０１５年１２月３１日，公司实际控制人傅军先生通过新华联控股和长石投资合计持有公司股票１，１６４，６５０，９４９股，占公司总股本的６１．４０％，其中质押７１５，５６９，３５４股，占公司总股本的３７．７３％。若公司股票价格发生下跌，新华联控股、长石投资将会适时通过增加股票质押或追加保证金的方式来避免该部分股票被处置。但若因市场形势发生重大变化，导致新华联控股及长石投资无法偿还融资本息，从而导致新华联控股及长石投资持有的公司股票被处置，则可能导致公司控股股东发生变更，公司存在实际控制人发生变更的风险。

  十九、东方金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。东方金诚将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  二十、根据发行人２０１５年年度报告，发行人２０１５年度归属于上市公司股东的净利润预为３０，６７４．５８万元，同比下降２７．２２％。在披露２０１５年度报告后，发行人继续符合公开发行公司债券发行条件。

  二十二、本公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ＋，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  二十三、本次债券发行结束后，公司将及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

  二十四、网下发行面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

  二十五、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  二十六、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对２０１６年度公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

  第一节 发行概况

  一、本期发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  注册名称：新华联不动产股份有限公司

  法定代表人：丁伟

  注册资本：人民币１，８９６，６９０，４２０元

  设立日期：１９９３年６月２５日

  注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼２０９室

  联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

  工商登记号：２３００００１００００５４６８

  组织机构代码证号：１３０２３２３９－５

  联系电话：０１０－８０５５９１９９

  邮政编码：１０１１１６

  经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１５年１０月２８日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，公司本次公开发行公司债券不超过１０．００亿元（含１０．００亿元）。

  ２０１５年１１月１６日，发行人召开２０１５年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并同意授权董事会办理一切与本次公开发行公司债券的相关事宜。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。

  ２０１６年３月１日，经中国证监会证监许可【２０１６】４１０号文核准，本公司获准发行面值不超过１０亿元的公司债券。

  （三）本次债券的主要条款

  债券名称：新华联不动产股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券。（债券简称“１６华联债”）

  发行规模：本次债券的发行总规模１０亿元，一次性完成发行。

  发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  票面金额及发行价格：本次债券面值为１００元，按面值平价发行。

  债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为３年，第２年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第２年末调整本次债券后１年的票面利率。发行人将于第２个计息年度付息日前的第２０个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第２个计息年度付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：１００元／张）回售给发行人，或放弃投资者回售权而继续持有。本次债券第２个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  发行人调整票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第２个付息日前的第２０个交易日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。

  投资者回售申报期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率或其确定方式：本次债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限前２年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年的票面利率为债券存续期限前２年票面利率加上调整基点，在债券存续期限后１年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  发行首日、网下认购起始日、起息日：２０１６年５月３０日。

  利息登记日：本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  付息日：２０１７年至２０１９年每年的５月３０日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则２０１７年至２０１８年每年的５月３０日为其回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。每次付息款项不另计利息。

  兑付债券登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  兑付日：本次债券的兑付日期为２０１９年５月３０日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年５月３０日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  计息期限：本次债券的计息期限为２０１６年５月３０日至２０１９年５月２９日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１６年５月３０日至２０１８年５月２９日。

  担保人及担保方式：新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

  主承销商、薄记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

  向公司股东配售安排：本次公开发行债券不向公司原股东优先配售。

  发行方式：本次债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（薄记管理人）根据询价薄记情况进行配售。

  配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商（薄记管理人）协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  承销方式：本次债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  募集资金用途：本次发行的公司债券拟将８亿元用于偿还有息负债（不含应付债券），改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。

  拟上市地：深圳证券交易所。

  质押式回购安排：本公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ＋，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本次债券发行及上市安排

  １、本次债券发行时间安排

  ■

  ２、本次债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：新华联不动产股份有限公司

  注册地址：北京市通州区潞城镇人民政府北楼２０９室

  法定代表人：丁伟

  联系人：杭冠宇、张海涛

  联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

  联系电话：０１０－８０５５９１９９

  传真：０１０－８０５５９１９０

  邮政编码：１０１１１６

  （二）主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司

  注册地址：重庆市江北区桥北苑８号

  法定代表人：余维佳

  项目负责人：陈盛军、雷蔚龙

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  联系电话：０１０－８８０９２０６０

  传真：０１０－８８０９２０６０

  邮政编码：１０００３３

  （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

  注册地址：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

  机构负责人：张学兵

  经办律师：姚启明、贾琛

  联系地址：北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

  联系电话：０１０－５９５７２４３３

  传真：０１０－６５６８１０２２

  （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：浙江省杭州市西溪路１２８号９楼

  执行事务合伙人：胡少先

  经办注册会计师：齐晓丽、邓华明

  联系地址：广州市天河区珠江东路１６号高德置地广场Ｇ座４３层

  联系电话：０２０－３７６００３８０

  传真：０２０－３７６０６１２０

  （五）担保人：新华联控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７ 层

  法定代表人：傅军

  联系人：张建

  联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

  联系电话：０１０－８０５３８７２１

  传真：０１０－８０５３８９９９

  （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  注册地址：北京市西城区德胜门外大街８３号７０１室（德胜园区）

  负责人：罗光

  经办人员：李燕勃、卢宏亮、张铭钊

  联系地址：北京市海淀区西直门北大街５４号伊泰大厦５层５０１室

  联系电话：０１０－６２２９９８００

  传真：０１０－６５６６０９８８

  （七）募集资金专项账户

  账户名称：新华联不动产股份有限公司

  开户银行：中信银行北京媒体村支行

  银行账户：８１１０７０１０１２６００４５１６８９

  （八）公司债券申请上市的交易所：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：王建军

  联系地址：深圳市罗湖区深南东路５０４５号

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传真：０７５５－８２０８３９４７

  邮政编码：５１８０１０

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  注册地址：广东省深圳市深南中路１０９３号招商大厦１８楼

  总经理：戴文华

  联系地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  邮政编码：５１８０３１

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经东方金诚综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定；本次债券信用等级为ＡＡ＋。东方金诚出具了《新华联不动产股份有限公司２０１５年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  东方金诚评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  东方金诚评定发行人的本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  新华联控股为本期公司债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。东方金诚基于对发行人的外部运营环境、产品竞争力、财务状况和担保主体实力等方面综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ＋。

  发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ＋。

  （三）评级报告的内容摘要

  东方金诚评肯定了公司的规模及品牌优势、土地储备、治理结构和新华联控股的连带责任保证担保等对公司信用质量的支持。同时，东方金诚也关注到宏观经济景气程度及国家宏观调控、在建及拟建项目的投资较大、长期借款增加等因素可能对公司信用质量产生的影响。

  １、优势

  （１）公司房地产开发业务近年来收入比较稳定，开发区域分布在北京、上海、天津和湖南等１８ 个省市，具有一定的规模和品牌优势；

  （２）公司房地产可售面积和土地储备较多，为其房地产业务的进一步发展奠定了较好的基础；

  （３）作为在深交所上市的房地产企业，公司法人治理结构和内部控制制度比较完善。

  （４）公司控股股东新华联控股有限公司综合实力很强，其对本次债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有较强的增信作用。

  ２、关注

  （１）公司房地产开发业务收入易受宏观经济景气程度和国家宏观调控政策的影响；

  （２）公司在建和拟建的房地产开发项目投资较大，面临一定的筹资压力；

  （３）公司近年来长期借款大幅增加，面临一定的偿债压力。

  （四）跟踪评级的有关安排；

  根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本次债券的存续期内密切关注新华联的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在新华联公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后１０个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间，东方金诚将向新华联发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，新华联应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如新华联未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｆｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得的金融机构授信情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司拥有的金融机构授信总额为１５９．０１亿元人民币，其中已使用授信额度１５４．００亿元人民币，未使用授信余额５．０１亿元人民币。

  （二）发行人与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

  截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况（即最近三年发行的债券）如下：

  单位：万元

  ■

  发行人最近三年因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级均为ＡＡ，与本次主体评级结果ＡＡ不存在差异。

  截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，亦尚未达到支付债券利息时点。

  ２０１５年３月１２日，发行人收到中国证监会《关于核准新华联不动产股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１５】３６５号），核准发行人向社会公开发行面值不超过１３亿元的公司债券。该次公司债券发行工作已于２０１５年４月３日结束，网上网下合计发行１３亿元，扣除承销佣金及保荐佣金等发行费用后募集资金净额为人民币１２８，０５０万元。根据该次公司债券的募集说明书，其募集资金用途为扣除发行费用后全部用于补充流动资金。截至２０１５年１２月３１日，发行人前次公开发行公司债券募集资金除在募集资金专户的４０．０１万元外，均已用于补充流动资金，剩余资金亦将用于补充流动资金，不存在违规使用的情形。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

  本次债券发行前，发行人最近一年末经审计的所有者权益为６７．８３亿元；发行人于２０１５年４月１日已公开发行的１３亿元公司债券，占最近一年末经审计的所有者权益的比例为１９．１６％；本次公司债券发行募集总额１０．００亿元，占最近一年末经审计的所有者权益的比例为１４．７４％；两者合计共占发行人最近一年末经审计所有者权益的比例为３３．９１％。本次发行后，公司累计公开发行的公司债券余额为２３．００亿元。

  （五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

  ■

  １、流动比率＝流动资产／流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  ３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  ４、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  ５、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  ６、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末普通股份总数；

  ７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  ８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  ９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用；

  １０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  １１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人历史沿革

  （一）历史沿革

  １、发行人设立

  新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是１９９３年５月经黑龙江省体改委黑体改复〔１９９３〕２３１号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建，并于１９９３年６月２５日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为１２，１２８．７０万股，其中：国有法人股７，０４６．９０万股，社会法人股１，０８１．８０万股，社会个人股４，０００万股。

  ２、批准上市

  １９９６年１０月１６日，经中国证监会证监发字〔１９９６〕２４８号和证监发〔１９９６〕２５２号文核准，牡石化向社会公开募集股份２，６００万股Ａ股，牡石化股本增至１４，７２８．７０万股，其中社会公众股增至６，６００万股。

  １９９６年１０月２９日，６，６００万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“０００６２０”。

  ３、发行人上市后历次股权变动情况

  （１）１９９７年股本结构变动情况

  １９９７年４月１８日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发〔１９９７〕１号文批准，公司对全体股东按１０：５的比例派送红股，按１０：１的比例以资本公积金转增股本，公司总股本增至２３，５６５．９２万股，其中社会公众股增至１０，５６０万股。

  （２）１９９８年股本结构变动情况

  １９９８年８月，经中国证券监督管理委员会证监上字〔１９９８〕５６号文件批准，公司按１０：１．８７５的比例实施配股，实际配售２，４０３万股，公司总股本增至２５，９６８．９２万股，其中社会公众股增至１２，５４０万股。

  （３）１９９９年控股股东变更情况

  １９９９年１１月２６日，经国家财政部财管字〔１９９９〕３６４号及黑龙江人民政府黑政字〔１９９９〕１５１号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额２８％的国有法人股即７，２７１．２９７６万股，以每股２．８８元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。２０００年３月３日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。２０００年３月１４日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，代码不变。

  （４）２０００年股本结构变动情况

  ２０００年６月２７日，经股东大会批准，公司向全体股东每１０股送红股１股，用资本公积金每１０股转增１股，公司的总股本增至３１，１６２．７０４万股，其中社会公众股增至１５，０４８万股。

  （５）２００６年控股股东变更情况

  ２００６年６月３０日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司８，７２５．５６万股股份，占公司股份总数的２８％，并于２００６年７月１０日经牡丹江市中级人民法院以（２００６）牡刑二初字第１０－３号《刑事裁定书》裁定确认，于２００６年１１月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。

  （６）２００９年实际控制人变更情况

  ２００９年８月２４日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司８，７２５．５６万股股份（占总股本的２８％），该股份转让于２０１１年５月２５日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。

  （７）２０１１年公司实施重大资产重组

  ２００９年１２月２４日，本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发１，２８６，３４３，６０９股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地１００％的股权。

  ２０１１年４月１５日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】５４８号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】５４９号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。

  ２０１１年４月２２日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地１００％的股权已核准变更登记至本公司名下。２０１１年４月２５日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１３号验资报告。

  ２０１１年６月２日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为１，２８６，３４３，６０９股，其中向新华联控股发行１，０２７，２７４，００８股，向长石投资发行３４，４７４，００８股，向科瑞集团发行１０３，６７９，２９５股，向泛海投资发行４３，６０７，０４８股，向巨人投资发行４３，６０７，０４８股，向合力同创发行３３，７０２，２０２股，本公司总股本变更为１，５９７，９７０，６４９股。

  （８）２０１５年公司实施非公开发行Ａ股股票

  ２０１５年１月３０日，中国证监会下发《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１５】１６７号），核准公司非公开发行方案。

  ２０１５年４月２日，公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为２９８，７１９，７７１股，发行完成后，公司股本数量增加至１，８９６，６９０，４２０股。

  ４、发行人股权分置改革

  ２００９年１２月２２日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司１５０，４８０，０００股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每１０股获得４股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为６０，１９２，０００股，其中新华联控股需支付对价３２，５９１，９０５股，其他非流通股股东需支付对价２７，６００，０９５股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。２０１１年６月２日，公司股权分置改革方案实施完毕。

  ５、发行人股票暂停上市及恢复上市

  ２００６年４月３日，因公司２００３年、２００４年、２００５年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。经深交所审核批准，公司股票于２０１１年７月８日起恢复上市，并被撤销退市风险警示，公司证券简称变更为“新华联”。

  （二）报告期内发行人实际控制人变化情况

  报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

  截至２０１５年１２月３１日，傅军先生通过新华联控股、长石投资合计控制公司６１．４０％股权（１，１６４，６５０，９４９股），其中新华联控股持有的６８５，０００，０００股已经质押、长石投资持有的３０，５６９，３５４股已经质押。

  （三）发行人资产重组情况

  报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

  三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

  截至２０１５年１２月３１日，发行人前十名股东情况如下表所示：

  ■

  长石投资与新华联控股同受傅军先生控制，因此，新华联控股、长石投资仍属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  四、发行人的股权结构及权益投资情况

  （一）发行人的股权架构

  截至２０１５年１２月３１日，傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：

  ■

  （二）发行人的组织结构

  截至２０１５年１２月３１日，本公司组织结构如下图所示：

  ■

  （三）发行人控股子公司的情况

  １、控股子公司基本情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司拥有控股子公司具体情况如下（持股比例含直接和间接持股）：

  ■

  此外，公司与中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”）签署了《股权转让及回购协议》，将子公司北京新华联长基商业地产有限公司（以下简称“新华联长基”）１００％股权转让给中信信诚设立的专项资产管理计划，股权转让价款５，０００万元；２０１５年４月，北京新华联长基办理完毕前述股权转让相关的工商变更登记手续。根据上述《股权转让及回购协议》约定，当项目公司（指上海新华联房地产开发有限公司）已偿付专项资产管理计划下全部委托贷款本息，公司将回购专项资产管理计划所持的北京新华联长基１００％股权，购买价格为５，０００万元。

  ２、重要控股子公司财务数据

  ２０１５年度，占上市公司总资产比例５％以上的重要子公司主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）发行人联营企业情况

  １、发行人重要联营企业基本情况

  ■

  注：公司关联方新华联石油持有长沙银行３．８２％，并将其持有股份的表决权通过的协议的方式委托给湖南华建。

  ２、２０１５年度公司重要联营企业经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、发行人控股股东及实际控制人

  （一）控股股东基本情况

  １、控股股东基本情况

  参见“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ”之“一、增信机制”之“（一）担保人的基本情况”。

  ２、主要财务数据

  新华联控股最近一年主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

  单位：万元

  ■

  ３、股权结构

  截至２０１５年１２月３１日，新华联控股的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：长石投资享有３０％股东权益。

  ４、所持有的发行人股份被质押或存在争议的情况。

  （二）实际控制人情况介绍

  傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：

  ■

  傅军先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权。

  傅军先生曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

  （三）控股股东的一致行动人——长石投资基本情况

  １、公司简介

  企业名称：长石投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：拉萨市金珠西路１５８号世通阳光新城１幢３单元５层２号

  法定代表人：丁伟

  注册资本：人民币５，０００万元

  实收资本：人民币５，０００万元

  营业执照注册号：５４００９１２００００５７６３

  经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。

  截至２０１５年１２月３１日，长石投资持有公司１．６１％股权。

  ２、主要财务数据

  长石投资最近一年主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

  单位：万元

  ■

  ３、股权结构

  截至２０１５年１２月３１日，长石投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （四）实际控制人持股企业情况

  截至２０１５年１２月３１日，新华联控股为公司的控股股东，傅军先生为公司的实际控制人，其直接控制的企业如下：

  ■

  注：长石投资出资额占比７５％，但仅享有３０％股东权益，其余７０％股东权益由其余股东按出资额比例享有，其中傅军先生直接享有新华联控股２９．７５％股东权益。因此，傅军先生合计控制新华联控股５９．７９％股东权益。

  长石投资控制的一级子公司如下：

  ■

  新华联控股控制的一级子公司如下：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事及高管人员任职情况

  公司董事会成员共９名，其中独立董事３名；监事会成员共４名，其中职工代表监事２名；高级管理人员共９名。截至本募集说明书签署日，具体情况如下：

  ■

  公司现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及兼职情况

  １、董事基本情况

  （１）丁伟：男，汉族，１９５８年出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。２００７年２月至今担任新华联控股党委书记、副总裁；２０１１年５月至今担任长石投资董事长；２０１１年５月至２０１４年５月担任新华联副董事长，２０１４年５月至今担任新华联董事长。

  （２）傅军：男，汉族，１９５７年１０月出生，湖南醴陵人，中共党员，ＭＢＡ，高级经济师。２００１年６月至今担任新华联控股董事长兼总裁；２００９年１２月至２０１１年５月任圣方科技董事长；２０１１年５月至２０１４年５月担任新华联董事长，２０１４年５月至今担任新华联董事；曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

  （３）李建刚：男，汉族，１９６３年３月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。２００６年至２０１０年期间，历任北京新华联燃气有限公司总经理、董事长；２０１１年至今任北京新华联置地董事兼常务副总经理；２０１１年５月至今担任新华联副董事长兼常务副总经理。

  （４）苏波：男，汉族，１９６７年生，研究生学历。２００６年至２０１１年１２月，历任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总经理，合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理，正泰集团股份有限公司集团总裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。２０１２年至今任北京新华联置地总经理；２０１２年２月７日至今任新华联总经理；２０１２年２月２３日至今任新华联董事。

  （５）冯建军：男，汉族，１９６４年８月出生，辽宁昌图人，中共党员，大专学历。２００７年３月至今任新华联控股董事、副总裁；２０１１年５月至２０１４年９月担任合力同创董事；２０１１年５月至今担任新华联董事、长石投资董事；现兼任湖南省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协会会员，长沙市书法家协会副主席。

  （６）张建：男，１９７３年１１月出生。２００６年至今担任新华联控股的上市公司部总监；２０１１年５月至今担任新华联董事；兼任新丝路文旅有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。

  （７）骆新都：女，１９５０年７月出生，四川省人，经济学硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。２００３年至２０１５年６月任南方基金管理有限公司监事长；２００９年１２月至２０１１年５月任圣方科技独立董事；２０１１年５月至今连任新华联独立董事；２０１５年７月至今任前海开元基金管理有限公司监事长。

  （８）阎小平：男，１９４８年１０月出生，中共党员，高级经济师。２００５年至２００８年１２月中国工商银行北京市分行副行长，副书记，２００８年１２月退休。２０１１年５月至今任新华联独立董事；现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。

  （９）赵仲杰：男，１９６８年１０月生，硕士研究生学历，注册会计师；２００８年３月至２０１０年３月北京同道兴会计师事务所有限公司高级经理，２０１０年８月至今北京同道鑫会计事务所（普通合伙）高级经理； ２０１５年１月获得深圳证券交易所独立董事任职资格；２０１５年１月至今任南翔控股有限公司独立董事；２０１５年５月６日至今任新华联独立董事。

  ２、监事基本情况

  （１）吴一平：女，１９６４年１月出生，湖南长沙人，研究生学历，会计师。２００６年至２０１０年历任北京新华联伟业财务总监、北京新华联置地财务总监、圣方科技财务负责人。２０１１年１月至今任北京新华联置地审计部总监；２０１１年５月至今任新华联监事，２０１２年２月至２０１５年２月１１日任新华联监事会主席；２０１５年２月１１日至今任新华联监事。

  （２）石秀荣：女，汉族，１９６５年９月出生，河南省项城人，中共党员，研究生学历，高级会计师。２００２年１月加入新华联控股，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总监、资产管理部常务副总监、总监。２０１２年至２０１５年２月任新华联控股监事、审计部总监；２０１２年２月２３日至２０１５年２月１１日任新华联监事，２０１５年２月１１日至今任新华联监事会主席、审计部总监。

  （３）晏庚清：男，１９６４年７月出生，湖南省益阳人，大专学历，具有会计师职称和注册会计师资格。２００９年至２０１１年期间历任北京新华联恒业财务总监、北京新华联置地财务中心常务副总监。２０１１年至今任北京新华联置地成本控制中心总监；２０１１年５月１２日起至今任新华联职工监事。

  （４）张荣：男，汉族，１９６６年５月２９日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职称。１９８８年７月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股工程审核部常务副总监、总监等职务，２００９年１２月２４日至２０１１年５月１２日任圣方科技第六届监事会监事，２０１０年１０月至２０１２年６月任黄山金龙总经理，２０１２年６月至今任新华联工程审核部总监。２０１２年８月６日起至今任新华联职工监事。

  ３、高级管理人员基本情况

  （１）苏波：公司董事、总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

  （２）李建刚：公司副董事长、常务副总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

  （３）杭冠宇：男，１９６６年５月出生，北京市人，ＭＢＡ，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高级职业经理人资格证书。２００７年１月至２００８年６月，任瑞银证券有限责任公司董事。２００９年１２月至今任北京新华联置地副总经理；２０１０年任圣方科技副总经理、董事会秘书；２０１１年５月至今任新华联副总经理、董事会秘书。

  （４）党生：男，１９６６年７月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，监理工程师，一级施工项目经理资质。２００２年５月至２０１０年７月，历任华瀚投资集团有限公司副总经理。２０１０年８月至今任北京新华联置地副总经理；２０１１年５月至今任新华联副总经理。

  （５）李妮妮：女，１９５６年９月出生，北京市人，中共党员，研究生学历，具有旅游经济师职称。１９８６年９月至２０１１年３月，在北京市旅游局先后做过组织干部、培训教育、行业管理等相关工作。２０１１年至今任北京新华联置地副总经理；２０１１年５月至今任新华联副总经理；现兼任全国旅游标准委员会委员、国家级星级检查员。

  （６）杨云峰：男，１９７５年１２月出生，中共党员，本科学历。２００７年至今任北京新华联伟业总经理；２０１１年５月至今任新华联副总经理。

  （７）闫朝晖：男，１９７４年８月出生，中共党员，硕士研究生。２００８年８月至２０１１年３月，任万达集团项目管理中心副总经理。２０１１年至今任北京新华联置地副总经理；２０１１年５月至今任新华联副总经理。

  （８）刘华明：男，１９７１年８月出生，山东威海人。中国注册会计师、中国注册评估师。２００４年至２０１０年期间历任北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监、北京新华联产业投资有限公司副总经理兼财务总监。２０１１年１月至今任北京新华联置地财务总监；２０１１年４月２７日至今任新华联财务总监。

  （９）刘岩：女，汉族，１９７７年２月生；２０００年参加工作，２００２年至２００６年，历任北京华尔街英语培训学院顾问，销售总监职务；２００６年进入新华联控股有限公司工作，历任酒店建设副指挥长，集团采购中心主任；２００９年至２０１１任北京丽景湾国际酒店总经理；２０１２年至２０１４年任新华联控股有限公司人力资源总监；２０１５年初至今任新华联人力资源总监；２０１５年４月１３日至今任新华联副总经理。

  （１０）苟永平，男，１９７１年１０月出生，祖藉四川，工程师。１９９６年７月毕业于中国石油大学（华东），同年７月就职于中国石油天津大港油田建设工程公司，历任技术员、车间主任、副厂长、经理等职务。２００３年９月加盟新华联燃气，历任湖南燃气工程部经理、青海格尔木新华联燃气总经理、乐都新华联燃气董事长、湟中新华联燃气总经理、北京新华联燃气副总经理等职，直至２０１１年６月。２０１１年７月任西宁新华联地产项目筹备组长。２０１１年１０月任西宁新华联房地产有限公司总经理。２０１２年１１月兼任西宁新华联置业有限公司董事长。２０１４年２月任新华联不动产股份有限公司助理总经理兼西北大区总经理，兼西宁新华联房地产有限公司总经理，兼西宁新华联置业有限公司董事长。

  （三）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司董事、监事与高级管理人员持有发行人股份和债券情况如下：

  （下转B18版）