证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、新华联不动产股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“新华联”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１６］４１０号文核准面向合格投资者公开发行不超过人民币１０亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  ２、本期债券简称“１６华联债”，债券代码为１１２３８１，发行规模为人民币１０亿元，每张面值为１００元，共计１，０００万张，发行价格为１００元／张。

  ３、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  ４、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。２０１５年２月，公司向中国证监会申请非公开发行股票方案获得核准，共募集资金净额为２０５，７５０．１３万元，公司总资产、所有者权益规模进一步提升。发行人截至２０１６年３月３１日未经审计的总资产为３，４９９，７１４．９４万元，所有者权益为６７７，６９７．７８万元；２０１６年１－３月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润为６，７００．３０万元。

  本次债券发行上市前，公司截至２０１６年３月３１日末净资产为６７７，６９７．７８万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为８０．６４％，母公司口径资产负债率为５２．３９％。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４１，２２３．９２万元（最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ５、２０１３年末、２０１４年末、２０１５年末及２０１６年３月３１日，公司合并报表资产负债率分别为８０．６７％、８４．８１％、８０．０５％和８０．６４％，母公司的资产负债率分别为２２．４７％、３７．６３％ 、５３．８９％和５２．３９％。

  ６、本期债券由公司控股股东新华联控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  ７、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为３年，第２年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  ８、本期债券票面利率询价区间为５．５％－７％，票面利率由发行人和薄记管理人根据簿记建档结果确定。发行人和薄记管理人将于２０１６年５月２７日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于２０１６年５月３０日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  ９、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  １０、网下发行面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。

  １１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １２、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １３、本公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  １４、本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  １５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《新华联不动产股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要刊登在２０１６年５月２６日（Ｔ－２日）的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １６、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  （一）债券名称：新华联不动产股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券。（债券简称“１６华联债”）

  （二）发行规模：本次债券的发行总规模为１０亿元，一次性完成发行。

  （三）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

  （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

  （五）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为３年，第２年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （六）调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第２年末调整本期债券后１年的票面利率。发行人将于第２个计息年度付息日前的第２０个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第２个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额（回售价格：１００元／张）回售给发行人，或放弃投资者回售权而继续持有。本期债券第２个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）发行人调整票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第２个付息日前的第２０个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。

  （九）投资者回售申报期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  （十）债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结果确定，在债券存续期限前２年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后１年的票面利率为债券存续期限前２年票面利率加上调整基点，在债券存续期限后１年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十三）发行首日、网下认购起始日、起息日：２０１６年５月３０日。

  （十四）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十六）付息日：２０１７年至２０１９年每年的５月３０日为上一个计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则２０１７年至２０１９年每年的５月３０日为其回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。每次付息款项不另计利息。

  （十七）兑付债券登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

  （十八）兑付日：本期债券的兑付日期为２０１９年５月３０日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年５月３０日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十九）计息期限：本期债券的计息期限为２０１７年５月３０日至２０１９年５月２９日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１８年５月３０日至２０１９年５月２９日。

  （二十）担保人及担保方式：新华联控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （二十一）信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

  （二十二）主承销商、薄记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

  （二十三）向公司股东配售安排：本次公开发行债券不向公司原股东优先配售。

  （二十四）发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（薄记管理人）根据询价薄记情况进行配售。

  （二十五）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商（薄记管理人）协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （二十六）承销方式：本期债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十八）募集资金用途：本次发行的公司债券拟将８亿元用于偿还有息负债（不含应付债券），改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。

  （二十九）拟上市地：深圳证券交易所。

  （三十）质押式回购安排：本公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三十二）发行时间安排

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商（薄记管理人）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为５．５％－７％，最终票面年利率将由发行人与簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１６年５月２７日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００。参与询价的机构投资者必须在２０１６年５月２７日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００将《新华联不动产股份有限公司２０１６ 年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《新华联不动产股份有限公司２０１６ 年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》。

  填写询价及认购申请表应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１６年５月２７日（Ｔ－１ 日）１３：００－１５：００之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  申购传真：０１０－８８０９２０２７、０１０－８８０９２０２８

  电话：０１０－５７６３１０１３、０１０－５７６３１０１４

  ３、利率确定

  发行人和簿记管理人将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１６年５月３０日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为１０亿元。

  每个机构投资者的最低申购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，主承销商（薄记管理人）另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期公司债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本期公司债券网下发行的期限为３个交易日，网下发行认购日为２０１６年５月３０日（Ｔ日）至２０１６年５月３１日（Ｔ＋１日）每日的９：００－１７：００及２０１６年６月１日（Ｔ＋２日）的９：００－１６：００。

  （五）认购办法

  １、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立深交所的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１６年５月２７日（Ｔ－１日）前开立深交所Ａ股证券账户。

  ２、欲参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系主承销商（薄记管理人），主承销商（薄记管理人）根据网下机构投资者申购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售与缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

  （六）配售

  主承销商（薄记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则进行配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。。经发行人及主承销商（薄记管理人）协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１６年６月１日（Ｔ＋２）１６：００前足额划至主承销商（薄记管理人）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“新华联公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：西南证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

  账 号：３１０００２１８１９２０００５５５２９

  大额支付系统号：１０２６５３００００２１

  联系人：张旭、郭志超

  联系电话：０１０－５７６３１０７１

  传真：０１０－８８０９２０３６

  （八）违约申购的处理

  对未能在２０１６年６月１日（Ｔ＋２）１６：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商（薄记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、风险揭示

  主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《新华联不动产股份有限公司２０１６年公开发行公司债券募集说明书》。

  五、认购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、发行人和主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）

  发 行 人： 新华联不动产股份有限公司

  住 所： 北京市通州区潞城镇人民政府北楼２０９室

  办公地址： 北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦８层

  法定代表人： 丁伟

  董事会秘书： 杭冠宇

  联 系 人： 孙羽

  电话： ０１０－８０５５９１９９

  传真： ０１０－８０５５９１９０

  主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）

  名称： 西南证券股份有限公司

  住所： 重庆市江北区桥北苑８号

  办公地址： 北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  法定代表人： 余维佳

  联系人： 张旭、郭志超

  电话： ０１０－５７６３１０７１

  传真： ０１０－８８０９２０３６

  发行人:新华联不动产股份有限公司

  主承销商:西南证券股份有限公司

  2016年5月26日

  附件一：新华联不动产股份有限公司２０１６ 年面向合格投资者公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表

  ■

  ■

  填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  １、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下利率询价及认购申请表。

  ２、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  ３、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  ４、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商（薄记管理人）处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商（薄记管理人）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  ５、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％，询价利率可不连续。

  ６、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商（薄记管理人）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

  ７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为４．３０％ － ４．６０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于４．６０％时，有效申购金额为１０，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等于４．５０％时，有效申购金额７，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等于４．４０％时，有效申购金额４，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于４．４０％，但高于或等于４．３０％时，有效申购金额２，０００万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于４．３０％时，该询价要约无效。

  ８、机构投资者将此表及附件传真后，请于１０分钟内打电话进行确认。

  传真号码：０１０－８８０９２０２７、０１０－８８０９２０２８

  确认电话：０１０－５７６３１０１３、０１０－５７６３１０１４