证券时报多媒体数字报

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-032

  中原内配集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次会议于2016年6月13日下午15:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年6月2日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事邢敏先生、章顺文先生以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于签署合作意向书的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  同意公司与Incodel Holding LLC及其全体两名股东Frank Fan Yang、The Yang Family Irrevocable Trust以及Airport Industry Center LLC签署《合作意向书》，收购Frank Fan Yang、The Yang Family Irrevocable Trust持有的Incodel Holding LLC100%的股权、Airport Industry Center LLC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产。

  《关于签署合作意向书的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-033

  中原内配集团股份有限公司

  关于签署合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本《合作意向书》为公司与交易对方关于股权收购和资产转让的意愿及初步商洽结果，本次合作尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作后，进行进一步的可行性论证，尚存在不确定性。

  2、本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本《合作意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称"中原内配"、"公司"或"甲方"）于2016年6月13日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签署合作意向书的议案》，公司拟与Incodel Holding LLC（以下简称"Incodel"或"丙方"）及其全体两名股东Frank Fan Yang（以下简称"乙方一"）、The Yang Family Irrevocable Trust（以下简称"乙方二"；两名股东合称"乙方"）、以及Airport Industry Center LLC（以下简称"AIC"或"丁方"）签署《合作意向书》（以下简称"本意向书"），拟收购乙方持有的丙方100%的股权、丁方合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产。具体情况如下：

  一、交易对方的基本情况

  1、乙方一：Frank Fan Yang，男，美国国籍，护照号码为530498***

  2、乙方二：The Yang Family Irrevocable Trust

  设立日期：2015年1月1日

  类型：信托

  住所：（不适用）

  授予人：Frank Fan Yang

  受托人：Tina Ting Sun

  股东构成与股权结构：（不适用）

  3、公司名称：Airport Industry Center LLC

  成立日期：2013年8月30日

  注册号：E26572

  企业类型：有限责任公司

  住所：3323WOODHILL CIRCLE SUPERIOR TWP,Michigan

  法定代表人：Frank Fan Yang

  股东构成与股权结构：Frank Fan Yang持有其49%的股权，Incodel Investments,LLC持有其51%的股权。

  交易对方及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  二、交易标的基本情况

  1、公司名称： Incodel Holding LLC

  成立日期：2012年2月27日

  注册号：D7214A

  企业类型：有限责任公司

  住所：3333WOODHILL CIRCLE SUPERIOR TWP,Michigan

  法定代表人：Frank Fan Yang

  经营概况：Incodel是一家针对北美汽车行业汽车零部件和供应链服务的垂直整合供应商，拥有较强的技术和研发能力，具有和北美主机厂、美国国家实验室及全球发动机实验室实施协同研发的能力，并拥有自主知识产权，是向北美主机厂和其他供应商提供动力系统汽车零部件的一级供应商。

  股东构成与股权结构：乙方一持有其85%的股权,，乙方二持有其15%的股权。

  2、Airport Industry Center LLC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产

  资产概况：AIC 注册于美国密歇根州，其主要资产是位于底特律国际机场核心地段的工业不动产。该不动产占地20.5英亩，建筑面积约26万平方英尺，其中办公及研发中心面积约3万5千平方英尺，同时AIC还提供该工业不动产的综合管理服务。

  3、其它说明

  公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与标的公司Incodel不存在关联关系，本次合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、意向书的主要内容

  1、交易标的

  乙方持有的丙方100%的股权、丁方合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产。

  2、交易方式

  甲方通过其在美国设立的全资子公司，以现金方式实施本次交易。各方同意于双方正式签订协议后30个工作日内，甲方支付乙方双方约定的交易款项且不低于交易总额的51%时，立即完成股权交割。剩余款项根据乙方一、丙方2016年度-2018年度每年业绩承诺实际完成情况，且经甲方聘请的会计师事务所审计确认后分期支付，具体由双方在正式协议中详细约定。

  3、整体估值

  各方同意标的资产整体估值按照经甲方聘请的中介机构对乙方、丙方、丁方进行详细尽职调查并出具正式报告后，友好协商确定。

  4、尽职调查

  各方一致同意，本意向书经各方签字确认后，甲方有权选聘经中国证监会认可的具有证券、期货相关业务许可的财务顾问、会计师、评估师及律师等中介机构对乙方、丙方、丁方进行全面的尽职调查，尽职调查范围包括但不限于对标的公司历史沿革、经营状况、业务范围、财务状况、经营业绩、战略发展、或有负债等。乙方、丙方、丁方应全面协助尽职调查工作。

  5、各方保证

  各方保证其具有合法的权利签署并全面履行本意向书。

  乙方、丙方、丁方保证对向甲方聘请的中介机构提供尽职调查报告所需的有关资料的真实性、合法性、完整性负责，且不存在未告知甲方的负债、或有负债、对外担保、诉讼等事项。

  乙方、丙方保证其专利技术均为合法取得，不存在侵犯第三方知识产权的情况或其他瑕疵。

  本次交易完成后，乙方保证未经甲方同意不以任何方式从事与甲方现有主营业务存在同业竞争的业务。

  乙方同意对丙方拥有的与甲方在北美市场销售无关的资产进行现金回购，与甲方在北美市场销售无关的负债进行清偿。

  各方签订正式协议前10个工作日内，乙方、丙方应通过和其核心人员签订符合美国法律要求的竞业禁止协议、劳动合同等，以保证其核心人员稳定。

  6、业绩承诺

  乙方一、丙方承诺2016年度产品销量不低于2015年度，且2016年度、2017年度、2018年度产品销售量同比增长均不低于10%或2016年度-2018年度复合增长率不低于10%；为确保上述业绩的实现，甲方聘请的中介机构完成尽职调查后，各方同意在正式协议中针对本业绩条款，拟定更详细的产品定价机制、业绩对赌条款。

  7、排他条款

  本意向书经各方签字确认后4个月内，乙方及其控制的其他公司不得以任何形式和未经甲方同意的第三方洽谈股权转让、资产出售的事宜。

  8、时间进度

  各方一致同意尽快启动合作事宜，并争取于本意向书签订之日起30日内，启动尽职调查工作，力争于正式尽职调查工作开始之日起90日内，完成本次交易。乙方应为本次合作赴美尽职调查人员签证提供支持与协助。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  北美市场是公司重要的海外市场之一，标的公司Incodel是一家针对北美汽车行业汽车零部件和供应链服务的垂直整合供应商，为公司在北美市场销售提供市场开发、技术研发与沟通、仓储物流、产品分拣、二次检验、供应链管理等产业链垂直整合服务，满足北美客户对一级供应商"全服务供应商资格"的要求。

  标的公司Incodel拥有较全面的增值服务能力，包括但不限于组装及局部组装、排序、包装及分包装、检验、分拣、装配、清洁、分拨等；Incodel和AIC的其它关联企业拥有被美国联邦政府鼓励美国主机客户采购对象的资格，并拥有美国海运署、美国运输部或美国海关批准的"无船承运人"、多试联运、保税仓库、堆场资格。

  公司本次签订意向书，拟通过收购Incodel 100%的股权和AIC的经营性土地和房产以及相关无形资产，将对方资源进行有效整合，利用自身研发、设计、制造能力及品牌影响力与标的公司在海外市场的优势相结合，借助标的公司在北美市场的产业链资源进一步稳固和扩大公司在北美市场的客户群，有效整合国际国内资源，增强公司海外增值服务运营能力，整体提升公司在北美市场的盈利能力与核心竞争力。

  五、本意向书的审议程序

  本意向书为双方合作的框架性协议，不涉及具体的交易金额，已经第八届董事会第四次会议审议通过。公司将根据双方合作的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  六、风险提示

  1、本意向书仅为框架性、意向性协议，具体投资事项将由各方根据尽职调查、审计结果等进一步协商谈判，并另行签订正式协议予以确定。

  2、本次合作事宜尚需在对目标公司完成全部的尽职调查和审计工作后，进行进一步的可行性论证，存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体合作事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、由于国外法律体系、政策环境、文化意识等方面与国内存在差异，因此本次交易能否顺利实施可能面临法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《合作意向书》。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月十三日