证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）发行人合营和联营公司情况

  截至2015年12月31日，发行人合营和联营公司情况如下：

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  六、发行人的组织结构及内部管理制度

  （一）公司治理结构

  发行人根据《公司法》及相法律、法规的规定，制定了《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会、高级管理人员的职责，保证议事效率，依法行使各级职权。

  1、股东会

  发行人公司章程规定股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）公司章程规定的其他职权。

  2、董事会

  公司设立董事会，董事成员为9人，由股东会选举产生。每届董事任期3年，任期届满，连选可以连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：

  （1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

  （2）执行股东会决议；

  （3）决定公司经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行公司债券的方案；

  （7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  （10）制定公司的基本管理制度；

  （11）拟定公司章程修改方案。

  3、监事会

  公司设监事会，由3人组成，其中股东监事2人，职工监事1人。股东监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表会民主选举产生。任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （4）向股东会提出议案；

  （5）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

  （二）公司组织结构情况

  依照公司实际状况，除区域或城市公司外，发行人总部设有投资发展中心、营销管理中心、研发设计中心、工程管理中心、采购管理中心、成本管理中心、财务管理中心、人力资源行政管理中心、资本运营中心、审计法务室、总裁办公室等11个职能部门，负责日常事务的管理。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人组织结构如下图所示：

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  发行人各组织机构职能情况如下：

  1、投资发展中心

  投资发展中心的部门职责主要包括：公司战略规划及研究、项目发展策划与执行、土地利用管理、项目前期证件申领与报批、计划统计管理及资质管理等方面。具体如下：

  （1）在公司战略规划指导下，制定公司发展战略规划，指导各部门制定各分项规划；?

  （2）组织国内宏观经济、公司经营分析及房地产行业研究，为公司战略规划制定提供依据；?

  （3）协助公司领导监督集团规划实施情况，建立规划监控体系和规划实施的反馈制度；

  （4）根据市场变化和规划执行情况，组织进行公司规划的修订；

  （5）根据公司发展战略制定土地储备和土地开发计划；?

  （6）收集整理土地出让信息并进行筛选，组织调研目标地况，编制土地购置方案；?

  （7）在公司相关部门指导下，寻找、筛选和培育符合集团发展战略的投资项目；?

  （8）组织开展市场研究，明确项目定位；?

  （9）组织开展项目投资收益初步分析与测算；?

  （10）组织项目的可行性研究，编制项目可行性分析报告，并组织评审；?

  （11）根据公司整体投资规划，拟定公司投资规划、年度投资计划和投资方案，组织相关评审；?

  （12）在公司相关部门指导下，组织项目前期的联系、考察、洽谈与合同拟定；

  （13）组织编写项目策划方案，并组织评审；

  （14）负责轨道建设资金平衡土地的调查、规划、策划工作。

  （15）组织相关部门准备证件资料及竞买资料，协调财务管理部准备保证金；

  （16）根据批准的项目可行性研究报告购买挂牌文件，参加政府土地主管部门招、拍、挂，获取土地并签定土地出让合同；

  （17）负责已取得土地出让合同延期及变更申领及报批；?

  （18）负责已取得使用权的土地二级市场的经营及转让工作。

  （19）负责项目前期各项工作的安排、组织和协调，制定项目报批、报建计划并落实；

  （20）负责办理区域基础设施、房地产项目开发前期工作相关证件及手续报批，包括取得《项目建议书》批复、《建设用地规划许可证》、《国有土地证》、《建设工程规划许可证》等；

  （21）组织编写相关报审资料，包括工可、环评和能评等，并获得相关批复文件；

  （22）负责委托测绘单位绘制建设项目所需的《地形图》、《勘测定界图》、《核定用地图》、《地籍调查报告》等资料，组织证后管理工作；

  （23）负责与发改委、国土局和规国局相关部室的工作对接工作。

  （24）根据公司整体战略目标和各分项战略，组织公司各部门制定年度投资、经营计划，并汇总为公司年度经营计划；?

  （25）组织各专业部门编制项目分项计划，汇总后形成项目总体开发计划；

  （26）组织制定年度、季度、月度资金使用计划，并及时反馈计划偏差；

  （27）定期组织召开经营分析会议，分析项目运营状况，识别和控制运营风险；

  （28）监控各部门和项目的计划执行结果，监测和分析各部门每月经营目标及各项指标完成情况，及时发现偏差，并对偏差进行分析评估，必要时按流程调整计划；

  （29）对公司年度、季度和月度工作进行汇总。

  （30）负责公司房地产开发资质的注册、年审及变更工作。

  2、营销管理中心

  营销管理中心的部门职责主要包括：制定公司各项目营销策划方案、定期分析相关区域房地产市场环境变化情况、对接协调营销机构具体经营活动和负责公司对外公关活动等方面。具体如下：

  （1）根据公司有关经营发展战略，制订年度、季度、月度推广方案，呈报董事长；

  （2）负责根据销售部各时期的租售计划，制订相应的推广策划方案，配合销售部招商工作的开展；

  （3）根据公司有关推广工作的要求，实施各项推广方案及措施；

  （4）深入了解项目的经营特色和经营情况，定期收集房地产信息，不断推出各种促销手段和措施；

  （5）负责项目外部公共场地公关活动的组织、策划、实施工作；

  （6）负责项目的服务管理工作，制订相关服务措施及相应的管理制度。

  3、研发设计中心

  研发设计中心的部门职责主要包括：公司产品的定位和研究开发、行业宏观经济政策分析和聚焦区域市场分析、行业发展模式研究分析和各项目前期运营协调工作等方面，具体如下：

  （1）负责调查、收集、整理和分析宏观经济政策、城市规划、行业资源、土地市场等信息与相关资料，建立信息资源库；?

  （2）负责调查、收集、整理、分析与公司业务紧密相关的信息与可利用资源，参与制订集团行业投资计划，为公司重大项目决策提供信息支持；

  （3）负责新项目的市场调研与可行性分析，负责各种类型项目的前期产品定位，并会同相关部门从市场角度对产品设计提供专业要求和建议，并在项目商业规划与项目营销策略的制定方面给予建设性意见和市场需求信息的反馈；?

  （4）负责收集和公司在开发及将开发项目类似或者相同的各种产品类型市场信息或竞争案例，针对公司开发的项目类型组织考察，研究并深度总结各类项目成功或失败的原因，根据宏观政策对市场走势做出正确的判断并撰写分析报告；?

  （5）负责研究地产行业的发展模式，学习先进、成功的房地产运营经验；研究地产竞争个案的运营模式，定期或不定期组织项目复盘会议，为公司决策提供建议。负责区域市场发展的规划与协调；研究、总结地产领域、经济领域、金融领域、资本市场以及可比性、竞争性项目、公司的内外部经验和动向；研究公司横向、纵向关联业务与对外公共关系体系的建立；

  （6）负责与工程管理中心对接，落实公司的前期运营协调工作，协助编制项目运营筹备计划书。对各个项目的运营过程进行分析并提供信息支持；对公司各个项目的品牌战略实施进行跟踪研究和品牌定位差异性进行研究，并提出改善措施。

  4、工程管理中心

  工程管理中心的部门职责主要包括:负责项目的工程管理事务、参与项目规划设计等前期工作、配合公司相关部门做好项目招投标及预决算等工作和参与各配套施工单位的协调工作等方面，具体如下：

  （1）参与工程项目投资策划、项目可行性研究工作，联络设计单位对总体规划设计、单体工程各专业施工图纸设计并审核，参与工程预结算书编制，负责工程施工管理到竣工验收全过程操作；

  （2）根据公司各项目建设的实际情况，编制并实施完成工程计划，按时上报工作情况，及时跟进落实各项工作计划及资金计划；

  （3）参与工程施工招、投标工作，编写工程施工合同，并进行审批、签订；

  （4）加强质量控制，保证工程施工按有关规定要求进行；

  （5）协调好各部门及外单位的关系，使工程顺利进行。

  5、采购管理中心

  采购管理中心的部门职责主要包括：公司招标采购计划的制定与跟进、供应商的管理、参与成本计划编制和相关合同谈判工作等方面，具体如下：

  （1）负责共计年度招标采购计划及分判计划的制定；

  （2）负责供应商信息的收集、分类、考察和评价；

  （3）负责各类供应方的资质审核和评价；

  （4）负责活动的组织管理工作；

  （5）负责甲供材料的采购及乙供材料的认价管理工作；

  （6）负责承包商、供应商等合作伙伴的维护及管理；

  （7）负责组织工程、设计、成本线管的标准化文本合同制定与备案；

  （8）负责工程已谈判合同的签订、发放、登记、存档、建立合同

  （9）负责合同谈判工作；

  （10）协助非工程技术类合同的制定；

  （11）协助材料的进场验收；

  （12）参与成本计划编制及动态管理工作；

  （13）参与工程结算工作；

  （14）参与项目的财务结算工作。

  6、成本管理中心

  成本管理中心的部门职责主要包括：参与公司成本管理、招投标管理、合约管理、预结算管理和采购管理等方面，具体如下：

  （1）健全和完善包括目标成本管理、动态成本管理、责任成本管理、成本后评估等在内的公司成本管理体系建设，引入成本监控预警机制，实施项目各阶段成本监控，保证公司成本目标的实现。

  （2）建立与公司发展战略和产品策略相适应的招标管理平台，健全和完善公司招投标管理制度，明确流程、职责边界及控制节点，指导、协助和监督各项目公司招标工作的组织实施。

  （3）健全和完善项目标准合约管理框架，规范各项目合约框架的编制和执行，引入公司法务参与审查合同内容，全面监管各项目公司合同的订立、变更和履行。

  健全和完善公司预结算管理制度，参与工程预、结算的监督和审核，加强工程全过程造价控制工作，提出项目各阶段成本和控制建议，组织实施进行工程成本水平分析、项目后评估等相关工作。

  （4）建立与公司发展战略和产品策略相适应的工程类采购管理平台，健全和完善公司采购管理制度，明确采购流程、职责边界及控制要点，优化公司资源整合能力，指导、协助和监督各项目采购的组织实施。组织战略采购和集中采购工作的实施，配合健全公司产品标准化体系。

  7、财务管理中心

  财务管理中心的部门职责主要包括：公司的预算管理、投融资管理、资金管理、资金收付业务、税收管理等方面，具体如下：

  （1）组织编制年度、季度、月度财务预算，报公司领导审核审批；

  （2）参与编制项目预算（财务预算和工程成本预算）；

  （3）根据公司的年度计划，制定本部门的工作计划和费用预算计划；

  （4）组织制定公司年度、季度、月度的资金计划，审核后报领导审批；

  （5）负责协调与银行等金融机构关系，筹措项目资金；

  （6）参与投资方案的讨论和投资收益核算；

  （7）负责公司开支的审核；

  （8）各类资金计划使用监控；

  （9）规范各项财务成本核算标准，按照国家财务会计制度及相关规定同意账目明细核算科目；

  （10）负责审核付款报销原始凭证及记账凭证的编制与审核；

  （11）负责财务内部决算 ；

  （12）编制公司年度、季度、月度财务报表；

  （13）编制财务分析报告；

  （14）负责公司各款项收取业务；?

  （15）负责公司各款项支付业务；

  （16）负责公司税收筹划及完成；?

  （17）监督完成税收申报及其他相关工作。

  8、人力资源行政管理中心

  人力资源行政管理中心的部门职责主要职责包括：公司规章制度建设、公司上下联络沟通工作、档案管理、公司会务安排及车辆管理、制定公司人力资源战略规划和计划、公司人才引进与开发、薪酬绩效管理、员工培训和企业文化建设工作等方面，具体如下：

  （1）协助参与标准及管理制度的拟定，讨论，修改；

  （2）负责贯彻公司领导指示，做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、反馈信息；

  （3）搞好各部门间相互配合、综合协调工作；

  （4）做好公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查；

  （5）组织督促各部门编制工作计划、工作总结、业务管理程序、规范；

  （6）做好公司历年大事记的原始资料收集和编纂工作；

  （7）负责对公司重要档案进行收集、整理及归档；

  （8）妥善保管和正确使用公司印章；

  （9）根据公司的发展战略、经营计划和人力资源管理现状拟订人力资源战略规划和年度工作计划；

  （10）提出保障战略实施和业务发展、持续优化人力资源管理体制和员工队伍的方案并组织实施，建立和维持公司在市场竞争中的人力资源管理优势和人力资源优势。

  （11）拟订并持续优化、完善人力资源管理规章制度和工作流程；

  （12）完善公司行政组织机构设置、部门工作职责、部门人员编制与内设机构；

  （13）制定岗位职责和人员素质要求，推行实施及改善、修订；

  （14）制定并组织实施员工职系职级体系和培训培养体系；

  （15）根据编制和人员空缺情况招聘、调配员工，满足公司用人需求；

  （16）办理员工录用、调动、奖惩、辞职辞退、离职、人事档案等业务事项；

  （17）制定公司人力资源开发中长期规划；

  （18）制定绩效评价政策，设计绩效管理工具，会同有关部门组织各部门的绩效管理工作；

  （19）组织实施、监督各部门的员工绩效管理，并对各部门绩效评价过程进行监督和控制，及时解决其中出现的问题；

  （20）制定并组织实施符合公司价值理念和业务特点的薪酬福利方案；

  （21）管理与员工的劳动关系，办理各种劳动关系手续；

  （22）建立员工信息系统，及时保存、更新、提供人员信息；

  （23）防范、处理法律风险与劳动争议，调处劳资纠纷；

  （24）按期开展各类文体活动，活跃公司氛围，提升企业凝聚力；

  （25）定期举办各类研讨会议、年会、茶话会，加强公司内部沟通联络，营造良好就职环境；

  （26）以企业文化建设为载体，开展具有品牌效应的推广、宣传活动；

  （27）依据实际情况开展各类公益活动，全面提升公司整体形象；

  （28）不断创新、丰富、完善公司的制度文化；

  （29）组织安排公司办公会议，或会同有关部门筹备公司其他会议及有关重要活动；

  （30）负责公司办公设施的管理，做好固定资产流动登记工作；

  （31）公司各类办公用品采购及大型办公设备的维护管理工作；

  （32）公司相关证照的年检工作；

  （33）公司各类用车的审核和派车及车辆年检、维修、保养、清洁相关工作。

  9、资本运营中心

  资本运营中心的部门职责主要包括：

  （1）参与公司战略决策、投融资决策和其他重大决策；

  （2）负责公司投融资方案设计、整合资源和进行资源配置；

  （3）负责公司兼并、收购、私募和重组项目方案设计和实施；

  （4）负责公司上市方案分析与设计、沟通和协调企业上市等工作；

  （5）负责制定各类近期、中期、长期的投资市场运作规划并切实执行；

  （6）建立公司项目投资管理体系，保证投资项目运转的正常秩序；

  （7）协调公司同金融机构、财税等政府部门的关系，维护公司利益。

  10、审计法务室

  审计法务室的部门职责主要包括：公司法律风险管控、公司合同的审核、审核修改合同更利于公司的利益、协助公司解决合同经济纠纷、公司各单位审计等方面，具体如下：

  （1）负责组织对认可规则和管理体系标准在公司的执行进行监督与处理；?

  （2）负责组织对公司质量体系的运行进行监督与处理；?

  （3）负责组织实施公司质量体系内部审核与管理评审；  

  （4）对公司及所属单位的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计；  

  （5）对公司及所属单位预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；   

  （6）对公司内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计；   

  （7）对公司及所属单位固定资产投资项目进行审计；   

  （8）对公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；   

  （9）对公司及所属单位经济管理和效益情况进行审计；   

  （10）法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

  11、董事长办公室

  董事长办公室主要职能包括战略规划研究管理、董事长业务日程规划管理、公共事务管理和相关业务督办管理四部分。具体如下：

  （1）负责信息收集并制定与公司自身业务相匹配的战略规划，指导各业务部门制定职能战略。

  （2）负责对公司整体战略、各职能战略的推进实施情况进行监督，并组织开展定期的战略回顾与纠偏。

  （3）牵头组织公司各部门对国家、行业、地方重大政策进行学习与讨论。

  （4）负责董事长日程规划安排，对接公司各部门的业务需求、会议需求、公务洽谈安排等。

  （5）负责公司公共事务的协调及处理工作，负责对外关系的拓展和维护工作。督办领导相关会议决议事项，传达各项指令，并督促、检查领导布置的工作任务的贯彻、落实及执行情况。

  （三）公司主要内部管理制度及运行情况

  董事会负责公司的内部控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管理风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司制定了一整套覆盖公司发展经营各层面、各环节的内部控制制度体系，不断补充、修订和完善，并予以严格执行。

  1、产品研发管理控制

  公司产品研发管理方面制定了《景观设计管理制度》、《土建施工图审查管理制度》、《项目前期设计管理制度》、《景观工程品质管理制度》、《精装修设计管理规定》、《中梁地产集团设计研发工作流程》等一系列涉及产品研发、产品质量的管理制度，确保了公司能够按照计划进行研发，保证研发过程在安全、有效的情况下进行，确保产品质量可靠。

  2、成本管理控制

  公司制定了《目标及动态成本管理制度》、《工程供方管理制度》、《工程结算管理制度》、《工程款支付管理作业指引》、《工程奖金支付及罚款管理操作指引》等成本管理制度，对公司土地成本、建设成本、工程结算各个环节形成有效控制，在保证产品质量的前提下，力求以最少的生产耗费取得最大的生产成果。

  3、法务管理控制

  为规避公司的法律风险，保障资金的安全，公司制定了《日常法律事务管理制度》、《诉讼法律事务管理制度》、《合同法律审查管理制度》、《商标管理制度》、《合同评审审批流程作业指引》等法务管理制度，对公司可能涉及到的法律风险进行了最大可能的规避，使公司对外施工建设决策程序更趋严谨、完善。

  4、财务管理控制

  公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况制定了《经营计划管理制度》、《税务工作管理制度》、《资金及资金账户管理制度》、《财务体系垂直管理制度》、《对外投资管理制度》、《企业所得税汇算清缴方案指引》等财务管理制度，对财务管理体制、资金控制、成本控制、预算控制、财务监督等方面做出了明确规定。公司财务部门负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明确，实行财务体系垂直管理体制，加强了财务工作的整体的管理和控制，促进了整个公司财务工作的规范、有序开展。

  5、人力管理控制

  公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》要求，制定了《招聘录用与转正制度》、《员工关系管理制度》、《青年近卫军管理制度（试行稿）》、《轮岗学习制度》、《新员工入职引导管理办法》，对公司内外相关人力资源进行有效运用，满足公司当前及未来发展的需要，保证公司目标实现与成员发展的最大化。

  6、融资管理控制

  为规范公司的融资行为，规避风险，公司制定了《集团融资管理制度》，明确和规范了公司对融资管理的权责划分、操作流程、审批权限，为公司的生存和发展提供了保障。

  综上所述，公司内控制度涵盖了公司产品研发、成本管理、法务管理、财务管理、融资管理等各方面内容，符合公司实际，满足公司内控管理需要和规范运作需求。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至募集说明书摘要签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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  注：“任期”为最新一届董事、监事和高级管理人员任职期限。

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、公司董事

  董事长杨剑：男，1971年出生，研究生学历。1992年8月至1995年6月，任温州龙湾区房地产开发公司销售经理；1995年7月至1999年7月，任浙江中梁置业有限公司董事长；2002年12月至今，任公司执行董事、董事长兼总裁。此外，杨剑先生至今还担任任温州市中小企业协会副会长、苏州市温州商会副会长和上海宝山协会温州商会名誉会长。

  董事黄春雷：男，1972年出生，本科学历。1994年8月至1998年10月，在北泊中达集团负责房地产开发管理；1998年11月至2000年12月，任东兴市市政工程公司项目开发部总监；2001年3月至2002年9月，任广州鑫实实业开发有限公司销售及房地产开发部负责人。2002年底加盟公司，历任公司副总经理、上海公司总经理、温州启源房地产顾问有限公司董事长。现任公司董事、副总裁。

  董事周凤学：男，1973年出生，高级会计师。1996年6月至1997年11月，任上海市公路管理处助理会计师；1997年11月至1999年6月，任上海市市政工程管理局干部处科员；1999年6月至2012年5月，历任上海城建集团计划财务部财务主管、计划财务部副总经理及计划财务部总经理；2012年5月-2013年10月，任上海复星地产控股副总裁、CFO兼财务资金部总经理。2013年11月至2015年4月任华夏幸福基业股份有限公司总裁助理兼财务中心总经理。2015年5月加盟公司，现任公司副总裁兼财务总监。

  董事魏光洲：男，1977年出生，研究生学历。2000年9月至2009年11月就职于温州市规划局副科级干部；2009年11月至2012年1月任温州市温海办副处长；2012年1月至2013年4月任公司副总经理；2013年5月至2014年7任温州公司常务副总经理；2014年8月至2014年12月任温州公司总经理；2015年1月至2015年7月任公司项目管理中心总经理。现任公司董事、副总裁兼中心区域公司董事长。

  董事顾继伟：男，1981年出生，本科学历。2003年至2006年5月就职于深圳市华为技术业务分析部；2006年6月至2008年3月任卓越集团流程与信息部经理；2008年3月至2011年3任大连万科地产运营部经理；2013年2月至2013年8月任金地西北区域运营中心负责人；2013年8月至2014年6月任世茂集团运营总监。2014年7月加盟公司，现任公司董事、副总裁兼北区域公司董事长。

  董事徐亮琼：男，1974年出生，EMBA，2003年1月至2015年1月任公司审计部负责人，现任公司董事办副主任兼梁商资本董事长、苏州公司总经理、上海公司总经理。

  董事张华：男，1978年出生，研究生学历。2002年2月至2005年4月任大通证券市场部经理；2005年4月至2006年6月任中国光大银行上海市分行金融同业部主管；2006年6月至2010年12月任景港控股集团总裁助理；2011年1月至2015年7月任农工商房地产集团总裁助理。2015年7月加盟公司，现任公司董事、总裁助理兼梁商资本总经理。

  独立董事杨龙庆：男，1947年出生，曾任温州市龙湾区建设局副局长（已退休）。

  独立董事陈永峰：男，1965年出生，现任温州市海伦广告装修公司董事长。

  2、公司监事

  监事会主席徐武：男，1971年出生。2001年加盟公司，现任公司监事会主席兼融资部副总裁。

  监事周锦定：男，1982年出生。2004年加盟公司，现任公司监事兼公司财务管理中心资金管理组负责人。

  职工监事陈红亮：男，1982年出生。2004年7月至2006年12月任安徽全柴集团人力资源专员；2007年1月至2008年10月任苏州盛世地产集团人事行政主管；2008年10月至2013年2月，历任公司下属苏州公司人事主管，上海公司企管部主管、办公室副主任、主任；2013年3月至今，任公司总部人力资源部负责人。

  3、高级管理人员

  高级管理人员简介详见董事情况介绍。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员无在合并范围外其他单位兼职的情况。

  八、发行人主营业务情况

  （一）发行人主营业务基本情况

  公司近三年各板块营业收入情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  公司近三年各板块营业成本情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  公司近三年各板块毛利情况如下：

  单位：万元，%

  ■

  公司近三年各板块毛利率情况如下：

  单位：%

  ■

  发行人是房地产开发企业，在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件（取得竣工验收备案表、交房通知单等材料），并取得了买方按销售合同约定交付房款的付款证明时（通常为收到买方的首付款/定金，或/及已确认余下房款的付款安排），发行人确认销售收入的实现。

  截至2013-2015年末，公司营业收入分别为56.90亿元、76.80亿元和91.12亿元。在房地产市场下行压力较大的环境下主营业务收入每年仍快速增加，公司主营业务收入均以房地产开发为主，2013年-2015年度房地产开发收入56.78亿元、76.45亿元和90.43亿元，分别占营业收入比例为99.79%、99.54%和99.24%。毛利率变化方面，公司近三年整体毛利率呈下降趋势，主要系公司交房结构变化所致。2013-2015年，公司房地产开发业务毛利率分别为30.21%、28.18%和18.14%。

  （二）房地产业务情况

  1、项目开发、建设情况

  公司采用总公司、职能管理中心和区域公司的三层管理架构，公司房地产开发业务均以区域公司作为经营实体。区域方面，2013年开始温州市中心区主营业务占比超过苏州，公司业务向温州市中心区转移，2013年度和2014年度温州市中心区主营业务收入分别占主营业务总收入的77.27%和87.28%。2015年度公司的主营业务收入主要来源于新区域，超过温州市中心区和苏州的总和，达到67.34%。公司目前开发区域涵盖温州市区及各县市、苏州、上海等地，并向金华等周边城市扩展。

  主营业务收入构成按区域划分

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  在建设招标方面，公司选择实力较强的承包商进行合作。首先，公司会对潜在承包商进行尽职调查，如核查其资质及在现场监督其办公室和物业项目，只有通过尽职调查的承包商才有资格参加招标。其次，公司对招标过程进行严格管理，按照权限划分，一般是集团的成本管理中心和区域公司相结合，区域公司竞标主要是执行不少于5家的独立队伍竞标（优先考察资质好且有良好合作关系的施工承包商），并通过独立渠道完成；若超过区域公司的权限，需上报集团公司审批，同时集团公司派遣人员参与竞标流程。最后，公司通过综合考察承包商的专业资格、技术能力、行业声誉、以往记录和投标报价来确认最终结果。

  在产品质量控制方面，内部控制上，公司下属区域公司对工程质量进行管控，各个区域公司的工程人员负责所在项目工程质量的日常管理，工程公司和区域公司定期或不定期对工程质量进行抽查、巡检，发现材料质量问题或者工程施工质量问题，直接向材料供应商或工程承包商反馈，要求其整改；从质量的外部控制来看，地区公司选择优秀的施工队伍、挑选具有实际项目管理能力的施工项目团队（每个项目都有独立的质检员）、优选自带设备的作业班组以及聘用排名靠前的第三方监理。通过内部和外部同时管控，公司的项目能够达到有效的质量控制。

  从工程造价管理来看，公司依据各地区历史项目数据，并参考周边地区相应的施工造价情况，能够较为准确的确定公司的合理造价范围。公司依据该造价范围与建设方沟通，确定最终工程价格，并签订包干协议。建设方依据工程造价控制自身成本，一般情况下不会出现因建设方原因的成本上调。

  从工程结算方式来看，公司一般采用总价包干和单价包干，但由于总价包干对于双方履约可控度高而且能够省去结算时间，因此总价包干的采用比例更高。从工程款的支付来看，根据与施工承包商签订的协议，公司按照施工工程进度分阶段向承包商付款，根据有关合约定明的条款，各阶段付款比例因项目而有所不同，一般按照月度工程进度支付75-85%工程款，竣工后办理结算支付至95%左右，一般保留3-5%的工程款作为质保金，质保期一般为1-5年。

  公司原材料采购主要分为建筑原材料和设备两部分，其中，建筑原材料主要是指钢材和混凝土，建筑原材料和部分设备采购直接由施工承包商完成；部分设备采购采用集团战略采购（共性采购）、区域集中采购和区域公司分散采购相结合的采购模式。对于公司直接采购的设备，公司采用集团战略采购（共性采购）、区域集中采购和区域公司分散采购相结合的采购模式。对于交由施工承包商采购的设备，采购遵循“甲指乙供”的原则，即由公司划定一定品牌范围交由施工承包商采购。对于指定品牌的选择，公司坚持市场好评度高的大品牌，并将使用过的指定采购品牌纳入公司品牌库；对于质量不过关的品牌，公司会将其列入黑名单，不再使用。公司通过严格的品牌选择和控制，保证了采购的质量。

  从房地产在建项目情况来看，截至2015年12月末，公司共计持有9个在建地产项目，可售面积为52.86万平方米。截至2015年12月底，公司在建项目预计总投资76.71亿元，已完成投资56.51亿元。

  发行人在建项目情况（截至2015年12月末）

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  从房地产竣工项目来看，2013-2015年度，公司竣工项目17个，总投资282.51亿元，可售面积144.77万平方米，已售面积142.69万平方米。竣工项目位于温州、苏州和上海，项目集中于2013年和2014年竣工。

  发行人已完工房地产项目情况

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  注：上表为发行人从2012年-2015年12月末已完工的房地产项目情况。

  2、销售情况

  从销售模式来看，公司下辖项目的销售以直销为主，但会根据项目的具体情况聘请专业的第三方销售团队。销售开始前，项目公司的销售和营销部门根据当地市场信息制定预先推广、销售和定价计划，报集团审批；根据实际情况，公司会聘请专业的物业销售代理及广告设计代理协助销售活动。营销活动的推广渠道主要包括报纸、电视、广播、互联网、广告牌、杂志及手机短信等；项目通常在项目竣工前、获得必要许可证照后开始预售，预售根据营销策略和计划分阶段进行。

  公司2012年-2013年主要业务位于温州市中心区域和苏州区域，其中2012年苏州区域的业务占总业务的一大部分，而2013年开始苏州区域的业务逐渐减少。2013年温州中心区域的业务超过苏州区域，占公司业务的主要部分。2014年公司开始向温州北区域发展，苏州区域的业务进一步减少，温州中心区域仍占最大比例。2015年温州新区域业务占比大幅提升，其中温州新区域指的是发行人新收购的子公司浙江新中梁房地产开发有限公司的项目区域，因此温州新区域的业务突然大幅提升，苏州区域业务进一步减少。

  从销售价格来看，公司参考周边对标项目价格、成本利润率目标及市场行情走势等因素确定楼盘销售价格。为了进一步开拓市场，有效降低企业库存，公司销售实际折扣率较高。2013年-2015年，公司房屋签约销售价格呈波动态势，主要系当年开发项目地理位置、项目定位不同所致；公司签约销售面积呈现波动下降态势，主要系伴随市场波动，公司控制开发节奏，新建项目较少所致。

  近三年发行人房地产销售情况

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  注：温州市新区域项目系2015年公司收购项目，暂无2013-2014年数据。

  3、存货去化率情况

  （1）发行人存货周转率处以行业领先水平

  发行人2013-2015年度存货周转率分别为0.45、0.51和0.62，与同行业上市公司比较来看，周转速度明显高于行业平均水平，说明公司目前的去库存能力较高，这与公司公司坚持高周转、轻资产的经营模式有关。

  2013-2015年度部分上市房地产公司的存货周转率情况表

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  （2）发行人已开盘项目的销售情况良好

  公司目前深耕温州地区，逐步稳健布局全国，目前逐步进入台州、金华和义务等地区市场。尽管发行人部分项目位于三、四线城市，房地产去库存压力偏大，但发行人注重产品质量，坚持高质量的“高周转、低成本”运营模式，客户口碑良好，具有较高的品牌溢价，房地产销售状况良好。

  截至2015年12月末，发行人各地区房地产项目已完工和在售项目去化率情况如下表所示：

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  注：去化率=已签约销售面积/已取得预售或现售许可证面积。

  4、土地储备情况

  2013-2015年公司土地储备情况

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  近三年公司用地面积，成交金额都在逐年增加。2015年度，公司土地储备用地面积达793,504.09平方米，规划建筑面积达1,669,966.85平方米，成交总价共902,617.31万元。

  截至2015年12月末公司土地储备情况

  单位：平方米、万元

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  截至2015年12月末公司土地储备用地面积为793,504.09平方米，规划建筑面积1,669,966.85平方米，成交总价为902,617.31万元。储备土地主要集中在温州、金华和台州，全部用途为商业住宅。

  （三）物业出租

  公司持有部分物业，以供出租。2013-2015年，公司出租建筑物租金收入分别为0.12亿元、0.34亿元和0.69亿元。公司持有物业主要分布在苏州地区，以商业业态为主。截至2015年12月底，公司可出租物业面积合计2.12万平方米，平均出租率处于较高水平，具体如下表所示：

  截至2015年12月底公司可出租物业情况

  单位：平方米，%，元/平方米/月

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  九、发行人所在行业状况

  公司是一家专注于房地产开发的大型集团型企业，在上海、温州、苏州等地拥有20余家子公司，主营产品涵盖中、高端住宅、联排洋房、商业综合体等多种业态，公司主要以“中梁”为品牌进行项目开发运营。

  根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

  （一）行业概况

  房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。该行业具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，横跨生产、流通和消费三领域，对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等50多个行业有带动作用，对GDP增长贡献率稳步上升。

  自改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,790.92亿元提高到2015年的95,979.00亿元，年均增长21.31%。2015年，房地产开发企业房屋施工面积735,693万平方米，比上年增长1.3%，增速比1-11月份回落0.5个百分点。其中，住宅施工面积511,570万平方米，下降0.7%。房屋新开工面积154,454万平方米，下降14.0%，降幅收窄0.7个百分点。其中，住宅新开工面积106,651万平方米，下降14.6%。房屋竣工面积100,039万平方米，下降6.9%，降幅扩大3.4个百分点。其中，住宅竣工面积73,777万平方米，下降8.8%。2015年，商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%，其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。商品房销售额87,281亿元，增长14.4%，增速回落1.2个百分点。其中，住宅销售额增长16.6%，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。

  近年来，我国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。

  （二）主要行业政策

  公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。国家对房地产业务的各个环节，均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。因此，从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从土地、住房供应结构、金融信贷、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。国家的行业政策都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

  1、土地调控政策

  土地作为国家的稀缺资源，同时也是房地产开发企业的最重要的原材料。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，国家陆续出台了一系列的土地调控相关的政策，从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

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  由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，同时土地供应政策的调整将影响影响公司未来获取充足项目储备的能力和房地产产品结构，从而对公司业务开展带来重大影响。

  2、住房供应结构政策

  由于房地产行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度关注。近年来，国家也出台了一系列调控房地产行业发展的产业政策，重点是加大普通商品住房、增加保障性住房供应、抑制投资投机性需求等，来支持城镇居民的合理住宅需求。

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  上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力和产品结构提出了更高的要求。

  3、房地产金融调控政策

  房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，而外部融资是每个房地产企业的重要资金来源。同时，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。

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  上述金融调控政策的贯彻实施将对房地产企业和市场产生重大的影响，对房地产企业的融资能力、成本控制、产品定位和销售能力等提出来更高的要求，同时贷款利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从而影响到房地产市场的销售情况。

  4、税收方面政策

  政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。近年来，关于税收方面的政策如下：

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  地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。

  （三）行业发展形势

  2008年，金融危机爆发前，房地产市场受到政策严厉调控的影响表现低迷。随着危机的深化，国家调控方向发生明显转变，行业景气度大幅回升。之后几年，国家对房地产行业实施了持续的宏观调控，导致行业景气度出现明显波动，但在整个宏观经济增速放缓背景下，我国房地产行业整体呈现下行趋势。

  2014年下半年以来，国家各级政府部门接连出台了多项利好房地产的政策，房地产销售环境持续改善。从2014年6月起，各地限购政策陆续放松或放开，运行多年的限购政策结束。7月住建部提出“千方百计地消化库存”，为房地产政策制定了基本基调。8月开始各地公积金、首付政策调整，11月开始连续地降准降息等，部分消费者的购房能力以及意愿得到实质性提升。

  此外，2015年政府工作报告中提出“稳定住房消费”，房地产政策宽松预期仍将继续，持续利好房地产市场销售端。

  1、房地产开发投资情况

  过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,790.92亿元提高到2015年的95,979.00亿元，年均增长21.31%，但是2010年之后全国房地产开发投资额增长率呈下降趋势。

  2012年和2013年全国房地产开发投资同比增长分别为16.19%和19.79%。2014年全年，全国房地产开发投资9.5万亿元，名义同比增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），增速比2013年回落9.3个百分点。2015年，全国房地产开发投资95,979亿元，比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%），增速比1-11月份回落0.3个百分点。

  2004年-2015年全国房地产开发投资额情况

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  资料来源：wind资讯

  2、全国房地产新开工施工面积及竣工面积

  2004年到2011年全国房地产新开工施工面积逐年增加，虽然增长率有所波动，但整体呈上升趋势。2011年以来全国房地产新开工施工面积也改变之前的年年增长的态势，其中2012年、2014年和2015年全国房地产新开工施工面积是同比下降的。

  2012年房屋施工面积57.34亿平方米，同比增加13.2%，新开工面积17.73亿平方米，同比下降7.3%；2013年房屋施工面积66.56亿平方米，同比增加16.1%，新开工面积20.12亿平方米，同比增加13.5%。2014年房屋施工面积72.65亿平方米，同比增长9.2%，新开工面积17.96亿平方米，同比下降10.7%。2015年房屋施工面积735,693万平方米，比上年增长1.3%，房屋新开工面积154,454万平方米，同比下降14.0%。

  2004年-2015年全国房地产新开工施工情况

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  资料来源：wind资讯

  2004年-2015年全国房地产竣工情况

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  资料来源：wind资讯

  房地产新开工、竣工、施工面积

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  数据来源：Wind资讯

  3、商品房销售面积及销售额

  全国商品房的销售指标于2009年达到峰值，2009年以后销售指标总体呈走低趋势，商品房销售面积和销售额增长率不断降低，2012年商品房销售面积11.13亿平方米，同比增加1.77%，销售额6.45万亿元，同比增加10.01%；2013年商品房销售面积13.06亿平方米，同比增加17.29%，增幅扩大15.5个百分点，销售额8.14万亿元，同比增加26.33%，2013年增长率有所回升。但是2014年又大幅下降，2014年商品房销售面积12.06亿平方米，商品房销售面积同比减少7.58%，销售额7.63万亿元，同比下降6.31%。

  2015年商品房销售面积128,495万平方米，比上年增长6.5%，商品房销售额87,281亿元，同比增长14.4%。

  2004年-2015年全国商品房销售面积情况

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  资料来源：wind资讯

  2004年-2015年全国商品房销售额情况

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  资料来源：wind资讯

  4、商品房销售价格

  关于全国百城住宅价格，2012年价格指数同比为负值，2013年3月开始价格指数同比转为正。但是在宏观经济下行和房地产调控政策的双重压力下2014年开始全国百城住宅价格指数同比增幅和环比增幅逐月下行，2014年上半年，在宏观经济下行和房地产调控政策的双重压力下，全国百城住宅价格指数环比增幅逐月下行，2014年5月份价格指数环比开始为负。

  受政策刺激影响2014年三季度开始全国百城房价呈明显回升趋势，到2015年5月价格环比指数止跌回升。2015年5月，全国100个城市（新建）住宅平均价格为10569 元/平方米，环比由跌转涨，上涨0.45%。同比继续下跌但跌幅较上月收窄0.73 个百分点至3.73%。北京、上海等十大城市（新建）住宅均价为19148 元/平方米，环比上涨0.99%，涨幅较上月扩大0.87 个百分点。

  关于一线城市二手房的价格，2005年至今逐年攀升，2015年10月一线城市二手住宅价格指数也达到了近年来最高水平，2015年一线城市二手住宅与2005年比翻了数倍。在2014年三季度以来政策的刺激下，一线城市二手房的房价增长率由2014年初的负增长逐渐扭负为正，政策宽松效果逐渐显现。

  百城住房价格指数

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  数据来源：wind资讯

  一线城市二手房销售价格指数

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  数据来源：中国指数研究院网站

  一线城市二手住宅价格指数当月同比

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  数据来源：Wind资讯

  总的来看，房地产业作为国民经济的重要支柱产业，近几年行业发展较快、波动较大，自2014年起房地产业告别了高速增长态势，开发投资增速逐步放缓。进入2015年上半年，房地产开发企业到位资金、土地购置面积和新开工面积作为房地产开发投资走势的先行指标，降幅均有所收窄，显示出房地产业有向好迹象。

  （四）行业竞争格局

  从2003年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头公司在竞争中占据明显优势。2010-2015年前全国20名房地产企业销售额度占比和销售面积占比都在逐年增加。到2015年前10名房地产企业和前20名房地产企业销售额占比分别提高到17.05%和23.06%，较2010年分别提高了6.92和8.82个百分点；销售面积占比分别达到11.41%和14.75%，较2010年分别提高了6.31和7.66个百分点。

  原因在于：大型房地产企业项目储备丰富，现金流稳定充裕，较为广泛的区域分布可以平衡和对冲政策风险；大型房地产公司的融资手段和渠道丰富，融资成本低；由于地价的上涨，一、二线优质地块角逐逐渐只能在大型房企之间进行。目前看，中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，龙头企业的先发优势明显，万科、恒大等传统优势房企，稳居行业前列，领先规模进一步扩大。

  2010-2015年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况

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  数据来源：中国房地产测评中心

  （五）温州市房地产市场概况

  公司目前营业收入主要来自房地产开发销售以及持有物业，主要集中在温州市，因此公司业务经营受温州市区域经济发展情况和房地产行业整体运行情况、行业政策影响较大。

  1、温州市房地产行业运行基本情况

  从房地产领域来看，温州市2014年全年房地产开发完成投资额808.88亿元，比上年增长10.1%。房地产开发投资占限额以上固定资产投资比重为26.5%，比上年回落1.5个百分点。全市房屋施工面积4,672.84万平方米，增长10.2%；竣工面积539.99万平方米，增长47.1%。全年全市商品房销售面积420.17万平方米，比上年增长20.1%，其中住宅销售面积383.47万平方米，增长20.8%。2015年房地产开发完成投资额766.29亿元，比上年下降5.3%。房地产开发投资占固定资产投资比重为22.2%，比上年回落4.3个百分点。全市房屋施工面积4,650.82万平方米，下降0.5%；竣工面积597.72万平方米，增长10.7%。全年全市商品房销售面积525.57万平方米，比上年增长25.1%，其中住宅销售面积456.95万平方米，增长19.2%。

  2015年7月，温州市住建委发布温州上半年房地产市场运行情况。2015年上半年，特别是2015年4月温州市政府出台《关于促进房地产市场持续平稳健康发展的若干意见》（温政发[2015]27号）以来，温州市在土地供应、税收支持等方面推进温州市的房地产行业健康发展。在政策利好和经济形势好转的共同作用下，温州房地产市场呈现出“两升一稳一降”的良好态势，市场预期趋于稳定，市民购买自住性和改善性住房的积极性逐步提高。

  2、温州市房价变动情况

  自2011年以来，温州市房价经历了明显的波动过程。根据Wind资讯样本住宅平均价格数据，2011年，温州市样本住宅平均价格达到最高点21,083.00元/平方米，而此后，房价持续下降，截至2014年底，温州市样本住宅平均价格达到13,009.00元/平方米。进入2015年，温州市房价基本平稳，并呈微幅上升态势，截至2015年底，温州市样本住宅平均价格达到13,184.00元/平方米，具体如下图所示：

  温州市样本住宅平均价格变化情况

  单位：元/平方米

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  资料来源：Wind资讯

  3、温州市房地产行业运行情况

  2015，温州市围绕“控制土地投放、创造有效需求、稳定住房消费”目标，通过加强住宅建设用地供应管理，积极实施购房补贴和贷款优惠措施、全力推进房屋征收安置和住房保障的货币化，切实促进商品住房库存去化，市场总体呈现“价稳量放、库存去化周期大幅下降”的良好态势。

  2015年，温州市商品房销售量持续回升，全市销售商品房43591套，同比上升8.17%；建筑面积526.09万平方米，同比上升19.32%。其中温州市区销售商品房16944套，同比上升14.71%；建筑面积186.74万平方米，同比上升42.47%。

  2015年，温州市二手房市场成交活跃，全市完成存量房交易38899套，同比上升33.33%；建筑面积614.59万平方米，同比上升25.08%，其中温州市区完成存量房交易20940套，同比上升34.32%；建筑面积294.79万平方米，同比上升21.72%。

  2015年，温州市住宅价格稳中趋升，根据国家统计局2015年12月份公布的70个大中城市住宅销售价格指数变动情况，温州市价格指数环比已呈现持续9个月回升态势，11月、12月同比均上升，12月新建商品住宅价格指数和二手住宅价格指数环比分别上升0.5%和0.2%，同比分别上升1.8%和1.6%。

  2015年，温州市库存去化周期缩减，截至2015年12月末，全市累计库存待售商品住房40102套，同比下降7.07%；建筑面积547.38万平方米，同比下降4.40%，其中市区商品住房6884套，同比下降40.88%；建筑面积94.57万平方米，同比下降36.42%。按照前12个月平均销售面积计算，全市商品住房去化周期为15.26个月，市区去化周期比去年下降了一半，为8.2个月，商品住房库存压力得到了有效化解。

  总体看，2015年温州市经济保持平稳增长，居住类商品住宅价格较往年有所增长，房地产领域各项数据都有一定的好转；温州市房地产在经历持续的价格下滑之后，2015年房价基本稳定，并有小幅回升趋势。

  （六）行业发展趋势

  1、房地产市场投资额由高速增长状态进入平稳增长的新常态

  未来我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速放缓和价稳量增。2013年全国房地产投资增速为19.79%，2014年增速为10.5%。投资增速放缓显著低于2000年到2011年繁荣期的平均25.69%的水平。即使进入2015年，中国房地产市场逐步企稳回暖，但是已经告别过去的高速增长的“黄金”时代，逐步进入理性的“白银”新常态。

  2、市场主基调以消化库存为主

  受制于限购政策对购房需求的抑制，北上广深等一线城市整体市场仍将平稳。若限购政策有所松动或货币信贷刺激力度进一步显著加大，一线城市庞大的潜在需求有望迅速释放消化库存，成交回升将随之带动价格上行。但是对于大部分二三线城市目前库存压力较大，在政策支持线，市场需求逐步入市后将消化现有库存。

  3、强者恒强，行业集中度进一步提升

  房地产行业加速洗牌，集中度上升，全国前10名和前20名房地产企业销售额度占比和销售面积占比都在逐年增加。到2015年前10名房地产企业和前20名房地产企业销售额占比分别提高到17.05%和23.06%。同时龙头房企由于自身良好的信用资质，再融资方面也有天然的优势，面对日益激烈的行业竞争，龙头房企凸显出更强的优势。中小房企的劣势不断加大，部分中小房企开始谋划退出房地产业务。

  4、城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力

  随着经济的发展，我国城镇化水平存在较大的提升空间。随着城镇化的推进，城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。城镇化的推进为房地产行业带来新增城市人口的需求，同时，旧房拆迁、老城改造也会带来补偿需求。

  十、发行人的行业地位及竞争优势

  （一）发行人所处行业地位

  发行人作为国内一家以房地产（中、高端商品住宅）开发为主营业务的中型房地产开发企业，公司业务主要集中在温州及周边地区，在上海、温州、苏州、杭州等地拥有50余家子公司，主营产品涵盖中、高端住宅、联排洋房、商业综合体等多种业态，公司主要以“中梁”为品牌进行项目开发运营。近几年，公司获得以下殊荣：2013年成为温州首家销售破百亿房地产公司；2013年荣登中国房地产百强企业，排名59位；2014年再次蝉联中国房地产百强企业，位列56位；2015年以第3名的品牌价值表现荣膺 “2015中国华东房地产公司品牌价值TOP10”。同时再次蝉联中国房地产百强企业，位列49位。

  公司秉承“团结、务实、专业、创新”的企业精神，以践行“创建美好家园、和谐人居”的理念，先后在苏州、温州、上海等地成功开发了近五十个住宅及商业项目。经过20余年的不懈努力，公司现已成为长三角区域内的新锐势力和强势品牌。

  （二）发行人的竞争优势

  1、地区经济环境优势

  发行人主要业务集中于长江三角洲地区。长江三角洲是中国第一大经济区，中央政府定位的中国综合实力最强的经济中心、亚太地区重要国际门户、全球重要的先进制造业基地、中国率先跻身世界级城市群的地区。长三角的上海、苏州、杭州、南京、苏州、嘉兴、绍兴、常州、宁波、金华等城市进入《中国城市房地产市场发展前景排行榜》前50名榜单，占前50名比例为20%，充分显示出长三角房地产发展的良好的前景。这些城市除了金华之外，集中在沪宁、沪杭、杭甬Z字形发展轴线。

  2、区域内行业龙头优势

  公司房地产开发经验丰富，主要以“中梁”的品牌进行运营，在华东地区尤其是温州等地具有较好的品牌效应。公司主要代表项目包括温州的中梁?国宾一号、中梁?香缇半岛、中梁?滨江九里、中梁?中央公馆、中梁?公馆1号、中梁?橡树湾和中梁?天域，上海的香缇公馆、英伦印象和海伦国际，苏州的中梁?天御等，以上均为区域内具有代表性的中、高端住宅项目。作为温州区域的行业龙头企业，公司2013-2014年连续2年入围“中国房地产百强企业”，成为温州地区唯一一家进入百强名单的企业。

  3、开发效率优势

  公司坚持快周转策略，项目开发过程依照“5-9-12-15-30”原则，即拿地后5个月内开工、9个月内开盘、12个月现金流回正或土地款缴清后6-8个月现金流回正。该策略使得公司周转率远高于行业平均水平，有利于公司在市场变化中保持较强的竞争力。

  尽管2013-2015年温州市商品房价格持续下滑，但公司坚持快周转的方式进行开发，营业收入仍保持较快的增长速度，三年复合增长率达到26.54%；2015年公司实现营业收入91.12亿元，同比增长18.64%。同时，公司净利润相应保持较快增长速度，三年复合增长率达到3.76%；2015年，公司实现净利润8.05亿元。

  4、人才优势

  截至2015年12月第，公司在职员工872人。从学历构成上来看，发行人的员工超过80%拥有本科及以上学历，超过20%管理人员拥有硕士及以上学历。多数管理人员毕业于复旦大学、浙江大学、同济大学、浙江工业大学、中南财经政法大学等知名高校。核心岗位员工拥有10年以上工作经验的占87%左右，管理团队成员来自标杆企业的占50%以上；此外，公司员工平均年龄在33岁左右，是一家年轻有创新能力的公司。

  5、良好的融资能力

  发行人具有较强的融资能力，与国家开发银行、工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，无欠息、逾期、拖欠等情况，融资能力突出。

  （三）公司经营方针及战略

  未来几年，公司将继续以房地产开发为主业，同时布局金融业务板块，在大资管时代依托地产金融进行资源和资本整合，大力推进主业发展；构建 “品质地产+区域聚焦+轻资产”的战略发展布局；发挥中梁品质优势，严格执行品牌规范，塑造中梁品牌；增强企业整体盈利能力，迅速扩大主业经营规模和提高经营效益。具体如下：

  1、公司未来将进一步完善法人治理结构、组织管控和制度流程体系，重点加强风险管理和信息化系统建设、企业文化建设和团队建设。

  公司将秉承齐抓共管、梳理结构、优化流程、加强建设的原则，进一步加强制度建设和内部监督机制，确保经营风险可控。打造法律风险控制体系，同时加强企业文化建设、提升内部凝聚力和向心力，使公司员工以更大的热情投身中梁事业。

  2、公司未来在城市选择上，将继续坚持区域聚焦的发展战略，完善区域布局，并在布局的区域建立核心竞争力。

  一方面，公司继续加强和巩固温州区域已取得的龙头地位；另一方面，对于新进入的城市，如金华、义乌等，积极而谨慎的寻求更多的发展空间，尽快形成竞争优势和取得领先地位。同时，公司也将继续审慎地寻求进入新的一线城市和二线核心城市的机会，合理补充优质的土地储备，不断完善公司的战略布局。

  3、公司未来在产品战略上，将继续坚持“高端精品+改善刚需”的多层次战略。

  公司将不断优化产品发展战略，与时俱进，加强产品的研发和创新力度，提高标准化产品的固化能力。公司已经建立了一系列品牌产品线，未来更需要坚持标准化开发，严格控管每项指标和服务要求，积极向标杆性房企的品牌产品靠拢，力争在长三角区域夯实中梁独有的品牌产品核心竞争力。

  4、公司未来将积极创建多元化的融资渠道和多层次的资金供给，提高资金周转率，确保资金链安全。

  公司未来将继续加强财务部门和融资部门的协作，优化资源整合，在与原有战略伙伴合作的基础上，突破性地引入更多合作机会，形成合作方相互竞争的格局，实现资源优化的提升。同时继续实行创新融资，广泛建立资金池，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。

  5、公司未来还将继续坚持高质量的“高周转、低成本”运营模式。

  公司未来将继续坚持高效的业务管理体系和决策体系，通过对土地获取、产品打造与营销、物业服务等各业务环节操作能力的进一步巩固和提升，维护良好的客户口碑及品牌形象，在现金流持续稳健的前提下，保证项目运营和周转速度，不断提高项目的盈利能力。

  6、在经营目标上，公司将以利润为核心，会更加重视均衡全面的发展提升。

  公司未来将更加重视权益的增长和盈利能力的提升，同时也将更加重视公司全方位的均衡发展提升，以使公司经营更加稳健，更好地应对未来市场的波动和不确定性，能够把握发展的机会，能够持续健康的发展。

  7、在资源整合战略上，公司将大力推进产业链横向、纵向以及跨界的资源整合，构建公司未来的新商业模式。

  在横向资源整合上通过股权合作方式与地方性龙头企业、一线开发商合作，快速进入新城市、新市场；在纵向资源整合上通过战略联盟的方式与土地合作方、设计供方、物资供方、建设商、营销资源、物业服务商等合作；在跨界资源整合上通过资产并购、重组的方式，进入金融、电商、医疗、文化教育、旅游等领域，与房地产主业形成协同效应，打造产业共生发展的生态圈。

  8、公司未来将建立金融运作平台，支持企业在跨界资源整合中获得先机，同时实现高度产融结合。

  公司将依托金融平台开展基金运作、股权投资、互联网金融、并购重组和资产管理等多项业务，积极实现 “金融资本、产业资本、地产资本”高度融合，协同发展。

  9、公司未来将不断优化人才结构，提升人才高度，积极引进国际化、专家型的人才，培养复合型人才，建设满足战略发展所需的人才梯队。

  公司将促进同仁不断进取，加强轮岗，提高综合度，培育复合度，加强行业认知度和自身的技术优势，同时积极引进高素质复合型人才，为中梁的发展提供切实有效的人才保证。

  十一、发行人关联交易情况

  （一）关联方关系

  1、发行人最终控制方

  本公司的最终控制方为杨剑，杨剑对本公司直接持股98%。

  2、发行人子公司

  详见本章节“五、发行人控股子公司及参股公司情况”。

  3、发行人的合营和联营企业

  详见本章节“五、发行人控股子公司及参股公司情况”。

  4、其他关联关系

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  （二）关联方交易情况

  （1）本公司作为被担保方：

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  （2）关联方资金拆借

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  （3）关联方资产转让、债务重组情况

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