证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （7） 限售期

  本次发行股份募集配套资金向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不转让。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （8） 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  （9） 上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果：2票同意，0 票反对，0票弃权

  （三）公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  上述议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对上述议案逐项进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  根据本次重大资产重组的交易方案，本次重大资产重组后，威高股份将成为公司的控股股东。同时，实友化工为本次置出资产的最终承接方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东威高股份及其一致行动人、公司当前控股股东实友化工及其一致行动人与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，故构成关联交易。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  公司监事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四十三条规定进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四十三条规定：

  （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （五）本次重大资产重组的目的在于将公司传统周期性较强、盈利波动较大的散装液体石油化工品的码头装卸、仓储、驳运中转、管道运输及保税仓储业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的骨科医疗器械的研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定和<首次公开发行股票并上市管理办法>等相关规定的议案》

  （一）本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件

  1、主体资格

  （1）威高骨科为2005年4月成立的有限责任公司，于2014年11月3日按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司且依法存续至今。威高骨科自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。

  （2）威高骨科自设立以来，注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  （3）威高骨科主要从事骨科医疗器械的研发、生产与销售，为骨科医疗器械行业，符合国家产业政策。威高骨科已取得合法有效的企业法人营业执照、生产经营所必需的业务资质，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  （4）自设立以来，威高骨科一直致力于骨科医疗器械的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类、创伤类和关节类骨科植入物以及手术器械工具等，最近三年主营业务未发生重大变化。

  最近三年，基于公司经营发展的需要以及公司治理结构的完善，威高骨科增加了董事、监事、高级管理人员，但未发生重大变化。具体情况参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十五、威高骨科的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。

  威高骨科自设立至今，控股股东及实际控制人一直为威高股份、陈学利。最近三年内，威高骨科的控股股东及实际控制人未发生变更。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  （5）截至本报告书签署日，威高骨科共有5名法人股东，股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的威高骨科股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  2、规范运行

  （1）威高骨科已依法建立健全了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职、有序运作，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  （2）威高骨科的董事、监事和高级管理人员参加了上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问组织的上市辅导，相关人员已经了解有关的法律法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  （3）威高骨科董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  （4）根据威高骨科出具的《内部控制自我评价报告》及德勤出具的德师报（核）字（16）第E0120号号《内部控制审核报告》，威高骨科已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  （5）威高骨科规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造威高骨科或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  （6）威高骨科的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  （7）威高骨科制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  3、财务会计

  （1）威高骨科资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  （2）威高骨科已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据德勤出具的德师报(核)字(16)第E0120号《内部控制审核报告》，德勤认为：威高骨科已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  （3）威高骨科会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了威高骨科的财务状况、经营成果和现金流量。德勤对威高骨科2013年、2014年、2015年的财务报告出具了德师报（审）字（16）第S0222号标准无保留意见《审计报告》。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  （4）威高骨科编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  （5）根据德勤出具的《审计报告》、威高骨科提供的资料及其出具的声明与承诺函，威高骨科已完整披露本次交易完成后的关联方、关联关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，威高骨科符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  （6）威高骨科2013-2015年最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,603.45万元、21,712.91万元、21,608.23万元，累计超过人民币3,000万元；2013-2015年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为15,673.35万元、19,233.56万元和20,361.05万元，累计超过人民币5,000万元；截至本报告书签署日，威高骨科的注册资本为22,222.22万元，不少于人民币3,000万元；2015年12月31日威高骨科无形资产（扣除土地使用权后）金额为703.72万元，占净资产的比例未超过20%；最近一期末威高骨科不存在未弥补亏损。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  （7）威高骨科及其子公司能够依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，威高骨科的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。德勤亦出具了《山东威高骨科材料股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（德师（函）字(16)第Q0539号）。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  （8）威高骨科不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  （9）威高骨科不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  （10）威高骨科不存在下列影响持续盈利能力的情形：①威高骨科的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；②威高骨科的行业地位或者威高骨科所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对威高骨科的持续盈利能力构成重大不利影响；③威高骨科最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④威高骨科最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤威高骨科在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对威高骨科持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，威高骨科符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  （二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定的条件

  本次交易完成后，威高股份将成为公司的控股股东，陈学利将成为公司实际控制人，公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易作价占公司2015年末经审计的合并报表资产总额超过100%。根据《重组办法》第十三条规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司购买资产的经营实体威高骨科为股份有限公司，且不属于金融、创 业投资等特定行业，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余 2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案》

  监事会审议了本次重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  九、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易拟置入资产的评估机构，并聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次交易拟置出资产的评估机构，评估工作已经完成。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  十、会议以2票同意，0票反对，0票票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与威高股份、威高物流、实友化工签订附条件生效的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与Alltrade签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；公司与威海弘阳瑞、威海永耀签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》

  同意公司与威高股份签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》；公司与Alltrade签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》；公司与威海永耀、威海弘阳瑞签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  同意公司分别与威高股份、杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安签订附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意董事会提请股东大会同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，威高股份及其一致行动人认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务，为使本次重大资产重组顺利实施，同意董事会提请公司股东大会批准威高股份及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  因筹划重大事项，公司向深圳证券交易所申请自2016年2月24日开市起停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日（即2016年1月19日）的收盘价格为10.91元。公司股票连续停牌前一交易日（即2016年2月23日）的收盘价格为12.70元，停牌前20个交易日累计涨幅为16.41%。同期，2016年1月19日深圳中小板综合指数（指数代码：399101）收盘为10,991.75点，2016年2月23日深圳中小板综合指数收盘为10,893.33点，累计涨幅为-0.90%；2016年1月19日深圳运输仓储指数（指数代码：399237）为1,340.13点，2016年2月23日深圳运输仓储指数为1,358.98点，累计涨幅为1.41%。

  剔除大盘因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅17.30%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅15.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定标准。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  十六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司监事会审议了本次重大资产重组现阶段所履行的法律程序。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  十七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于由全资子公司珠海恒基达鑫石化仓储有限公司承接置出资产的议案》

  为使本次重组顺利进行及保证置出资产业务资质的延续性，公司拟设立全资子公司珠海恒基达鑫石化仓储有限公司，在股东大会审议通过本次重大资产重组方案后，公司拟将公司母公司报表范围内的全部资产、负债以增资或划转的方式注入上述全资子公司，由该全资子公司承接公司全部资产、负债、人员及业务。在中国证监会核准本次重大资产重组方案后，再将置出资产置出。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联监事高绍丹回避表决，其余2名非关联监事对此议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  备查文件：

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  监事会

  二○一六年六月十五日

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-050

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒基达鑫，证券代码：002492）于2016年2月24日开市起停牌。公司已于2016年2月24日在指定信息披露媒体刊登了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-005），2016年3月1日在指定信息披露媒体刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-007）改为重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年6月15日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》文件的通知，深圳证券交易所需对公司披露的本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后，公司股票自2016年6月15日开市起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况，敬请广大投资者关注。

  本次重大资产重组尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十五日

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-051

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2016年6月14日，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”、“恒基达鑫”或“上市公司”）召开第三届董事会第二十一会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。

  1、重大资产置换

  恒基达鑫以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与山东威高集团物流有限公司（以下简称“威高物流”）及山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”）81%股份中等值部分进行置换。

  根据中同华出具的中同华评报字（2016）第307号资产评估报告书，截至2015年12月31日，威高骨科100%股权的评估值为606,000万元，经交易各方协商确定的交易价格为606,000万元。根据中广信出具的中广信评报字[2016]第190号评估报告书，截至2015年12月31日，置出资产的评估值为122,961.12万元，置出资产价格以评估结果为依据。2016年4月26日，恒基达鑫2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配的方案》，现金分红1,080万元，各方协商一致，置出资产作价确定为121,881.12万元。

  为便于本次重大资产重组实施，威高股份将其自恒基达鑫获得的置出资产全部让渡给威高物流。

  2、发行股份购买资产

  上述重大资产置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。

  3、股份转让

  威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价141,881.12万元受让实友化工持有的上市公司7,030万股股份。

  4、募集配套资金

  为提高本次重组绩效，恒基达鑫拟向威高股份及境内自然人杨志军、董戎、刘晓航、郭勇、向晓晶、徐晓晶、徐卓、吴良、迟法安等十名特定对象非公开发行股份募集不超过120,000万元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。

  本次交易中：（1）重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份与股份转让互为前提、共同实施；（2）恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其持有的威高骨科的全部股份以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份为前提；（3）募集配套资金以重大资产置换、恒基达鑫发行股份购买重大资产置换后威高股份持有的威高骨科剩余股份及股份转让为前提，募集配套资金实施与否及是否足额募集，均不影响其他交易的实施。

  本次交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。

  二、本次权益变动后实际控制人变动情况

  本次权益变动前，公司控股股东为实友化工，实际控制人为王青运。本次权益变动后，公司控股股东变更为威高股份，实际控制人变更为陈学利。

  三、本次权益变动后实际控制人持股情况

  本次权益变动后上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  本次权益变动后，根据本次交易方案（考虑配套融资），威高股份将持有公司465,720,101股股份（具体发行数量最终以中国证监会审核为准），占公司发行后总股本的比例为53.61%，成为公司控股股东。威海永耀、威海弘阳瑞系威高股份一致行动人，分别持有公司18,017,839股和42,041,625股股份。

  陈学利成为上市公司实际控制人。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司收购报告书摘要》等文件。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十五日

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-052

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会关于重大资产重组的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒基达鑫，证券代码：002492）于2016年2月24日开市起停牌。

  2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二十一会议，审议通过了《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产购买山东威高骨科材料股份有限公司100%股权并募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二○一六年六月十五日

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限

  公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易事项的独立意见

  公司拟以拥有的全部资产及负债作为对价与山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股份”）、山东威高集团物流有限公司（以下简称“威高物流”）合计持有的山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”）81%股份中的等值部分进行置换，差额部分由公司以非公开发行股份的方式向威高股份购买，同时向Alltrade Investment Holdings Limited、威海永耀贸易中心（有限合伙）及威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）分别发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份（前述交易以下简称“本次重大资产重组”）。在本次重大资产重组生效实施的基础上，公司拟以锁价发行的方式募集不超过12亿元配套资金用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用（以下简称“募集配套资金”）。（上述“本次重大资产重组”与“募集配套资金”合称“本次交易”）

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

  1、本次提交公司第三届董事会第二十一会议审议的议案为本次交易相关的议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2、本次交易完成前，实友化工为上市公司控股股东，本次交易完成后，威高股份将成为上市公司控股股东。威高股份和实友化工均为本次交易的参与方，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东威高股份、上市公司当前控股股东实友化工与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。

  3、本次交易的实施有利于公司改善经营状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  4、本次交易方案以及各方当事人签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  5、公司第三届董事会第二十一会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事在表决时予以了回避，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

  6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

  8、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  9、同意将本次交易的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  独立董事签字：

  孟红

  郑欢雪

  徐卫东

  2016年6月14日

  证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2016-054

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议决定，公司将于2016年6月30日召开公司2016年第四次临时股东大会。现将股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  公司第三届董事会第二十一次会议于2016年6月14日以现场表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关《公司法》、《证券法》、公司章程及公司《股东大会议事规则》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年6月30日（星期四）下午14:00分。

  （2）网络投票时间：2016年6月29日—2016年6月30日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月29日下午15:00至2016年6月30日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年6月24日。于2016年6月24日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司现任董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、逐项审议《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  3、《关于<珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  4、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  5、《关于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  6、《关于签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》

  7、《关于签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

  8、《关于提请股东大会同意山东威高集团医用高分子制品股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  10、《关于由全资子公司珠海恒基达鑫石化仓储有限公司承接置出资产的议案》

  具体内容详见2016年6月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年6月28日（星期二）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00。

  2、登记地点：珠海市吉大水湾路368号南油大酒店玻璃楼三楼会议室登记处，邮编：519015。

  3、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有法定代表人的授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联 系 人：赖军、朱海花

  联系电话：0756-3226342、3226242

  传 真：0756-3359588

  2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月十五日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：《授权委托书》

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362492；

  2、投票简称：恒基投票；

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年6月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  注：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

  2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日