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  宝能系细数“罪状” 万科12名董事监事遭“逼宫”

  证券时报记者 周少杰

  “宝万之争”剧情跌宕起伏，看似柳暗花明，却又陡然一落。万科A（000002）今日发布公告，钜盛华及前海人寿提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免万科现任董事会及监事会成员职务的议案。

  万科表示，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  按证监会《上市公司股东大会规则》规定，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。

  宝能细数“罪状”

  万科近日收到钜盛华和前海人寿向公司发出的关于提请万科董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知。

  钜盛华和前海人寿作为合计持有万科10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议关于提请罢免王石、郁亮、乔世波等7人董事职务的议案，关于提请罢免张利平等3人独立董事职务的议案，以及提请罢免谢冻、廖奇云公司监事职务的议案。

  宝能方面在通知中详细列举了对公司董事、独立董事、监事等人提出罢免请求的具体原因。

  针对万科近期发布与深圳地铁交易预案，宝能方面认为，在审议重大资产重组预案相关事项过程中，王石作为董事长没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益，能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注与审查，严重违反《公司法》规定的董事义务及深交所规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰；王石作为董事长，作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。

  宝能由此得出结论，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

  宝能进而追本溯源认为，实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事长，对此负有直接主要责任。

  针对事业合伙人制度，宝能称，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

  宝能还指出，万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科实质成为内部人控制企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和维护股东权益。

  此外，对于王石本人，宝能指出，王石于2011年至2014年担任公司董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监督手段缺位的情况下，王石利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

  由于华润董事在表决万科重大资产重组预案事项时投了反对票，宝能在罢免乔世波等董事的议案中没有提及罢免理由，而对于郁亮等其他董事、独立董事及监事的罢免理由，则和罢免王石的理由一致。

  对于在表决万科重大资产重组预案事项中提出回避投票的独立董事张利平，宝能方面特别指出，2015年6月，万科与美国黑石集团合作成立万科物流地产发展有限公司，2015年张利平出任美国黑石集团大中华区主席，上述事项发生于张利平担任公司董事会独立董事期间，导致其与公司产生可能妨碍其独立客观判断的关系，张利平未依法、及时披露其所任职企业黑石与万科的业务往来，涉嫌信息披露违规，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所独立董事备案办法》等规定，张利平不适宜继续履行独立董事职责。

  宝能认为，上述董事、独立董事及监事为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。

  意欲改组董事会

  万科本届董事会任期三年，从2014年3月28日到2017年3月27日，此时距离换届选举尚有大半年时间。董事会11名成员中，3人来自万科管理层（王石、郁亮、王文金），3人来自第二大股东华润（乔世波、魏斌、陈鹰），4人为独立董事（张利平、罗君美、海闻、华生），1人为外部董事（孙建一）。

  作为持股24.29%的第一大股东，宝能在万科董事会中暂无一席之地，此番提请罢免董事、独立董事及监事，意在争取话语权。

  据媒体报道称，宝能方面已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能集团实际控制人姚振华为监事长。

  尽管宝能此次提议罢免包括华润董事在内的万科全体董事、监事，但此前宝能早已与华润结成“同盟”。6月23日夜间，宝能发表声明，明确表态反对万科深铁重组预案，并认为万科存在内部人控制问题。随后，华润发出声明予以声援。

  华润希望掌控万科，因而坚决反对深圳地铁入主。目前，华润持股万科约15%，若深圳地铁进场，则被稀释至约12%，沦为第三大股东。

  万科独立董事华生分析认为，华润在短期内难以增持至50%以上，为今之计便是改变万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。

  目前，万科深铁重组预案正待深交所审核，审核完成后，万科A股即可复牌。如获审核通过，万科将召开第二次董事会审议正式重组方案，并召开股东大会投票表决。假如宝能与华润在股东大会上联手否决，则万科这次重组将前功尽弃。

  周靖宇/制图