证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 童璐

  在上市公司股东大会这一天然战场上，往常“表面的和平”正在被打破。继6月27日万科A董事会监事会报告、一汽轿车控股股东延期3年履行解决同业竞争承诺等议案在年度股东大会被高票否决后，6月28日中视传媒、*ST济柴召开股东大会，两家公司2016年度预计日常关联交易的议案也被中小投资者双双否决。

  近年随着金融资本深度介入、中小股东参与意识增强和网络投票便利等因素共同作用，常被视为“走过场”的股东大会议案表决开始扑朔迷离。

  据证券时报记者不完全统计，自5月30日到6月29日，13家上市公司相关议案在股东大会上被否决。这些议案涉及到关联交易、利润分配、闲置资金使用等，还包括员工持股计划、非公开发行方案和重大资产重组等“大动作”。时间拉长至今年1月，则至少30家上市公司在股东大会上出现议案被否决情况，少者1至2项议案被否，多者18项议案全部未通过。

  这些或明或暗的硝烟里，不同股东之间相互角力，股东与实控人、管理层展开合作与博弈，既包括中小股东用投票权“狙击”上市公司大股东或实际控制人，倒逼公司修改议案，也不乏大股东否决议案、改弦易辙的情况。

  回炉重造：

  关联方回避表决成软肋

  这些被股东大会否决的议案，包括一汽轿车、一汽夏利大股东变更承诺事项履行期限，四川双马、沙隆达的日常关联交易，汇源通信、山东路桥和皖能电力的增发方案等，直接原因都是因为涉及关联交易，在关联股东（大股东）予以回避的情况下，被中小股东抱团否决。

  其中，关联交易议案被否的例子最多。“尤其是我们这种其他股东持股分散的上市公司，遇到关联交易需要大股东回避表决的，证券部压力直线上升。”某国企上市公司证券部人士跟记者“吐槽”，“回锅肉都吃习惯了。”去年的关联交易第二次才在股东大会获得通过，今年关联交易依然在年度股东大会上被否，经调整后管理层重新向股东“拜票”，在临时股东大会上予以通过。

  对于增发“大事”来说，对中小股东的拜票更为重要。今年6月，山东路桥和汇源通信的增发预案先后在股东大会上受挫，山东路桥原定向包括大股东高速集团在内的十名投资者以不低于5.49元/股的价格增发不超过5.46亿股，募集资金总额不超过30亿元。汇源通信计划进行公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产同时募集配套资金，由于控股股东蕙富骐骥关联人持有标的公司部分股权，蕙富骐骥需回避本次定增投票。两家公司增发相关方案均以被否告终。

  一个月两公司定增在股东大会上遇阻不算多，但与此前数据对比，不难发现中小投资者话语权在增强。Wind数据显示，2014年A股有12家公司定增方案未通过股东大会，2015年全年有8家公司定增项目在股东会上被否，而2016年才过一半，已经有13家上市公司的增发相关方案被股东大会说“不”。

  不过，多数增发还是会在调整后继续“攻坚克难”。如山东路桥此后的第三天即宣布停牌修订、调整2016年度非公开发行A股事项。汇源通信虽公告“为尊重广大中小股东意见，不再继续推进本次重大资产重组”，但考虑到蕙富骐骥须在今年12月底前履行完成向上市公司注入资产的承诺，未来或仍有动作。

  以一敌百：

  少量股权就能决定去向

  尽管很多中小投资者以为持有的股权数量少、对上市公司决策影响小，但实际上，中小股东否决股东大会议案，比想象中要容易得多。

  低成本的网络投票、关联方回避表决和累计投票制度，以及股东大会特别决议中需经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过……一系列制度设置，使得小散更容易“抱团取暖”。

  仍以山东路桥为例，公司在6月17日召开临时股东大会审议定增等议案，现场出席会议的股东只有2人，合计持有7.8亿股，占总股份的68.3816%，通过网络投票的中小股东188人，代表股份1498.45万股，仅占比1.3377%。由于大股东山东高速集团和关联股东山东高速投资公司需回避表决，中小股东投票中有621.97万股投出反对票，占出席会议股东有表决权股份总数的41.51%，议案未获2/3以上通过。

  也就是说，尚不及山东路桥11.2亿股总股本百分之一的反对票，就可以让上市公司大股东及公司管理层筹划已久的非公开发行方案陷入困境。于此类似的情况还有皖能电力5月11日股东大会审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，在大股东回避表决的情况下，参加上述议案投票的中小投资者持股数量约占总股本数的4%，但因同意议案的表决权股份数量仅占出席会议的表决股份总股数57%左右，下调定增底价保增发的尝试只能遗憾告终。

  此外，A股、H股两地上市的公司议案也容易在股东大会上被否。深高速6月25日股东大会审议股票激励计划，A股类别股东会议通过了议案，但H股类别股东会议的赞成票仅为50.52%，未达到三分之二的标准，即H股类别股东会议否决了该股权激励计划议案。去年，海通证券的员工持股计划也因H股股东遭遇被否的命运。

  综合而言，股东大会决议能否获得通过，取决于议案获支持或反对票数占出席会议股东及总选票的占比，因此，完全可能出现参与投票的小股东持股数量不多，却能在大股东回避之际轻松否决议案。

  多位业内人士向记者表示，新形势正倒逼上市公司与股东尤其是中小股东进行充分沟通，而中小股东手中的选票，必将逐渐成各方争夺的焦点。

  “神仙”斗法：

  各路资本参与对决

  和身处商战风暴眼的万科相似，今年议案被否的上市公司中，不少议案“未通过”的根源在于重要股东间的“内斗”、股东与管理层的分歧。联想到去年中植系、中科招商、国华人寿、前海人寿等资本大佬通过二级市场掀起的举牌大潮，如今，这些深谙市场游戏规则的“玩家”们用选票干涉股东大会决议，有的是规则允许下的合理表态，有的则在法律边界徘徊试探。

  以中植系为例，其资本平台中新融泽及其一致行动人今年2月违规举牌荃银高科，不但被上市公司告上法庭要求违规增持的部分股权无效，更被证监会立案调查。5月25日荃银高科召开年度股东大会，中新融泽对增发及现金收购资产等相关议案投下了反对票，造成增发方案未通过股东大会决议。但荃银高科表示，公司已就中新融泽违法增持行为提起民事诉讼。

  尽管上市公司一般都会宣称股东方内斗不会影响上市公司正常经营，但决议迟迟不能通过股东大会以及对公司高层调整的忧虑等，仍会让公司稳定性存疑。去年举牌东方银星并成为第二大股东的豫商集团，与第一大股东东鑫建材内斗不止，使得上市公司议案在股东大会上持续被否。在今年4月召开的股东大会上，《关于公司章程修改的议案》因豫商集团及其一致行动人投票反对而未获通过。

  此外，还有个别公司控股股东在董事会和股东大会上对同一事件却做出了相反的表决，导致董事会决议在提交股东大会时突然“夭折”。如五洋科技5月31日的股东大会上否决了公司原有的“不送股、不转增”的2015年度利润分配方案。公司实际控制人侯有夫、蔡敏在第二届董事会上投赞成票，在股东大会上投出了反对票。其后在6月7日，五洋科技推出了每10股派现0.5元，同时转增15股的2015年度利润分配新方案。

  在回复交易所问询时，五洋科技表示，4月董事审议分配方案时，公司增发尚未完成，存在潜在重大现金支出。但在5月的股东大会上，公司实际控制人“结合公司潜在重大现金支出影响因素已消除的实际情况”，否决了原有的利润分配方案。

  华塑控股5月9日年度股东大会的《债权转让协议》的议案被否也颇有戏剧性。彼时出席现场会议的股东仅有1人，代表股份5641.57万股，刚好与第二大股东定远德轮持股一致，而持有1.99亿股的第一大股东麦田投资却宣布“有事缺席”，也未委托投票，在第二大股东的反对下，上述债权转让协议未获通过。目前华塑控股刚刚终止其转型互联网金融的重组计划。

  童璐/制表 周靖宇/制图