北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告

2019-04-15 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为7,439,528股,占公司总股本的1.45%。

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年4月18日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  2015年6月4日,北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1122 号)。

  2015年7月8日,本公司完成2014年利润分配后,对本次发行股票价格及数量进行相应调整,发行数量为:向王春华发行19,021,526股;向王海波发行9,510,763股;向贾延波发行 3,170,254 股;向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行 3,522,504 股;向浙江正原电气股份有限公司发行5,988,258 股;向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股;向天津雷石久隆股权投资合伙企业(有限合伙)发行880,626 股;向尤晓辉发行 1,145,988股;向尤佳发行 821,917股;向尤源发行584,735 股;向尤淇发行558,904 股购买资产;另外向股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。

  本次重大资产重组向王春华等发行的59,099,798 股股份已于2015年7月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2015年7月30日在深圳证券交易所上市。

  经公司2015年年度股东大会审议通过,以2015年12月31日公司总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,本次资本公积转增股本于2016年4月28日实施完毕。转增完成后,王春华等持有的公司股份增88,649,697股。

  二、申请解除股份限售股东承诺情况

  1、承诺方:浙江正原电气股份有限公司(以下简称“正原电气”)、尤佳、尤源、尤淇。

  2、盈利承诺期间:2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。

  3、盈利承诺:嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)2015年度至2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,059万元(其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,915万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元)。

  4、正原电气承诺:在本次交易中所认购的公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后,正原电气在本次交易中所认购的本公司股份的50%在与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。

  5、尤源、尤淇、尤佳承诺:在本次交易中所认购的本公司股份自上市之日起至与本公司签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。

  6、正原电气、尤源、尤淇、尤佳履行了上述的承诺。

  依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2016]001821号、 [2017]002095号、 [2018]002066号、 [2019]001454号),佳利电子2015年至2018年实际实现的累计扣非净利润为15,294.31万元,整体业绩承诺已完成,上述承诺方因参与公司重大资产重组所持有的股份符合解除限售条件。

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通时间为:2019年4月18日。

  2、本次解除限售股份为7,439,528股,占公司总股本的1.45%;本次实际可上市流通数量为7,439,528股,占公司总股本的1.45%。

  3、本次申请解除股份限售的股东明细如下:

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  注*:尤源作为公司的董事、高级管理人员,其所持有股票将根据公司《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行限售期的有关规定。

  四、本次解除限售股份前后股本变动结构表

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  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2019年4月12日

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2019-04-15

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