贵州圣济堂医药产业股份有限公司公告(系列)

2019-04-15 来源: 作者:

  证券代码:600227 证券简称:圣济堂 编号:2019-019

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  第七届二十七次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,经董事长提议,公司第七届二十七次董事会会议于2019年4月12日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2019年4月2日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  1、审议通过《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》。

  详细内容请见公司于2019年4月15日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于投资设立控股子公司新建医学CDMO项目及关联交易的公告》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,5名关联董事丁林洪、周俊生、高敏红、丁林辉、李晓春回避表决,其他4名非关联董事表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,结合公司经营管理需要,经公司总经理丁林洪先生提名:

  拟聘任陈劲松先生为公司副总经理,任期与本届董事会任期一致(简历附后)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2019年4月30日召开公司2019年第二次临时股东大会,详细内容请见公司于2019年4月15日在上海证券交易所网站(网址http://www.sse.com.cn)以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  二〇一九年四月十五日

  附:简历

  陈劲松:男,1972年6月出生,汉族,中共党员,工程硕士,高级工程师。2011年5月-2012年7月,任贵州圣济堂医药产业股份有限公司总经理助理;2012年8月-2012年12月,任贵州圣济堂医药产业股份有限公司副总经理;2015年1月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司营销中心总经理。

  

  证券代码:600227 证券简称:圣济堂 编号:2019-020

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  第七届十五次监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定,公司第七届十五次监事会会议于2019年4月12日以通讯表决方式召开。本次监事会会议通知已于2019年4月2日分别以送达、传真等方式通知全体监事。会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议及表决合法有效。经审议,会议作出如下决议:

  审议通过《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》,并提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会

  二〇一九年四月十五日

  

  证券代码:600227 证券简称:圣 济 堂 编号:临2019-021

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于投资设立控股子公司新建医学CDMO项目及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 项目名称:北京天润康源生物科技有限公司顺义再生医学CDMO项目。

  ● 投资金额:总投资9,996.28万元,注册资本5000万元,公司认缴出资2750万元,持股比例55%。

  ● 该事项构成关联交易但不构成重大资产重组。

  ● 该事项尚需提交股东大会审议。

  一、项目概述

  近年来再生医学领域研究发展迅速,应用范围不断扩大,再生医学产业发展势头向好。但目前市场上严重缺乏能为再生医学产品研发及产业发展相配套的高端专业服务机构,即再生医学产品研发及产业发展相关的合同研发及生产组织(CRO/CMO,或CDMO)。为此,公司拟与贵州赤天化集团有限责任公司(以下简称:“赤天化集团”)共同成立合营公司投资顺义再生医学CDMO项目(以下简称:“本项目”)

  本项目位于北京顺义区中关村医学工程转化(顺义)中心,规划改造5000m2 GMP车间,500 m2动物实验室,装修整改1500 m2办公楼,用地性质为工业用地。项目主体将构建具有资深再生医学产品(如各类干细胞治疗产品)研发经验的科研团队,建立再生医学产品研发及产业发展相关的合同研发及生产组织(CDMO)。

  本项目预计总投资9996.28万元,包括用于投资控股子公司以及补充项目建设所需资金,其中工程设备费用5615.5万元,预备费380.77万元,铺底流动资金4000万元,资金来源为公司自有资金和银行贷款。

  本项目由公司与赤天化集团共同成立合营公司投资,赤天化集团与公司系同一控制人企业,本项目构成关联交易但不构成重大资产重组。

  公司第七届二十七次董事会审议通过了《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,5名关联董事回避表决,其他4名非关联董事(其中含3名独立董事)一致同意该项议案,根据《公司章程》等相关规定,该审议事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、拟设立控股子公司的情况

  公司名称:北京天润康源生物科技有限公司(暂定,以工商登记为准)

  注册资本:人民币5000万元

  股东(发起人):公司认缴出资2750万元,持股比例55%;赤天化集团认缴出资2250万元,持股比例45%

  法定代表人:丁林洪

  经营范围:以工商登记为准

  北京天润康源生物科技有限公司作为再生医学CDMO项目的实施主体,依托研发团队的技术经验和公司的高效管理,为再生医学领域的研究和生产提供技术服务,协助客户提升产品研发效率,缩短研发周期,加快再生医学相关产品的推广应用。

  2、再生医学CDMO项目概况

  (1)项目基本情况

  项目名称:顺义再生医学CDMO项目

  实施主体:北京天润康源生物科技有限公司

  建设地点:北京市顺义区

  用地性质:工业用地

  (2)项目规模及项目建设内容

  本项目规划改造5000 m2 GMP车间,500 m2 动物实验室,装修整改1500 m2 办公楼。

  (3)项目投资估算

  本项目总投资为9996.28万元,其中工程费用5615.5万元,预备费380.77万元,铺底流动资金4000万元。

  (4)项目经济效益估算

  项目预测10年期内的主要财务指标预测如下表所示:

  财务效益评价表

  ■

  三、投资协议主体及关联方的基本情况

  本项目由公司与赤天化集团共同成立合营公司投资,赤天化集团与公司系同一控制人企业。

  公司名称:贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所:贵州省贵阳市环城北路157号

  法定代表人:丁林洪

  注册资本:50,800万元人民币

  成立日期:1995年10月16日

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:化工产品(不含化学危险品)、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修;商贸,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;制浆造纸原辅材料,机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务;化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务;房屋、土地租赁;根据国家有关规定,从事国内外投资业务(国家法律、法规禁止及限制的除外)。

  赤天化集团截止至2018年9月30日,公司总资产:253,088.43万元;净资产:105,973.80万元;营业收入:1,083.45万元;净利润:70,785.05万元。

  四、投资协议的主要内容

  甲 方:贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  住 所 地:贵州省贵阳市乌当区新添大道310号

  乙 方:贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所 地:贵州省贵阳市云岩区环城北路157号

  甲乙双方经友好协商,达成一致协议如下:

  第一条 成立合作经营公司

  1、甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规,同意共同建立和经营合营公司。

  2、合营公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。

  3、合营公司名称为:北京天润康源生物科技有限公司。

  4、合营公司注册地址为:北京市,合营公司的组织形式为有限责任公司。

  第二条 经营宗旨、目标、范围

  1、经营宗旨和目标:本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,对再生医学CDMO项目进行研究及生产经营,并就所得出的研究成果及相关衍生产品用于医疗、健康、保健等领域,使投资各方获得满意的经济效益。

  2、经营范围:以工商登记为准。

  第三条 注册资金、占股比例及出资

  1、合营公司注册资本为人民币伍仟万元整(¥50,000,000.00元)。

  2、各方出资金额、出资方式及占股比例:

  (1)甲方:甲方以现金出资人民币贰仟柒佰伍拾万元整(¥27,500,000.00元),占公司全部注册资本的55%。

  (2)乙方:乙方以现金形式出资人民币贰仟贰佰伍拾万元整(¥22,500,000.00元),占公司全部注册资本的45%。

  3、出资时间:甲、乙双方同意在本协议生效后分批将各自认缴的注册资本支付至合营公司开户银行账户或共同指定账户,具体支付时间由甲、乙双方另行约定。

  4、甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分股份,须经另一方同意,在转让时另一方有优先购买权。如一方既拒绝另一方向第三者转让全部或部分股权,又不行使优先购买权,则另一方有权将其持有的合营公司全部或部分股权向第三者出售。

  第四条 双方的权利与义务

  1、协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资,并以认缴出资额为限对合营公司承担责任。

  2、协议双方按照本合同规定缴纳出资后,即成为合营公司股东;合营公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议确定的股份比例享有。

  第五条 组织架构

  1、合营公司设股东会。股东会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。

  2、公司股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  3、股东会会议每年召开一次,并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  4、公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责,董事会由 5 名董事组成,双方同意甲方享有3名董事席位,乙方享有2名董事席位。董事长由董事会选举产生。董事会重大事项的决策,需由四名以上董事一致通过方可产生效力。

  5、公司设监事会,监事会是公司内部监督机构。由甲方指派2人、乙方指派1人组成。

  6、 股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和合营公司章程执行。财务负责人员由甲方指派。

  第六条 违约责任

  甲、乙双方应按本协议履行义务,如一方未按本协议履行义务构成违约的,违约方应向守约方承担违约责任并赔偿损失。

  第七条 合作期满的财产处理

  合作期满或提前终止合作,合营公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在合营公司中的股份比例进行分配。

  第八条 协议的生效、变更和终止

  1、本协议书自双方法定代表人或授权代表人签字(或签章)并加盖公章之日起生效。

  2、本协议生效后,本协议于下列情形之一发生时终止:

  (1)经双方协商一致终止;

  (2)出现了违约行为,且违约方在守约方发出要求履行义务的通知后三十日内仍未纠正其违约行为,守约方有权终止本协议;

  (3)发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施;

  (4)协议中约定的其他终止协议的情形。

  3、本协议变更及终止不影响本协议双方要求损失赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方承担或赔偿损失。

  第九条 争议的解决

  1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼解决。

  2、在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外,本协议应继续履行。

  3、本条所述之争议系指双方对合同效力、合同内容的解释、合同的履行、违约责任以及合同变更、解除、终止等发生的一切争议。

  五、对上市公司的影响

  本项目的建设符合国家产业政策和相关产业发展规划,有利于推动提升再生医学行业的发展。同时有利于加强公司在生物制药领域的战略布局,有利于提升公司未来的经营业绩和市场竞争力。本次对外投资项目不会对公司日常经营产生重大影响。

  六、风险提示

  本项目尚处于筹建阶段,尽管双方已就合作协议达成共识,同意共同设立投资标的公司,但由于公司尚未完成注册登记,存在一定的不确定性。同时本项目可能面临宏观经济调整、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响导致投资亏损等风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、独立董事意见

  公司3 名独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表了如下独立意见:

  1、公司本次审议《关于投资设立控股子公司及新建医学CDMO项目的议案》符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定,该议案已经贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十七次董事会审议。在董事会会议表决时,公司董事会9名成员中5名关联董事均回避表决,其余4名非关联董事一致同意该项议案,并同意提交公司股东大会审议。

  2、公司本次与贵州赤天化集团有限责任公司共同对外投资新建再生医学CDMO项目,贴合公司未来发展方向,出资金额严格按照股权比例出资,符合公司和全体股东的利益。公司此次对外投资新建项目布局生物制药产业,有利于提升公司市场竞争力,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字生效的公司第七届二十七次董事会会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、合作协议;

  4、可行性研究报告。

  特此公告

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  

  证券代码:600227 证券简称:圣济堂 公告编号:2019-022

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年4月30日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年4月30日14点00分

  召开地点:贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年4月30日

  至2019年4月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  相关议案内容具体内容详见公司于2019年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:1

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

  2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、登记时间、地点:符合出席会议条件的股东请于 2019 年4月25日(星期四)上午9:00-11:30,下午 14:00-16:00 到公司证券部登记手续。

  六、

  其他事项

  根据相关规定和要求,公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天,与会费用自理。

  地址:贵州省贵阳市观山湖区阳关大道 28 号 1 号楼 22 楼

  联系人:万翔

  特此公告。

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

  2019年4月15日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  贵州圣济堂医药产业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-04-15

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