新大洲控股股份有限公司公告(系列)
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2019-033
新大洲控股股份有限公司
第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日收到立信会计师事务所发来的函件,经公司自查及年审会计师确认,公司两子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)和宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)与关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)之间的交易存在资金占用。公司第九届董事会2019年第四次临时会议通知于2019年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2019年4月11日以电话会议及通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,会议由王磊董事长主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议听取了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况说明》。(有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》)
(二)与会董事以9票同意,无反对票和弃权票,形成如下董事会决议:
1、要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案,通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响,并按照合同约定承担给上述两公司造成的损失。
2、如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案,或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业,通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。
公司三名独立董事对上述资金占用事项发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的事项的独立意见》。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议决议;
2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的事项的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2019-034
新大洲控股股份有限公司
第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月10日收到立信会计师事务所发来的函件,经公司自查及年审会计师确认,公司两子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)和宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)与关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)之间的交易存在资金占用。公司第九届监事会2019年第一次临时会议通知于2019年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2019年4月11日以电话会议及通讯表决方式召开。本次会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席齐方军主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及监事会议事规则的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以3票同意,无反对票和弃权票,监事会形成如下决议:
在公司牛肉业务经营中,原计划置入公司的第一大股东的实际控制人陈阳友先生控制下的企业。在前述计划的资产置入未完成前,我公司存在与陈阳友先生控制下的企业恒阳牛业日常关联交易,在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。经公司自查,并经年审会计师事务所一一立信会计师事务所(特殊普通合伙)确认,2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况,合计金额为477,463,993.72元。
此自查结果,监事会认为上述行为构成关联方资金占用。公司应积极采取措施保护公司和股东利益,向资金占用方恒阳牛业催讨占款及资金占用利息并追究其给上海恒阳和宁波恒阳造成的其他经济损失,必要情况下采取诉讼保全措施,防止公司利益受损。公司监事会同意董事会就上述事项作出的决议内容,并履行监事会职责,监督上述问题的解决过程,保护公司及广大股东的权益。
鉴于公司自查发现的上述关联方占用全资子公司资金问题,为此,监事会建议公司董事会及公司管理层责令内审部门按公司内控制度全面自查该关联交易涉及到公司及子公司关联交易行为的合规性;内审自查报告完成后需向监事会予以报告,以便监事会行使监管职责。
三、备查文件
新大洲控股股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司监事会
2019年4月13日
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2019-035
新大洲控股股份有限公司
关于公司存在被第一大股东的关联
企业占用资金的情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经自查,并经年审会计师事务所一一立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)确认,发现公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)占用资金的情况。
2、公司将督促关联方恒阳牛业采取有效措施,通过合同履行或归还占用资金的方式尽快偿还占款,解决占用资金问题以消除对公司的影响。
3、公司目前正在接受中国证监会的立案调查,调查结果尚存在不确定性。
4、经自查目前公司存在第一大股东的关联方占用公司资金的情形,公司正积极与恒阳牛业沟通,督促其尽快解决资金占用问题。公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,构成深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.1.1条和13.3.1条规定的情形,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天,将于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示。
5、因公司被中国证监会立案调查,公司存在退市风险,特此进行退市风险警示。
经公司自查,并经年审会计师事务所一一立信确认,发现公司存在被第一大股东的关联企业恒阳牛业占用资金的情况。
一、本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式
1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)主要业务是进出口贸易,以海外进口冷冻牛肉,在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂,且客户资源相对不足,宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则,后经双方协商并签订协议,约定账期为三个月。
2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)向恒阳牛业及其子公司采购牛肉,交易模式先款后货。
上述交易公司通过日常关联交易方式,在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。
二、交易双方关联关系的说明
恒阳牛业为本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的实际控制人陈阳友先生控制下的企业。陈阳友先生间接持有恒阳牛业的34.8935%股权,并担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
三、资金占用情况
经公司自查,并经年审会计师事务所立信确认,2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况,合计金额为477,463,993.72元。其中:
宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉(含税)443,138,817.90元,共收到销售回款322,944,055.06元,形成销售占款120,194,762.84元,而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元,大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质,为非经营性占用款。
2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款741,277,832.49元,共采购牛肉入库(含税)116,573,034.07元,扣除预付后又退还及其他调整后,期末非经营性占用余额为463,200,373.83元,应不具有商业实质,形成非经营性占用。
四、解决措施
1、董事会要求恒阳牛业自董事会决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案,通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响,并按照合同约定承担给上述两公司造成的损失。
2、如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案,或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业,通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。
五、其他说明
上述占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6377.31万元,交由恒阳牛业向票据受让人背书转让融资,用于双方经营的部分资金,因截止目前尚未获得融资,本公司正在要求恒阳牛业办理退票手续。
公司存在内控执行不到位,导致因未履行内部审批及相关审议程序对外担保和大股东关联方资金占用的情形发生,公司将继续自查自纠自改,对同类事项进行梳理整改,并按照相关法律法规持续履行信息披露义务。截止目前,本公司已发现如下案件与本公司有关,并正在与大股东进行核实情况:(1)张天宇诉深圳市尚衡冠通投资企业、本公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友借款合同纠纷案;(2)蔡来寅与深圳市尚衡冠通投资企业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、本公司、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂、恒阳牛业执行保全案件;(3)林锦佳与本公司、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、陈阳友、恒阳牛业、徐鹏飞、深圳市尚衡冠通投资企业执行保全案件等。
公司将及时披露上述事项的进展,敬请广大投资者关注公司后续公告。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司2019年度指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、风险提示
1、上述事项为公司自查的结果,公司将进一步梳理与关联方担保及资金占用等同类事项及具体情况,同时公司正在接受中国证监会的立案调查,最终以中国证监会的调查结果为准,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、经自查目前公司存在第一大股东的关联方占用公司资金的情形,公司正积极与恒阳牛业沟通,督促其尽快解决资金占用问题。公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,构成深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.1.1条和13.3.1条规定的情形,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天,将于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示。
3、因公司被中国证监会立案调查,公司存在退市风险,特此进行退市风险警示。
七、备查文件
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)函件;
2、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2019年第四次临时会议决议;
3、新大洲控股股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议;
4、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的事项的独立意见。
以上,特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2019-036
新大洲控股股份有限公司关于
公司股票被实行其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司股票将于2019年4月15日开市时起停牌一天,将于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示。
2、实行其他风险警示后的股票简称由“新大洲A”变为“ST大洲”。
3、实行其他风险警示后公司证券代码不变,仍为000571。
4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。
一、实行其他风险警示的主要原因
新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)占用资金的情形。具体内容详见公司于本公告同日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》(编号:临2019-035)。公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天,将于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示。
二、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施
公司发现上述事项后,通过多种方式向恒阳牛业催收,目前尚未解决上述问题。经公司自查和年审会计师确认,并经公司董事会2019年4月11日召开的董事会审议,作出如下决议:
1、要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案,通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)和宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)的影响,并按照合同约定承担给上述两公司造成的损失。
2、如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案,或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业,通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。
公司监事会发表了监事会意见,公司三名独立董事对上述资金占用事项发表了独立意见。
公司董事会已责成公司与恒阳牛业处置资金占用问题。公司董事会将继续本着对全体股东高度负责的态度,督促恒阳牛业尽快清偿债务,妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时,公司将认真落实并实施内部控制整改措施,尽快完善关联交易等内部控制措施,强化执行力度,杜绝有关违规行为的再次发生,保证上市公司的规范运作,切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
三、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.1.1条、13.3.1条的规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将被实行其他风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示:
1、实行其他风险警示的起始日:2019年4月16日开市起;
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.5条 的规定,公司股票将于2019年4月15日停牌一天,自复牌之日起深圳证券交易 所对公司股票交易实行其他风险警示;
3、实行其他风险警示后的股票简称由“新大洲A”变为“ST大洲”;
4、实行其他风险警示后公司证券代码不变,仍为 000571;
5、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。
四、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易实行其他风险警示期间,公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询,并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下,安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下:
1、联系电话:021-61050111
2、传真:021-61050136
3、电子邮箱:wangyan@sundiro.com
4、联系地址:上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
5、邮政编码:201103
特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2019年4月13日