深圳市特发信息股份有限公司
董事会第七届三十二次会议决议公告

2020-08-25 来源： 作者：

　　股票代码：000070 股票简称：特发信息 公告编号：2020－64

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　董事会第七届三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月24日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会以通讯方式召开了董事会第七届三十二次会议。会议通知于2020年8月19日以书面方式发送。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议对各项议案作出决议如下：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金人民币9,629.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　二、审议通过了《关于公司设立子公司的议案》

　　为充分利用国家大力发展5G网络、数据中心、智慧城市、智慧园区等新型基础设施建设，开启新一轮城市升级的大趋势所带来的机遇，结合公司周边的各方优势。

　　同意公司以自有资金设立深圳市特发信息技术服务有限公司，注册资本4000万元，公司持有100%股权。主要经营范围：通信工程、数据中心及智慧城市、智慧园区等项目建设集成等（以工商登记为准）。

　　本次设立的深圳市特发信息技术服务公司系项目建设服务类公司，是公司向新基建方向转型，进入数据中心和智慧城市、智慧园区项目建设与集成领域的平台。

　　本次设立子公司事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

  

　　证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2020－65

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　监事会第七届十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年8月24日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）以通讯方式召开了监事会第七届十二次会议。会议通知于2020年8月19日以书面方式发送给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》。会议对如下议案作出决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金人民币9,629.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　监事会认为：公司使用自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同意公司实施使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

　　详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月25日

　　证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2020一66

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　关于用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）于2020年8月24日，分别召开了董事会第七届三十二次会议和监事会第七届十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,629.70万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。相关事项具体情况如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1078号）核准，特发信息向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称“可转债”）5, 500, 000张，每张面值为人民币100元，共计募集资金550,000,000.00元，期限5年，扣除含税承销费用及保荐费用等其他不含税发行费用共计人民币5,020,754.72元，募集资金净额为人民币544,979,245.28元。上述募集资金于2020年8月13日全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天职业字[2020]34391号）。

　　公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。截至本公告日公司尚未使用上述募集资金。

　　（二）募集资金投入和置换情况概述

　　为保证募集资金投资项目正常实施，公司已使用自筹资金对相关募集资金投资项目先行进行投入，截至2020年7月31 日，公司已用9,629.70万元自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司本次拟以募集资金9,629.70万元置换上述先行投入的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于2020年8月17日出具《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]34429号）

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》对募集资金置换先期投入所作出的安排：在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

　　三、董事会审议情况

　　2020年8月24日，公司召开董事会第七届三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,629.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　四、监事会意见

　　公司监事会第七届十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同意公司实施使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于公司提高募集资金使用效率。

　　该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

　　六、注册会计师出具鉴证报告的情况

　　公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2020]34429号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，特发信息管理层编制的《深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》与实际使用情况相符。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：特发信息本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，业经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换行为没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理办法》。本保荐机构同意特发信息以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会第七届三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于董事会第七届三十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司监事会第七届十二次会议决议；

　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]34429号《关于深圳市特发信息股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　5、长城证券股份有限公司出具的《关于深圳市特发信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

  

　　证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2020一67

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　关于子公司与中国移动通信集团

　　广东有限公司深圳分公司

　　签署战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本合作协议仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性约定，相关约定付诸实施和实施过程中均存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准；

　　2、本合作协议尚未涉及具体金额，无需提交董事会和股东大会审议；

　　3、本合作协议内容不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　4、本合作协议的实施对公司2020年度的财务状况和经营成果的影响视具体协议的签订和实施情况而定；

　　5、公司将密切关注本合作协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行 公司决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、框架协议签署概况

　　深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”或“公司”）的控股子公司深圳市特发信息数据科技有限公司（以下合称“数据科技”或“乙方”）与中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司（以下合称“深圳移动”或“甲方”）均为各自所在领域的优势企业，拥有良好的商誉和丰富的资源。双方本着“优势互补、互惠互利、合作共赢”的原则，为发挥双方在产业领域上的协同性和互补性，经友好协商，于近日签署了《中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司与深圳市特发信息数据科技有限公司战略合作框架协议》（以下简称“战略合作协议”）。

　　二、合作方基本情况

　　企业名称：中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司

　　统一社会信用代码：914403007085425180

　　法定代表人：周忠坤

　　公司类型：有限责任公司分公司

　　住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2010号中国移动深圳信息大厦

　　经营：在经营范围内开展经营活动。

　　公司与深圳移动不存在关联关系。

　　公司近三年未与深圳移动发生类似交易。

　　深圳移动是中国三大通信服务供应商之一的“中国移动”的全资子公司。中国移动是全球网络和客户规模最大、盈利能力领先、市值排名位居前列的世界级电信运营商，拥有等同于中国国家主权评级的债信评级，因此，公司认为深圳移动综合实力雄厚，信誉度优良，具备良好的信用状况和履约能力。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方：中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司

　　乙方：深圳市特发信息数据科技有限公司

　　（二）合作内容

　　1、打造一流数据中心

　　双方将结合在IDC方面的资源、技术、团队，开展IDC机房合作共建，乙方拟在深圳市龙华区龙观东路西侧建设数据中心项目（以下简称“本IDC项目”），乙方将按照符合甲方要求的行业最新数据建设标准建设本IDC项目，规模不少于4000个8kw机架，以定制建设和服务的方式提供给单一的互联网头部企业客户使用。

　　2、建立5G智慧园区

　　双方成立5G智慧园区领导小组，统筹智慧园区建设，并负责协同设计院、其他合作方等，对本IDC智慧园区的总控中心及机房工程、信息基础设施、管控基础设施、园区管理平台等进行资源整合和优化，实现数据中心智能化管理，共同打造5G智慧园区。

　　（三）双方的权利和义务

　　1、甲方作为电信运营商，对本IDC项目拥有相对于其他电信运营商的排他性、唯一性合作权。乙方不得将本IDC项目资源提供给除甲方之外的其他电信运营商。

　　2、在乙方为本IDC项目取得正式的项目批复后，甲方需承担本IDC项目对互联网头部企业客户的营销工作。

　　3、甲方需为本IDC园区提供基础网络覆盖。乙方需按照和甲方一起共同对入驻客户的承诺，及时投产和交付符合客户定制要求的数据中心机房。

　　4、乙方应配合甲方的相关网络建设，促进5G智慧园区的快速落地。

　　（四）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、解释、执行及履行，以及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁决议具有终局效力。

　　3、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在甲乙双方另行签订的正式合同中进一步予以明确，合作框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

　　4、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期叁年。

　　四、战略合作协议对公司的影响

　　本次签署战略合作协议，有助于公司在数据中心领域的经营规模进一步扩大，增强公司在数据中心领域的核心竞争力，并且对公司与深圳移动未来深化双方在数据中心领域的业务合作具有重大意义。

　　本次签署的战略合作协议不涉及具体金额，目前无法准确预测其对公司本年 度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响，但合作协议的实施有助于公司 面向广阔市场的主业转型，有助于公司探索新的业务模式，将对公司未来发展带来积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的战略合作协议为框架协议，具体的合作内容和实施细节尚待进一 步落实和明确，该战略合作协议未来的执行过程及其对公司业绩的影响具有较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　本次战略合作协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股的持股情况未发生变化；本次战略合作协议披露后未来三个月内，公司 不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况，也未知悉或接到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持公司股份的意向文件。

　　七、备查文件

　　1、《中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司与深圳市特发信息数据科技有限公司战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市特发信息股份有限公司董事会

　　2020年8月25日

本版导读

2020-08-25

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