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　　根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对中望软件进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。

　　一、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　二、重大风险事项

　　2022年度，上市公司存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比由盈转亏的情形。上市公司业绩由盈转亏的主要原因系：（1）由于外部特定因素，公司业务体系运转受阻，销售人员难以直接接触客户，导致业务推进有所放缓。且在全球经济下行、国内经济尚未完全复苏的背景下，作为公司主要客户群体的建造业及制造业企业现金流紧张，软件采购预算减少，最终导致公司本期营业收入对比上年同期减少2.86%；（2）公司持续扩展研发及销售团队，公司人数较上年增长约31.78%，薪酬福利费用支出较大。上述因素共同导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降幅较大。公司业绩由盈转亏与全球经济环境以及公司处于快速扩张时期的背景基本相符，截至本跟踪报告出具日，公司经营不存在除本节披露的重大风险事项之外的其他重大风险。

　　公司目前面临的风险因素主要如下：

　　（一）业绩持续下滑的风险

　　受国内外经济增速放缓、报告期内地缘政治纠纷的影响，公司下游客户软件采购预算有所下降，导致公司报告期内营业收入稍有下滑。由于目前公司产品在综合性能方面较国外竞争对手的龙头产品仍有较大的差距，公司需要维持高水平研发投入，确保产品能以更快的速度迭代升级，因此报告期内公司净利润出现大幅下滑。目前全球宏观经济形式复杂多变，中小客户需求恢复速度难以预测。因此，若公司营业收入未能恢复增长，研发投入持续增加，则业绩存在持续下滑的风险。

　　（二）经营风险

　　目前，公司以永久授权模式为主、订阅模式为辅的方式向客户销售软件产品。近年来国外第一阵营的工业软件企业纷纷从永久授权模式向订阅模式转型，若未来公司开拓新客户能力下降，或未能通过技术突破持续提升产品性能，激发现有用户升级需求，则可能在客户扩张至一定程度后面临增长瓶颈，无法通过持续开拓新客户产生稳定的现金流，对公司经营造成不利影响。

　　（三）核心竞争力风险

　　1、技术研发风险

　　工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，目前我国工业软件整体水平明显落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD、CAE等领域需要持续的高研发投入，若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

　　2、核心技术泄露风险

　　工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降、并造成客户流失。

　　3、人才流失风险

　　工业软件行业是技术密集型行业，行业发展和技术更新较快，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、汇率变动风险

　　除国内市场外，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，通过韩国、法国、泰国、德国、越南、巴西等国家和地区开展海外业务，存在采用美元、欧元、日元、越南盾等多国货币结算的情形。因国际经济环境、政治环境的影响，人民币汇率存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。

　　2、所得税优惠政策变动风险

　　根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）和《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2023〕287号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。报告期内，公司的实际经营情况以及各项指标满足上述政策规定的条件，初步确定能够享受关于国家规划布局内重点软件企业的税收优惠，2022年按照优惠后税率10%计提所得税费用。由于该政策需要国家有关部门联审确认，最终以有关部门联审确认后的结果为准。如果有关部门联审后确认公司不能享受重点软件企业税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（五）行业风险

　　1、市场竞争加剧的风险

　　目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额存在被蚕食的风险；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，大概率会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而遏制我国解决核心技术“卡脖子”问题的进程推进；最后，国内本土竞争对手也会针对公司开展一系列防御措施，因此公司与国内本土竞争对手的竞争也可能加剧。

　　（六）宏观环境风险

　　1、宏观经济下行风险

　　目前，国内外经济增速放缓，整体经济形势下行，包括贸易摩擦、房地产结构性调整、制造业景气下降在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度可能较高。未来若宏观经济下行风险加剧，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。

　　2、贸易摩擦及地缘政治风险

　　目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区。报告期内，公司约15%的营业收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件出口，从而影响公司海外业务发展的可能性。

　　三、重大违规事项

　　无。

　　四、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2021年度及2022年度，公司主要财务数据及变动情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　2022年度及2021年度，公司主要财务指标及变动情况如下：

　　报告期内，由于外部特定因素，公司业务体系运转受阻，销售人员难以直接接触客户，导致业务推进有所放缓。且在全球经济下行、国内经济尚未完全复苏的背景下，作为公司主要客户群体的建造业及制造业企业现金流紧张，软件采购预算减少，最终导致公司本期营业收入对比上年同期减少2.86%。

　　公司坚持自主研发理念，持续扩充研发团队，并加大研发投入，这些措施的实施导致了研发人员薪酬福利费用增加。报告期内研发投入占营业收入的比例为52.66%，较2021年度增加了19.87个百分点；公司持续加强营销体系建设，拓展和优化营销渠道，提升品牌影响力，并扩充业务团队、提高业务骨干素质。这些措施的实施导致了销售团队的薪酬福利费用增加。

　　上述措施使得公司人数较上年增长约31.78%，薪酬福利费用支出较大，因此归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期降幅较大。

　　五、核心竞争力的变化情况

　　1、产品技术优势

　　（1）2D CAD产品

　　公司具备自主研发的二维CAD平台技术，形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。目前2D CAD产品在技术和应用等方面已日趋成熟，功能和API完善且高度兼容市面上的同类产品，常用功能在通用场景下的性能大幅领先于市面上的同类产品，与国外同类软件相比具有高性价比的优势。

　　此外，在信创领域，2D CAD产品持续积极适配国产化的硬件（CPU、显卡、打印机等）和国产操作系统，同时充分发挥API优势快速推出了机械和建筑专业应用，填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台构架，延续了Windows下的性能优势，同时结合国产软硬件的特点进行针对性调优，相较于信创领域的同类产品已形成了鲜明的性能优势，同时公司还通过“跨平台COM 替代技术”、“Net跨平台开发技术”、“Python二次开发技术”等技术的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低产品开发难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。

　　（2）3D CAD产品

　　公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计-仿真-制造全流程覆盖。

　　公司拥有自主Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3D CAD核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高投入自主研发，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3D CAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、3C电子、模具等行业，并逐步被拓展至轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域。

　　（3）CAE产品

　　通过对CAE领域的持续研发投入，公司先后开发了中望通用前后处理平台ZWMeshWorks、中望高频电磁仿真软件ZWSim Waves、中望低频电磁仿真软件ZWSim Metas以及中望结构仿真软件ZWSim Structural四款产品，分别面向具有前后处理开发需求的广大求解器开发者、高频电磁仿真工程师、低频电磁仿真工程师以及结构分析工程师。CAE系列产品目前已具备服务局部领域合作伙伴和客户的能力，其基于公司的自主Overdrive几何建模引擎，集强大的建模与仿真能力于一体，能够有效提升客户建模-仿真效率和体验。公司CAE产品在电磁核心算法EIT及Yee网格、FEM网格等技术方面已有一定积累且已处于国内同类软件前列。

　　2、研发实力优势

　　工业软件研发不同于一般意义的软件研发，研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。公司多年研发投入占营业收入比例超过30%，远超同行业平均水平。

　　公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司采取吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。截至报告期末，公司员工增加至1,725人，其中研发人员862名，占公司员工总人数的49.97%，研究生及以上学历占公司研发人员的比例为37.93%，其中包括毕业于剑桥大学、康奈尔大学、杜克大学、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学等国内外知名高校的博士21人。目前，公司共有广州、武汉、北京、上海、西安及美国佛罗里达州六大研发中心。

　　3、客户资源优势

　　经过二十余年的资源储备与积极开拓，公司积累了大量的优质客户，并建立了稳定的合作互赢关系。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，需要通过工业场景打磨不断提升品质，带有天然的工业基因，与工业密不可分。通过深度服务各行业标杆客户，公司在丰富的应用场景中不断夯实产品基础品质，实现产品迭代更新，而优质的产品与服务又提升了公司的市场口碑和影响力，为公司吸引更多客户，最终形成了公司与工业企业共同发展、互惠双赢的良性循环。

　　另一方面，通过自身的技术积累和技术创新，公司对客户日益迫切的工业软件国产化替代和数字化转型需求的满足程度稳步提高，发展空间可观。工业软件国产自主的重要性被提到战略高度，推动我国工业产业链以及其中每一家企业的高质量发展。公司通过自主核心技术，帮助客户安全地实现在日趋复杂的国际形势下的信息与可持续发展。同时，公司通过不断完善的工业软件底座平台和根技术，帮助客户结合自身行业经验打造企业级数字化研发设计平台。

　　此外，公司的客户群体行业广、数量多，又因为研发设计类工业软件贯穿产品开发和建筑施工全生命周期，所以公司不同产品线的客户群体会拥有较高的重叠率，即庞大的二维CAD客户群体中存在着大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。对于客户需求的持续满足，帮助公司在取得客户高度信任的同时，积累了深厚的客户资源，从而为公司的发展提供源源动力。

　　4、生态建设优势

　　公司致力于构建可持续发展的、合作共赢的工业设计软件生态系统，打造CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从产品技术、商业和教育维度出发，满足不同行业客户多场景、多专业应用需求。

　　在产品技术维度，公司积极开发重点行业的应用软件，涵盖建筑水暖电、机械、景园、管道、机电协同等种类，其自研或国内外第三方合作的二次开发插件涵盖了工程建设行业和制造业大多数细分领域，助力细分行业客户提升设计效率。

　　在商业维度，公司有序且广泛地吸纳工业软件业务合作伙伴，持续提高国内外经销网络密度，充分利用和发挥经销伙伴在特定行业、下沉市场和地缘位置上的优势，提升客户服务的效率和深度。目前，公司已与来自全球90多个国家和地区、超过1,000家技术和业务伙伴开展合作。

　　在教育维度，公司围绕“助力国产工业软件人才培养”的价值目标，自2008年起持续投入工业软件教育生态建设，依靠专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等方式助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，推出一系列面向教育行业的教学、创意设计二三维教育软件产品，并提供创意设计社区、技能型人才培养、中国特色工业软件人才培养等服务，覆盖普教、职教、高教三个阶段，赋能创新教育发展。目前，公司已为4,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超80,000所。

　　5、CAx 一体化优势

　　公司坚持“All-in-One CAx一体化”战略，专注CAx核心技术的自主研发，已基于自主三维几何建模引擎形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、EIT算法、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基石。

　　公司在上述核心技术的基础上进行持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

　　报告期内，公司持续聚焦CAx一体化核心技术的研发与融合，从技术和应用角度推进设计-仿真-制造的有效落地，同时持续投入端、云建设，以进一步加强CAx一体化优势、构筑竞争壁垒：公司Windows端系列产品继续发力，进一步拉开与国内同类厂商的能力差距；Linux端系列产品稳步推进，引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。

　　综上所述，2022年度公司核心竞争力未发生不利变化。

　　六、研发支出变化及研发进展

　　2022年度，公司研发投入情况如下：

　　单位：元

　　2022年度，公司持续加大研发投入，研发投入合计增长55.99%。

　　2022年度，公司共申请发明专利29项，获得授权的发明专利19项；申请境内计算机软件著作权80项，并获得76项计算机软件著作权。截至2022年12月31日，公司累计拥有40项专利、316项境内计算机软件著作权、9项境外著作权、5项作品著作权。

　　七、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　八、募集资金的使用情况及是否合规

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2022年度，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　本年度，公司以募集资金直接投入募投项目19,886.79万元，以超募资金永久补充流动资金57,404.00万元，以超募资金回购股份5,028.36万元。募集资金专户手续费支出累计2.45万元（其中2022年度手续费支出1.55万元），利息收入累计876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），理财产品投资收益累计收入7,841.40万元（其中2022年度投资收益4,280.44万元）。

　　截至2022年12月31日，募集资金累计投入135,244.37万元，尚未使用的金额为83,963.00万元。

　　3、募集资金管理情况

　　公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2022年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：《募集资金专户存储三方监管协议》是公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入876.76万元（其中2022年度利息收入345.34万元），已扣除手续费2.45万元（其中2022年度手续费1.55万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年3月11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币150,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为75,900.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额425,434.00万元，已赎回349,534.00万元，获得收益4,280.44万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　截至2022年12月31日，公司已使用共计94,700.00万元超募资金进行了永久补充流动资金。公司不存在归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司使用超募资金增加部分募投项目拟投资额。

　　（1）增加投资的具体情况

　　2022年度，公司使用超募资金对“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目“二维CAD平台研发子项目”进行追加投资，追加投资额为1,778.76万元，该项目投资额由6,021.91万元变更为7,800.67万元，计划建设期保持原计划不变。具体调整情况（单位：人民币万元）如下：

　　（2）增加投资的具体原因

　　该项目为2020-2021年规划项目，其投资规模及方案是基于公司当时的经营规模、技术储备、研发计划、产品规划及预计的未来发展做出。公司积极推进CPU多核多线程并行计算技术、GPU并行计算技术、跨平台开发技术、CAD云原生技术，在“DWG文件并行读取”、“图形并行生成”、“三维着色、消隐显示效率优化”、“国产软硬件环境移植和适配”、“新一代云原生ZWCAD”等方面取得了阶段性成果，初步形成了ZWCAD Windows端性能优势突出、ZWCAD Linux端适配环境丰富、ZWCAD Cloud端初现协同设计雏形的产品布局，已具备一定的市场竞争力。而随着工业软件的不断发展，用户远程办公和协同设计的需求愈发强烈，为进一步打磨产品矩阵的竞争力，深化各端优势突出，三端互联互通的产品优势，公司拟对“二维CAD平台研发子项目”增加投资。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　（1）用超募资金回购公司股份

　　2022年4月11日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过350.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。回购股份价格上限由不超过人民币350元/股（含）调整为不超过人民币249.43元/股（含）。

　　截至2022年12月31日，公司已使用5,028.36万元超募资金（含交易费用）进行了股份回购。

　　（2）部分募投项目结项情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目结项。

　　2022年度，公司结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAD平台研发子项目”。截至2022年12月31日，该项目募集资金拟投资总额9,024.79万元，累计投入募集资金金额9,024.79万元，已达到项目预定要求以及预定使用状态。

　　（3）增加募投项目实施主体及募集资金专户情况

　　2022年8月5日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户。

　　1）增加募投项目实施主体情况

　　为满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司2022年新增控股子公司广州中望智城数字科技有限公司（以下简称“中望智城”）作为募投项目的实施主体，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体的具体情况如下：

　　2）增加募集资金专户情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，安排控股子公司中望智城开设募集资金专户。公司、中望智城与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》，公司新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

　　九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　截至2022年12月31日，中望软件控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：

　　中望软件控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。截至2022年12月31日，杜玉林直接持有公司30,895,821.00股，间接持有公司840,000.00股，合计持有公司31,735,821.00股，持股比例为36.61%；李红直接持有公司5,544,000.00股，持股比例为6.40%。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结的情况。

　　十、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　无。

　　保荐代表人：

　　孙科张延恒

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年5月12日

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