云南能源投资股份有限公司
关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔
贷款提供连带责任担保的公告

来源：证券时报 2023-06-17 B080版 作者：

　　（上接B79版）

　　我们同意本次公司控股股东能投集团拟变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司董事会2023年第五次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　2、独立董事独立意见

　　公司控股股东能投集团本次拟变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202 号)等相关规定，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年6月15日，公司监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东能投集团本次拟变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次云南能投控股股东能投集团拟变更避免同业竞争承诺的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已就相关事项发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议，且于审议相关议案时，承诺人能投集团及其关联方应当回避表决。在本次云南能投控股股东变更避免同业竞争承诺的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.能投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　2.公司董事会2023年第五次临时会议决议；

　　3.公司监事会2023年第五次临时会议决议；

　　4.公司独立董事关于对公司董事会2023年第五次临时会议相关事项的事前认可；

　　5.公司独立董事关于对公司董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　6.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见。

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-083

　　云南能源投资股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已获批的担保额度超过公司2022年12月31日经审计净资产的50%，且玉溪能投天然气产业发展有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　2023年6月15日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第五次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。为保障玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）经营和禄脿-易门支线项目建设需要，缓解玉溪公司的还款压力，同意玉溪公司以禄脿-易门支线管输费收费权质押，向玉溪红塔农商行申请6,600万元项目贷款，用于置换禄脿-易门支线存量贷款及保障后续项目建设需要，并同意云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保。

　　玉溪公司为公司控股子公司云南省天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的全资子公司，本次担保不构成关联交易。天然气公司其他股东云能创益股权投资基金未为该笔贷款提供担保。公司及控股子公司已获批的担保额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，且玉溪公司的资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次担保尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、担保人基本情况

　　天然气公司为公司控股子公司，基本情况如下：

　　名称：云南省天然气有限公司

　　统一社会信用代码：915301020594879255

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李念锋

　　注册资本：壹拾玖亿零肆佰伍拾壹万叁仟伍佰元整

　　成立日期：2013年01月08日

　　营业期限：2013年01月08日至2063年01月07日

　　住所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1栋4楼410

　　经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有52.51%的股权，云能创益股权投资基金持有47.49%的股权。

　　三、被担保人基本情况

　　玉溪公司为天然气公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　名称：玉溪能投天然气产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91530402MA6K7NTL33

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦10层

　　法定代表人：马镐

　　注册资本：25,000万元人民币

　　成立日期：2016年09月23日

　　经营范围：天然气及支线管网项目的咨询、建设、运营;天然气应急储备项目的建设、运营;天然气设备的生产、销售、安装、租赁及维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：天然气公司持有玉溪公司100%的股权 。

　　玉溪公司不是失信被执行人。

　　玉溪公司最近一年一期的主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　四、拟签订担保协议的主要内容

　　1.担保方式：连带责任保证；

　　2.担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；

　　3.担保额度：6,600万元。

　　截至本公告披露日，上述担保事项相关方尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以最终实际签署为准。

　　五、董事会意见

　　玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请6,600万元项目贷款，用于置换禄脿-易门支线存量贷款及保障后续项目建设需要，有利于降低玉溪公司存量贷款利率，缓解其还款压力，天然气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合公司天然气业务发展需要。

　　天然气公司在担保期内有能力对玉溪公司经营管理风险进行控制，本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　六、独立董事对本次担保事项的独立意见

　　玉溪公司为公司控股子公司天然气公司的全资子公司，玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请6,600万元项目贷款，用于置换禄脿-易门支线存量贷款及保障后续项目建设需要，有利于降低玉溪公司存量贷款利率，缓解其还款压力，天然气公司为该笔贷款提供连带责任担保，符合公司天然气业务发展需要。

　　本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　我们同意天然气公司为玉溪公司本次向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款提供连带责任担保事宜，并同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已获批的担保额度总金额405,913.00万元（含本次担保，含双重担保），占公司2022年12月31日经审计净资产的61.99%；公司及控股子公司对外担保余额为123,201.36万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的18.82%。公司的对外担保均为公司（子公司）对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1.公司董事会2023年第五次临时会议决议；

　　2.公司独立董事关于对公司董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　3.拟签订的担保协议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-085

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2023年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年第五次临时会议于2023年6月12日以书面及邮件形式通知全体监事，于2023年6月15日下午4:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人。会议由公司监事会主席王青燕女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　经审核，监事会认为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司本次拟变更避免同业竞争承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与相关方签署〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议的议案》。

　　鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南省新能源产业开发政策发生的重大变化，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。

　　综上，同意公司与能投集团、云南能投新能源投资开发有限公司、云南能投居正产业投资有限公司、怒江州扶贫投资开发有限公司和云南能投国际工程有限公司分别签署《〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为玉溪能投天然气产业发展有限公司本次向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司天然气业务的发展需要，不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司监事会2023年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2023年6月17日

　　证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-080

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第五次临时会议于2023年6月12日以书面及邮件形式通知全体董事，于2023年6月15日下午2:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　随着云南省电力市场化交易的持续推进，外部政策环境不断明晰，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。同时，国家及云南省以风电、光伏发电为主的新能源政策已发生重大变化，为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，维护上市公司和投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。

　　经董事会本次会议审议通过，同意控股股东能投集团本次承诺变更事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-081）详见 2023年6月17日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2023年6月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与相关方签署〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议的议案》。

　　鉴于当前云南省电力市场化交易实施方案的变化及具体实践，国家、云南省新能源产业开发政策发生的重大变化，公司从事的风力发电、光伏发电等新能源发电业务，与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）持有的从事水电、火电、垃圾发电业务等主体存在同业竞争的判断基础已经发生变化，相关业务当前已不存在实质性竞争。为保障公司更好聚焦于风电、光伏等新能源发电业务主业，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，能投集团拟变更关于避免同业竞争的承诺。综上，同意公司与能投集团、云南能投新能源投资开发有限公司、云南能投居正产业投资有限公司、怒江州扶贫投资开发有限公司和云南能投国际工程有限公司分别签署《〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议》。

　　关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于与相关方签署〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议的公告》（公告编号：2023-082）详见2023年6月17日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2023年6月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。

　　为保障玉溪能投天然气产业发展有限公司（以下简称“玉溪公司”）经营和禄脿-易门支线项目建设需要，缓解玉溪公司的还款压力，同意玉溪公司以禄脿-易门支线管输费收费权质押，向玉溪红塔农商行申请6,600万元项目贷款，用于置换禄脿-易门支线存量贷款及保障后续项目建设需要，并同意云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请6600万元项目贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的公告》（公告编号：2023-083）详见2023年6月17日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年6月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）详见2023年6月17日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司董事会2023年第五次临时会议决议；

　　2.独立董事关于对公司董事会2023年第五次临时会议相关事项的事前认可；

　　3.独立董事关于对公司董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺的核查意见；

　　5.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与相关方签署《〈托管协议〉以及〈托管补充协议〉之解除协议》的核查意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年6月17日

本版导读

2023-06-17

信息披露