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　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2023年4月26日、2023年6月12日分别召开八届董事局第四次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司及各所属子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币22 亿元或等值外币综合授信事项提供总额度不超过人民币22亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。同时授权公司董事局主席袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事在2023年4月26日召开的公司八届董事局第四次会议上对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体详情请见公司于2023年4月29日、2023年6月13日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《公司八届董事局第四次会议决议公告》、《公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-23号、2023-45号）。

　　二、进展情况

　　近日，基于经营发展实际需要，公司全资子公司西安明德理工学院（简称“明德学院”）及全资子公司陕西金叶印务有限公司（简称“金叶印务”）分别向兴业银行股份有限公司西安分行开展融资业务。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述融资业务所涉担保不构成关联交易。具体情况如下：

　　（一）明德学院向兴业银行股份有限公司西安分行申请7,000万元人民币授信额度（其中敞口额度5,000万元人民币）,额度期限一年。该笔授信敞口额度由公司为其提供连带责任保证担保，同时由公司全资二级子公司西安明德源防务科技有限公司（原名为“西安金叶源防务科技有限公司”，简称“明德源防务”）名下位于鄠邑区沣京工业园一处工业用地使用权作抵押担保。

　　1.被担保基本情况

　　单位名称：西安明德理工学院

　　统一社会信用代码：526100007869985297

　　成立日期：2006年06年27日

　　住所：西安市长安区滦镇陈北路6号

　　法定代表人：袁汉源

　　开办资金：人民币311,929,800元

　　业务主管单位：陕西省教育厅

　　业务范围：全日制本科学历教育、科学研究

　　与本公司的关系：本公司持有100%股权

　　最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，明德学院资产总额183,247.84万元，负债总额136,136.67万元，归属于母公司净资产47,111.17万元，营业收入38,292.57万元，利润总额9,535.92万元,归属于母公司净利润9,530.76万元。（已经审计）

　　截至2023年6月30日，明德学院资产总额178,845.80万元，负债总额126,329.96万元，归属于母公司净资产52,515.84万元，营业收入21,454.89万元，利润总额5,414.00万元,归属于母公司净利润5,404.67万元。（未经审计）

　　2.保证合同的主要内容

　　公司为明德学院本次授信敞口提供连带责任保证担保，担保涉及的《最高额保证合同》已签署，保证合同的主要内容如下：

　　债权人：兴业银行股份有限公司西安分行

　　保证人：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　债务人：西安明德理工学院

　　保证方式：连带责任保证担保

　　保证最高本金限额：5,000万元人民币

　　保证期间：债务履行期限届满之日起三年

　　3.抵押合同的主要内容

　　明德源防务为明德学院本次授信敞口提供抵押担保，担保涉及的《最高额抵押合同》已签署，抵押合同的主要内容如下：

　　抵押权人：兴业银行股份有限公司西安分行

　　抵押人：西安明德源防务科技有限公司

　　抵押财产：土地证号为“陕（2022）鄠邑区不动产权第0007655号”（原土地证号为“陕（2021）鄠邑区不动产权第000543号”）的工业用地使用权

　　抵押主债权本金：5,000万元人民币

　　抵押期间：抵押权与抵押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，抵押权才消灭

　　（二）金叶印务向兴业银行股份有限公司西安分行申请8,000万元人民币授信额度（其中敞口额度3,000万元人民币）,额度期限一年。该笔授信敞口额度由公司为其提供连带责任保证担保。

　　1.被担保人基本情况

　　单位名称：陕西金叶印务有限公司

　　统一社会信用代码：916101315660002611

　　成立日期：2010年11月22日

　　住所：西安市高新区丈八四路86号

　　法定代表人：董海

　　注册资本：人民币16900万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（含烟草商标、药品商标）；广告及包装产品设计制作；印刷技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，金叶印务资产总额42,219.78万元，负债总额20,966.95万元，归属于母公司净资产21,252.83万元，营业收入28,773.53万元，利润总额598.72万元,归属于母公司净利润460.01万元。（已经审计）

　　截至2023年6月30日，金叶印务资产总额43,775.88万元，负债总额22,062.07万元，归属于母公司净资产21,713.81万元，营业收入16,312.21万元，利润总额491.55万元,归属于母公司净利润460.98万元。（未经审计）

　　2.保证合同的主要内容

　　公司为金叶印务本次授信敞口提供连带责任保证担保，担保涉及的《最高额保证合同》已签署，保证合同的主要内容：

　　债权人：兴业银行股份有限公司西安分行

　　保证人：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　债务人：陕西金叶印务有限公司

　　保证方式：连带责任保证担保

　　保证最高本金限额：3,000万元人民币

　　保证期间：债务履行期限届满之日起三年

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为133,305.55万元，约占公司最近一期经审计的2022年归属于母公司净资产的76.37%；公司连续12个月累计担保余额为106,583.46万元，约占公司最近一期经审计的2022年归属于母公司净资产的61.06%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

　　四、备查文件

　　1.《额度授信合同》

　　2.《最高额保证合同》（各一份）

　　3.《最高额抵押合同》

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇二三年九月十五日

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