证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　（上接B1319版）

　　公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十四次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，符合《公司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-026

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 停牌日期为2024年4月30日。

　　● 实施起始日为2024年5月6日。

　　● 实施后A股简称为*ST博信。

　　● 实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　第一节股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“博信股份”变更为“*ST博信”；

　　（二）股票代码仍为“600083”；

　　（三）实施风险警示的起始日：2024年5月6日。

　　第二节实施风险警示的适用情形

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.2条第一款第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

　　第三节实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.4条规定，公司股票将于2024年4月30日停牌1天，2024年5月6日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

　　第四节董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　2024年，公司董事会将积极主动采取相关措施，争取早日撤销退市风险警示，主要措施如下：

　　（一）夯实主业，扭亏为盈。2024年，公司将持续夯实主业，在合理调整业务结构的同时，优化资源配置，积极寻找新的利润增长点，强化经营风险管控，提升企业持续经营能力和盈利能力，努力实现股东利益最大化。优化渠道管理，提升运营能力，有序推进渠道拓展，落实销售战略，稳定收入和利润，努力实现扣非前后净利润均为正值。

　　（二）提升效率，降低成本。进一步强化公司内部管理，提升财务管理水平，人力资源管理水平，质量管理水平，生产管理水平，安全管理水平。以提升管理水平为抓手使得管理更加精细化、信息化，提升企业运营效率，降低公司运营成本。

　　（三）加强管控，稳保内控。公司将加强对日常经营活动的监管，提升经营管理层及关键岗位人员的稳定性，确保内控制度能够稳定持续有效运行，通过招聘中高级管理人员和高级技术人员以及内部培养员工的方式，确保人员能够匹配各项业务的开展。

　　此外，公司董事会将进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，严格防范重大风险，促进公司规范运行，努力推动公司继续健康发展。

　　第五节公司股票可能被终止上市的风险提示

　　公司股票被实施退市风险警示后，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.11条第一款之规定，若公司出现下列情形之一，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（一）2024年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后2024年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）2024年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后2024年度期末净资产为负值；

　　（三）2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见、否定意见或保留意见的审计报告；

　　（四）公司未在法定期限内披露2024年度报告；

　　（五）公司未在规定期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；

　　（六）半数以上董事无法保证公司所披露2024年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（七）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。

　　上述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　第六节实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：胡建凯、舒怡远

　　（二）联系地址：江苏省苏州市姑苏区朱家湾街8号姑苏软件园B3栋16层

　　（三）咨询电话：0512-68856070

　　（四）传真：0512-68856098-7021

　　（五）电子信箱：600083@boxinholding.com

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-017

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下称“博信股份”或“公司”）第十届董事会第十四次会议于2024年4月18日以邮件方式发出会议通知，于2024年4月28日下午以通讯方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　《公司2023年度董事会工作报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。

　　公司现任独立董事刘丙刚、杨永民、谭春云分别向董事会提交了《博信股份2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容请在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的议案》。

　　公司2023年度计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的相关规定，计提依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值，确保会计信息真实准确。董事会同意本次计提信用及资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的公告》（2024-019）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于江西千平机械有限公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于江西千平机械有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》（2024-020）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　公司2023年度营业总收入为27,938.08万元，比2022年度38,649.79万元减少10,711.71万元，降幅为27.71%；归属于上市公司股东的净利润为-12,379.16万元，比2022年度的6,185.88万元减少18,565.04万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-12,379.16万元，截至2023年年末,累计未分配利润-36,510.92万元。2023年,母公司实现净利润为-818.90万元，截至2023年末,母公司累计未分配利润为-28,885.60万元。

　　根据《公司章程》有关规定，公司2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-021）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2023年年度报告及年度报告摘要的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份2023年年度报告摘要》及披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份2023年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司董事会对关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2024年度向金融机构或其他资金方申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司业务发展的资金需求，董事会同意公司及子公司杭州新盾保装备有限公司、江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）于2024年度向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款、融资租赁等信贷业务。

　　同时授权公司管理层在上述额度内根据与金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）的协商情况，在不超过总授信额度的情况下适时调整在金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件。上述额度内的金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）的授信事项无需再召开董事会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。

　　上述金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）的授信额度及授权有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　为保障2024年度公司子公司杭州新盾保装备有限公司、江西千平机械有限公司向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请综合授信额度事项顺利实施，同意由公司/公司及子公司为上述子公司提供连带责任保证担保或由上述子公司之间互相提供连带责任保证担保，上述各项担保总额不超过人民币10亿元。

　　同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内办理担保事项，包括但不限于签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。

　　上述担保额度及授权有效期自本年度2023年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于公司2024年度对外担保额度的公告》（2024-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　本议案提交董事会审议前已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因薪酬与考核委员会全体委员回避表决，全体委员同意将该议案直接提交董事会审议。

　　经公司董事会薪酬与考核委员会研究，针对公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：

　　（一）在公司担任具体职务的董事和监事，其薪酬标准按其所任职务核定，不另外发放津贴；在其他单位任职并领取薪酬的董事和监事不在公司另外领取薪酬或津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为10万元。

　　（二）公司总经理实行月薪制，其他高级管理人员实行基本月薪+月度绩效奖金制。基本月薪标准为2.5万元至12.5万元，月度绩效奖金根据公司经营业绩进行考核。实际领取的总薪酬根据考核结果浮动。

　　（三）上述薪酬及津贴均为税前金额。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票，回避7票。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。公司将提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报告及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度财务报告及内部控制审计服务费。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于2024年度续聘会计师事务所的公告》（2024-023）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意提请公司股东大会审议。

　　为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司董事会同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元的闲置资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（2024-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2024年5月21日（星期二）在江苏省苏州市召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博信股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-025）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-019

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　关于公司2023年度计提信用

　　及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“博信股份”）于2024年4月28日召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用及资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2023年度财务报告合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：“-”表示资产减值准备转回。

　　二、本公司信用及资产减值准备的确认标准、计提方法

　　（一）信用减值损失计提方法

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，对于以摊余成本计量的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　（二）资产减值损失计提方法

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司长期股权投资单位杭州新盾保装备有限公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉长期资产组资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60015），截至2023年12月31日，并购子公司江西千平机械有限公司所涉及的商誉计提商誉减值准备6,677.62万元。

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《江西千平机械有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司持有的长期资产组资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60016），截至2023年12月31日，江西千平机械持有的长期资产组计提固定资产减值准备7,175.62万元，使用权资产减值准备8,911.79万元。

　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《杭州新盾保装备有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司持有的?6480mm土压平衡式盾构机资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60025），截至2023年12月31日，杭州新盾保装备有限公司持有的?6480mm土压平衡式盾构机计提资产减值准备1,381.79万元。

　　三、本次计提信用及资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用及资产减值准备计入本公司利润表中资产减值损失和信用减值损失科目。2023年度，本公司计提信用减值准备金额合计1,766.28万元，计提资产减值准备金额合计24,146.82万元，导致公司利润总额减少25,913.10万元。

　　四、本次计提信用及资产减值准备履行的程序

　　（一）董事会关于公司2023年度计提信用及资产减值准备的说明

　　（二）监事会意见

　　公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用及资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。监事会同意本次计提信用及资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-020

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　关于江西千平机械有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）于2021年9月通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）51%的股权。现将千平机械2023年度业绩承诺完成情况及相关事项公告如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2021年9月3日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十三次会议，并于2021年9月28日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）等相关议案，公司通过新盾保以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司(以下简称“千平机械”)51%的股权。其中：（1）新盾保购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%,对应股权转让对价为9,800.00万，股权转让款分为四期支付；（2）同时新盾保以同等价格对千平机械增资，认购其新增注册资本22,430,110元，对应增资对价为15,150.00万元，增资价款一次性支付。股权转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为新盾保的控股子公司，公司成为千平机械的间接控股股东。2021年9月29日，千平机械完成工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺及资产减值补偿约定

　　根据公司、新盾保与补偿义务人王飞于2021年9月签订的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞承诺标的公司千平机械2021年度、2022年度、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。在盈利承诺期间，如千平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿。补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）。

　　以上公式运用中，应遵循：（a）前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；（b）以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。

　　业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：

　　资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。

　　标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩补偿及资产减值补偿金额不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(中兴华核字（2024）第010934号)，千平机械2021-2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　千平机械2023年度未完成业绩承诺一定程度上受到宏观经济及行业发展的影响，部分经营租赁设备转场空置时间增加，出租率下降；同时由于竞争加剧，订单平均月租金较上年也有一定程度下降。出租率及平均租金的下降，导致千平机械2023年度设备租赁业务收入同比下降约30%，而在对应成本中占较大比例的设备折旧、操作人员薪酬、设备运输费等变化不大，因此租赁业务收入的下降直接影响其净利润；同时因经营情况不及预期导致长期资产减值等因素影响，综上使得千平机械2023年度未能完成业绩承诺。

　　五、业绩补偿金额

　　根据《股权转让及增资协议》，千平机械股权转让价款分为四期支付，在千平机械股权交割完成后5个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即6,860.00万元支付至王飞指定的银行账户，剩余股权转让价款30%，即2,940.00万元根据王飞对标的公司在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，各期支付金额按照如下方式进行计算：

　　当期付款金额＝当期承诺盈利额÷累计承诺盈利额总和×剩余股权转让价款

　　根据千平机械的盈利情况及会计准则的相关规定，2023年度千平机械实际实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,183.12万元，未达到承诺利润数额7,500.00万元，千平机械2021年-2023年度累计承诺净利润21,000.00万元，累计实现净利润-4,423.59万元，累计承诺完成率为-21.06%，未完成业绩承诺。根据《盈利承诺及补偿协议》测算的补偿义务人业绩承诺补偿金额已触及业绩补偿及资产减值补偿金额合计上限8,536.18万元，扣除公司尚未支付的股权转让款2,030万元后，补偿义务人需向公司支付业绩承诺补偿金6,506.18万元。

　　六、会计师事务所审核意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号），认为：博信股份管理层编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了博信股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

　　七、监事会及独立财务顾问相关意见

　　（一）监事会意见

　　经核查，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号）内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本事项。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　本独立财务顾问通过与相关高管人员进行交流，查阅相关协议、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2024）第010934号）、《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字（2024）第011039号）以及北京中和谊资产评估有限公司出具的《江苏博信投资控股股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西千平机械有限公司股东全部权益资产评估报告》（中和谊评报字[2024]60017），对上述业绩承诺的实现情况以及承诺期届满减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：千平机械2023年度实际盈利额以及承诺期内累计实际盈利额均未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的承诺盈利额；业绩承诺期届满后，千平机械100%股权评估价值对比本次交易时千平机械100%股权的作价发生减值。业绩补偿义务人应根据《盈利承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

　　八、致歉声明

　　千平机械未实现2023年度业绩承诺，本公司及本公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳道歉。2024年，公司将加强对千平机械的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-022

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）、江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）

　　●本次担保金额：不超过人民币10亿元

　　●是否涉及反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　●公司无逾期对外担保

　　●本次对外担保额度事项尚需提交2023年年度股东大会以特别决议的方式进行审议

　　●截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额度为15.52亿元(含本次提供的担保)，实际发生担保余额为3.52亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为-3382.27%，均为对公司合并报表范围内的公司提供担保，公司无逾期对外担保。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况及履行的内部决策程序

　　为保障2024年度公司子公司新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请综合授信额度事项顺利实施，拟由公司/公司及子公司为上述子公司提供连带责任保证担保或由上述子公司之间互相提供连带责任保证担保，上述各项担保总额不超过人民币10亿元。在上述总额度范围内，公司可根据相关法规规定在相应类别的子公司之间调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度）。

　　2024年4月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度的议案》，本担保事项尚需提交公司股东大会审议，并经股东大会特别决议的方式进行审议。本次担保事项额度有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日止。

　　（二）担保预计基本情况

　　单位：人民币万元

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州新盾保装备有限公司

　　公司名称：杭州新盾保装备有限公司

　　统一社会信用代码：91330109MA2J12QW67

　　成立时间：2020年8月28日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢822-9

　　法定代表人：李新勇

　　注册资本：人民币4,800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；家用电器零配件销售；日用百货销售；计算器设备销售；办公设备耗材销售；通讯设备销售；市场营销策划；家用电器销售；移动终端设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　新盾保近一年又一期主要财务数据：

　　与本公司的关系：新盾保为公司全资子公司

　　（二）江西千平机械有限公司

　　公司名称：江西千平机械有限公司

　　统一社会信用代码：91360825MA385GXG1X

　　成立时间：2018年9月27日

　　公司住所：江西省吉安市永丰县恩江镇新城区永丰商会大厦1001号

　　法定代表人：李新勇

　　注册资本：人民币7,243.011万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务），机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，特种设备出租，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术进出口，货物进出口，对外承包工程，海上风电相关装备销售，装卸搬运，通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　千平机械近一年又一期主要财务数据：

　　与本公司的关系：千平机械为公司控股子公司

　　股东及持股比例：公司全资子公司新盾保持股比例为51%，王飞持股比例为42.79%，赵顺微持股比例为6.21%。

　　三、担保协议的主要内容

　　为保障2024年度子公司新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）申请综合授信额度事项顺利实施，业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款、融资租赁等信贷业务。为保障上述融资事项顺利实施，拟由公司/公司及子公司为上述子公司提供连带责任保证担保或由上述子公司之间互相提供连带责任保证担保，上述各项担保总额不超过人民币10亿元。保证范围包括新盾保、千平机械向金融机构或其他资金方（包括但不限于融资租赁机构、保理机构等）借款的全部本金、利息等。本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，公司及子公司将在上述担保额度内，与金融机构或其他资金方签订担保协议，实际担保金额、担保期限以实际签署的协议为准。

　　上述担保额度及授权有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计有利于进一步满足公司子公司经营发展需要，可使子公司获得一定额度和期限的融资，能够减轻资金压力，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实现有效控制，财务风险处于有效的控制范围之内，其中控股子公司千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模有限为此事项提供担保可行性较低，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保系为支持公司及子公司日常生产经营发展需要，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东的利益。千平机械其他股东均为自然人，考虑到其资产规模有限为此事项提供担保可行性较低，且被担保方为公司控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，故其他少数股东未提供同比例担保。千平机械股东王飞已于2021年9月29日将其持有千平机30,990,754元股权（占千平机械注册资本的42.79%）质押给新盾保。公司认为其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。

　　六、累计对外担保数量及情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额度为15.52亿元(含本次提供的担保)，实际发生担保余额为3.52亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为-3382.27%，均为对公司合并报表范围内的公司提供担保，公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、博信股份第十届董事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：600083 证券简称：博信股份公告编号：2024-023

　　江苏博信投资控股股份有限公司

　　关于2024年度续聘会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》并将该议案提交2023年年度股东大会审议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（2）成立日期：2013年11月04日。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

　　（5）首席合伙人：李尊农。

　　（6）2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。

　　（7）2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59 万元，证券业务收入32,011.50万元。

　　（8）2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业;科学研究和技术服务业;水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。本公司同行业上市公司审计客户家数2家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中兴华所从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：蒲登溱，2017年成为注册会计师，2010年开始从事审计业务，2016年开始在中兴华会计师事务所执业，从事证券服务行业多年，近三年签署过多家新三板公司审计及大型国企审计，具备专业胜任能力。

　　质量控制复核人：李晓思，2006年取得执业注册会计师资格，2003年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所从事质量控制复核工作，至今复核过多家上市公司，近三年复核的上市公司有民和牧业、铁岭新城、青鸟消防、双杰电气、博信股份，具备相应专业胜任能力。

　　本期拟签字注册会计师：丁建召，2020年3月成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2021年3月开始在中兴华执业，无其他兼职情况。2021年开始为本公司提供审计服务。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人蒲登溱、签字注册会计师丁建召、项目质量控制复核人李晓思近三年受到0次刑事处罚、0次行政处罚、1次监督管理措施、0次自律监管措施、0次纪律处分，详见下表。

　　3.独立性

　　中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度财务报告审计费用为人民币80万元，内部控制审计费用为人民币40万元，合计人民币120万元，系按照中兴华所提供审计服务所需人员、工作日数及每人每工作日收费标准收取服务费用。人员数量、工作日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2024年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报告及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与中兴华协商确定2024年度财务报告及内部控制审计服务费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况及审查意见

　　公司于2024年4月28日召开第十届董事会审计委员会第八次会议，认真审核了中兴华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2019年度至2023年度审计服务的中兴华审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事，具备审计所需要的专业胜任能力，同意将《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会对续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十四次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏博信投资控股股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

本版导读