证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2024-025

　　2023

　　年度报告摘要

　　证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2024-022

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于公司2023年度

拟不进行利润分配的专项说明

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司独立董事冯俊泊先生、监事会主席赵金才先生无法保证2023年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，理由请参见公司于同日披露的《关于部分董事、监事对2023年年度报告和2024年第一季度报告的专项/异议说明》。请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童提供优质的素质教育产品与服务。

　　报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家庭的科学养育水平和幸福指数。

　　公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌一一“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践等主干课程，并开发了系列主题的素质课、推出了面向3-6岁儿童的美吉姆舞蹈课（Gym Dance）。在40年左右的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，力争与医学、心理学及脑神经科学前沿的研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。

　　公司本着为更多家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，早期素质教育副品牌“小吉姆”定位三线及以下级别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。

　　商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。截至报告期末，公司在全国拥有281家美吉姆与小吉姆签约早教中心。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年4月17日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MYGYM特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆MYGYM特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023年4月19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。

　　2、2023年6月6日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。详见公司于2023年6月7日发布的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。

　　3、公司于2023年6月30日收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。

　　4、公司于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8号，以下简称“《决定》”）后，高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详见公司披露的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052）、《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-054）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-056）、《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-057）。

　　5、因经营发展需要，公司办公地址由北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼变更为北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼，除上述变更外，公司注册地址、投资者联系电话、传真号码、电子邮箱、公司网址、董事会秘书联系电话、证券事务代表联系电话等其他联系方式均保持不变。公司董事会秘书、证券事务代表的联系地址同步变更为上述变更后的信息。变更后的地址自2023年10月8日起正式启用，具体内容详见公司披露的《关于公司办公地址变更的公告》（公告编号：2023-067）。

　　6、2023年11月30日公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于重大事项的公告》（公告编号：2023-082），公司通过电话、微信等方式，均无法与董事长马红英女士取得联系。2023年12月11日，公司收到董事长马红英女士提交的书面《辞职报告》。马红英女士由于个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及委员职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。详见公司于2023年12月13日发布的《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2023-088）。

　　7、2024年1月10日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，董事会同意选举金辉先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。详见公司于2024年1月11日发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于选举董事长的公告》（公告编号：2024-003）。

　　8、公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。2024年4月9日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件。2024年4月11日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于2024年4月23日9时00分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号2024-017）。

　　9、公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。2023年4月13日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。2023年11月27日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年12月19日14时0分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月12日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币232,200,000元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2023年度利润分配预案

　　2023年大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-949,209,876.35元，可供股东分配的利润为-1,557,849,625.27元。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司发展情况与实际需要，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，经董事会审议，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不满足实施现金分红的条件。结合公司实际发展情况，2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、未分配利润的用途和规划

　　截至2023年12月31日，公司留存收益为-1,512,040,555.89元。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合分红政策的情况下积极履行分红义务，与投资者共享公司经营的成果。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　根据公司经营发展状况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司于2024年4月28日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》，全体董事同意通过该项议案。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月28日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》。监事会认为：公司《2023年度利润分配预案》充分考虑了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，符合相关法律法规及公司分红政策，兼顾了公司的长远利益，符合公司可持续发展及全体股东的利益，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案的拟定结合了公司经营发展、现金流状况、资金需求等实际情况，有利于公司持续、稳定发展与全体股东的长远利益。在前述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，存在不确定性，2023年年度股东大会召开时间将另行通知。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2024-023

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2023年度计提信用减值损失及

　　资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。现将公司2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

　　（一）坏账信用减值准备的计提

　　公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

　　2023年合并计提应收款项坏账准备184,565,497.65元,本期转回、核销坏账准备23,508.49元，期末坏账准备余额为256,371,922.22元。

　　（二）存货跌价准备的计提

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。

　　2023年合并计提存货跌价准备104,398.82元,本期转回、核销的存货跌价准备2,799.15元，期末存货跌价准备余额为242,813.72元。

　　（三）商誉计提的减值准备情况说明

　　本次计提的商誉减值准备，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告》（万隆评财字（2024）第10190号）为依据，具体如下：

　　其中商誉减值测试情况如下：

　　（四）无形资产计提的减值准备情况说明

　　本次计提的无形资产减值准备，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第10189号）为依据，具体如下：

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计-1,333,975,821.00 元，本次计提各项资产减值计入的报告期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月31 日，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润915,443,372.02元，合并报表归属于母公司所有者权益减少915,443,372.02元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提信用减值损失及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合公司实际情况，本次计提信用减值损

　　失和资产减值准备后能够更加公允地反映公司2023年度资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司审议本次计提信用减值损失及资产减值准备的相关程序合法合规。公司本次计提信用减值损失及资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，经过信用减值损失及资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次计提信用减值损失及资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试项目涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2024）第10189号）；

　　4、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的相关商誉所在天津美杰姆教育科技有限公司资产组组合可收回金额资产评估报告》（万隆评财字（2024）第10190号）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月30日

　　（下转B1356版）

• 大连美吉姆教育科技股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-30
• 大连美吉姆教育科技股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30