特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司在上海产权交易所通过公开交易，竞得中国铝业公司全资子公司中州铝厂公开挂牌出让的河南中州铝建设有限公司（以下简称"中州铝公司"）100%股权、焦作市鸿锐化工有限责任公司（以下简称"鸿锐公司"）74%股权和河南鑫诚建设监理有限公司（以下简称"鑫诚公司"）100%股权，并与中州铝厂等出让方于2009年10月29日订立股权转让协议。

　　2、由于中州铝厂为本公司控股股东中国铝业公司的全资附属公司，此交易属关联交易。

　　一、关联交易概述

　　中州铝厂于2009年9月18日通过上海产权交易所公开挂牌交易的方式出让中州铝公司100%股权、鸿锐公司74%股权和鑫诚公司100%股权，独立第三方中州铝厂劳动服务公司于2009年9月18日通过上海产权交易所公开交易方式出让鸿锐公司26%股权，本公司参与公开竞买。根据公开挂牌结果，本公司分别以约人民币壹仟肆佰肆拾叁万元（￥14,430,000.00）、人民币壹仟贰佰贰拾万元（￥12,200,000.00）和人民币叁佰叁拾柒万元（￥3,370,000.00）的价格受让了中州铝公司100%股权、鸿锐公司100%股权和鑫诚公司100%股权，并于2009年10月29日与出让方中州铝厂、中州铝厂劳动服务公司签订股权转让协议。

　　交易方中州铝厂是本公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，中国铝业公司持有本公司38.56%的股份，中州铝厂持有中州铝公司100%股权、鸿锐公司74%股权和鑫诚公司100%股权。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》规定认为，本次交易构成了公司的关联交易。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方：中州铝厂

　　法定代表人：向大新；注册资金：人民币49058万元；注册地点：焦作市修武县方庄镇；经营范围: 主营石灰岩矿、铝土矿石加工、汽车大修、特种设备安装改造维修（以上范围仅限分支机构经营），房屋租赁；兼营矿山产品，机电产品（不含汽车）包装材料，机械加工。

　　截止2008年12月31日，中州铝厂的资产总额为人民币70822.46万元,净资产为人民币42680.21万元,净利润为人民币3485.87万元。

　　至本次关联交易止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到本公司最近一期经审计的净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、中州铝公司

　　本次股权转让前中州铝厂持有中州铝公司100%股权。

　　中州铝公司法定代表人：巩鸣；注册资本：人民币2270万元，实收资本：人民币2270万元；注册地址：焦作市山阳区矿企路68号；公司类型：有限责任公司；经营期限：2002年4月9日至2011年4月8日；经营范围：冶炼工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包叁级，防腐保温工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级，管道工程专业承包叁级，房屋建筑工程施工总承包叁级，矿山工程施工总承包，电子工程专业承包，非标准设备制作（凭有效资质经营）。

　　本次股权转让后，中州铝厂将不再持有中州铝公司股权，中州铝公司成为本公司的全资子公司。

　　2、鸿锐公司

　　本次股权转让前中州铝厂持有鸿锐公司74%股权，独立第三方中州铝厂劳动服务公司持有鸿锐公司26%股权。

　　鸿锐公司法定代表人：牟学民；注册资本：人民币1000万元，实收资本：人民币1000万元；注册地址：中州铝厂办公楼4楼东侧；公司类型：有限责任公司；经营期限：2005年11月29日至2015年11月28日；经营范围：加工浮选剂（苯甲酸甲酯），絮凝剂，铸钢，铸铁，工矿配件；经营机电产品，工矿配件，建筑材料，五金工具；机电设备维修；技术咨询，信息服务。

　　本次股权转让后，中州铝厂、中州铝厂劳动服务公司将不再持有鸿锐公司股权，鸿锐公司成为本公司的全资子公司。

　　3、鑫诚公司

　　本次股权转让前中州铝厂持有鑫诚公司100%股权。

　　鑫诚公司法定代表人：向大新；注册资本：人民币300万元，实收资本：人民币300万元；注册地址：中州铝厂工业区一号路；公司类型：有限责任公司；经营期限：2004年5月19日至2010年5月18日；经营范围：冶炼工程监理甲级，房屋建筑工程监理乙级，工程测量丙级，地籍测绘丙级（按照资质证核定的有效期限经营）。

　　本次股权转让后，中州铝厂将不再持有鑫诚公司股权，鑫诚公司成为本公司的全资子公司。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　中州铝厂通过上海产权交易所公开挂牌交易方式出让中州铝公司100%股权、鸿锐公司74%股权和鑫诚公司100%股权，挂牌转让价格以上海东洲资产评估有限公司对该等股权的评估值为基础，即截至2009年3月31日，中州铝公司经评估的价值为人民币1443万元，账面净资产为人民币2421万元，2008年度税后净利润为人民币436万元；截至2009年3月31日，鸿锐公司经评估的价值为人民币1111万元，账面净资产为人民币1220万元，2008年度税后净利润为人民币217万元；截至2009年3月31日，鑫诚公司经评估的价值为人民币337万元，账面净资产为人民币345万元，2008年度税后净利润为人民币85万元。

　　本公司为按照上海交易所公开挂牌交易规则产生的受让者。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　董事会认为本次交易将提高本公司的市场竞争力，并可减少本公司及附属公司与本公司控股股东中铝公司及附属公司之间的关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事认为，本交易乃于上海产权交易所公开市场进行，股权转让协议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　七、备查文件目录

　　1、股权转让协议；

　　2、中州铝公司、鸿锐公司和鑫诚公司审计报告；

　　3、中州铝公司、鸿锐公司和鑫诚公司评估报告。

　　中国铝业股份有限公司

　　2009年10月29日