本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2009年10月29日

　　2、召开地点：湖南省株洲市天台山庄会议室

　　（说明：原通知开会地点为湖南省株洲市董家塅中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心会议室。由于原通知开会的地点交通受到严重阻塞，经公司股东大会见证律师的同意，开会地点临时更改在株洲市天台山庄召开。公司在原通知的开会地点张贴了开会地点更改通知，并派专人守候，未影响任何股东出席本次会议。）

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长李宗顺

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东（代理人）4人，代表股份216,649,706股，占公司有表决权总股份的54.46%。

　　四、提案审议和表决情况

　　议案一：关于修改公司章程的议案。具体修改内容如下：

　　1、原第六条：公司注册资本为人民币39,780万元。

　　修改为：公司注册资本为人民币94283.8487万元。

　　2、原第八条：董事长为公司的法定代表人。

　　修改为：总经理为公司的法定代表人。

　　3、原第十二条：公司的经营宗旨：市场为纲、用户至上、质量第一、动力优先，全方位开发摩托车产品；内涵挖潜、集约经营、建立健全规范的股份制企业机制，确保国有资产保值增值，确保投资者得到满意回报。

　　修改为：公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，在动力控制及相关领域内以知识与技术为客户提供优质的产品与服务，为全体股东创造价值，为社会经济繁荣做出贡献。

　　4、原第十三条：经依法登记,公司的经营范围：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；外贸机电产品加工生产；资产租赁与经营；提供摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务。

　　修改为：经依法登记,公司的经营范围：航空、航天发动机控制系统产品及飞机、舰船、陆用液压产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件，摩托车零部件生产和销售；技术成果的转让、咨询、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；资产租赁与经营等（暂定，最终以有关工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）。

　　5、原第十九条：公司现股份总数为39,780万股，均为普通股。

　　修改为：公司现股份总数为942,838,487股，均为普通股。

　　6、原第一百零七条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。

　　修改为：董事会由11名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长1人。

　　7、原第一百四十六条：公司设监事会。监事会由3名监事组成。其中两名由股东代表担任，其候选人由监事会提名，并由股东大会选举产生或更换；一名由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成。其中3名由股东代表担任，其候选人由监事会提名，并由股东大会选举产生或更换；2名由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　8、在原公司章程第十章后插入新的一章："第十一章 涉及行业主管的特别规定"，本章具体设置如下五个条款：

　　第一百九十一条 公司接受国家航空产品订货，应保证国家科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

　　第一百九十二条 公司在决定涉及航空产品科研生产能力的关键设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。

　　第一百九十三条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　　第一百九十四条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：

　　控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。

　　公司的董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行业主管机关备案。

　　如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

　　第一百九十五条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意后再履行相关法定程序。

　　9、原公司章程第十一章以后的条款内容不变，由于插入上述内容，章节、条款序号相应顺延。

　　同意：216,649,706股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权的0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。该项议案获得通过。

　　议案二：关于选举马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司董事的议案。

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0 股反对，0股弃权，选举马福安先生为公司董事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举高华先生为公司董事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举刘忠文先生为公司董事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100 %，0股反对，0股弃权，选举张燕飞先生为公司董事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举朱静波先生为公司董事。

　　议案三：关于选举陈锐先生、陈锦先生、王官福先生为由股东代表出任的公司监事的议案。

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈锐先生为由股东代表出任的公司监事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举陈锦先生为由股东代表出任的公司监事；

　　以216,649,706股赞成，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权，选举王官福先生为由股东代表出任的公司监事。

　　陈锐先生先生、陈锦先生、王官福先生与由公司职工民主选举产生的职工代表监事王剑先生、于文斌先生组成公司监事会（第五届）。

　　王剑先生、于文斌先生的简历附后。

　　议案四：南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议。补充协议主要内容如下：

　　为确保公司重大资产重组资产交割的顺利进行，维护交易各方权利，经交易各方友好协商同意对原公司重大资产置换及发行股份购买资产协议进行补充约定，明确以2009年8月31日为资产交割基准日，即以2009年8月31日作为审计基准日对目标资产进行过渡期损益的审计资产交割基准日。自目标资产的基准日（不包括基准日当日）至资产交割基准日（包括资产交割基准日当日）的期间，即自2008年9月30日（不包括该日）至2009年8月31日（包括该日）的期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。交割基准日后目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产接收方享有及承担。

　　说明：本议案案涉及关联交易，关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东表决。

　　同意：2,449,706股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权的0%；弃权的0股，占出席会议非关联股东所持表决权的0%。该项议案获得通过。

　　议案五：关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案。有关情况如下：

　　1、拟在西安设立全资子公司的基本情况

　　（1）公司名称：西安航空动力控制科技有限公司（暂定名）

　　（2）公司类型：一人有限责任公司

　　（3）注册资本：30,000万元人民币

　　（4）出资范围：公司以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中西安航空动力控制有限责任公司（简称"西控公司"）置入公司的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普机械制造有限责任公司（简称"西安西普"）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（简称"西安凯迪"）77.88%股权及现金作为出资。该项出资在公司进行重大资产重组交易过程中进行过评估，并经国务院国资委评估备案，以2008年9月30日为基准日的评估价值为104,234.54万元。鉴于前次评估报告目前已过有效期，因此本次作为出资尚需另行评估，最终出资额以评估结果为准。

　　（5）主要经营业务：航空发动机控制系统及相关产品的研制、生产、销售、修理等业务（以工商部门核准的经营范围为准）。

　　2、拟在北京设立全资子公司的基本情况

　　（1）公司名称：北京航空动力控制有限公司（暂定名）

　　（2）公司类型：一人有限责任公司

　　（3）注册资本：15,000万元人民币

　　（4）出资范围：公司以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中北京长空机械有限责任公司（简称"北京长空"）置入公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司（简称"力威尔航空"）66%股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（简称"透博梅卡长空"）50%股权及现金作为出资。该项出资在公司进行重大资产重组交易过程中进行过评估，并经国务院国资委评估备案，以2008年9月30日为基准日的评估价值为51,706.35万元。鉴于前次评估报告目前已过有效期，因此本次作为出资尚需另行评估，最终出资额以评估结果为准。

　　（5）主要经营业务：航空发动机控制系统及相关产品的研制、生产、销售、修理等业务（以工商部门核准的经营范围为准）。

　　公司股东大会授权办理上述两家全资子公司设立的相关法律手续。

　　同意：216,649,706股，占出席会议非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权的0%；弃权的0股，占出席会议非关联股东所持表决权的0%。该项议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南一星律师事务所

　　2、律师姓名：谭清炜

　　3、见证律师出具法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　2009年10月29日

　　附：王剑先生、于文斌先生的简历

　　1、王剑先生，39岁，研究生学历，工程硕士，政工师职称。历任黎阳公司本部54车间实习技术员、团支部委员，本部民品开发设计部设计员、团支部书记，本部民品机械厂团总支书记、办公室副主任，团委副书记、书记；贵航集团公司团工委副书记、书记，兼任中航一集团团委副书记；贵州红林机械有限公司党委副书记，党委副书记、董事、副总经理。现任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副总经理。

　　王剑先生先生现任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副总经理，构成与本公司的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、于文斌先生，46岁，大学本科学历，自然科学研究员职称。历任六○六所试验工厂见习技术员，车间主任，第一副厂长；六○六所所长助理、副所长。现任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理。

　　于文斌先生现任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理，构成与本公司的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。