证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１０－０２４

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第六次临时会议通知于２０１０年６月１８日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１０年６月２３日（星期三）上午９：３０在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由唐台英董事长主持，会议审议并通过了以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

本公司２００９年度权益分派方案已于２０１０年５月７日实施完毕，公司总股本由２３３，０４３，９７１股增加至２７９，６５２，７６５股。根据公司２００９年度股东大会决议，股东大会授权董事会在本次权益分派方案实施完成后，对公司章程相应条款进行修改，及办理工商变更登记手续。并经２００９年１１月１７日广州市工商行政管理局核准，公司营业执照号码由“企股粤穗总字第００７３１７号”变更为“４４０１０１４０００２０９９７”号。

为此，本公司对《公司章程》第二条、第六条、第二十条、第二十一条作以下修改：

海鸥卫浴《公司章程》修改对照表

《公司章程》（２００９年６月生效）	《公司章程》（２０１０年６月修订）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资二批［２００３］２０９号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股粤穗总字第００７３１７号。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资二批［２００３］２０９号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股粤穗总字第００７３１７号。２００９年１１月１７日经广州市工商行政管理局核准，营业执照号码变更为４４０１０１４０００２０９９７号。
第六条 公司注册资本为人民币２３３０４．３９７１万元。 （第２款略）	第六条 公司注册资本为人民币２７９６５．２７６５万元。 （第２款不变）
第二十条 （略）	第二十条 （原各款不变，增加一款） 经公司２００９年度股东大会审议通过，公司２００９年度分配方案向全体股东每１０股派０．８元人民币现金（含税），同时以资本公积金每１０股转增２股，转增方案实施后公司股本总数由２３３０４．３９７１万股增加至２７９６５．２７６５万股，其中发起人持股１８８０１．１８９１万股，社会公众持股９１６４．０８７４万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有８０６４．９２０３万股，占公司股本总数的２８．８４％；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有７２８６．５９０７万股，占公司股本总数的２６．０６％；发起人中盛集团有限公司持有２０９１．６４７５万股，占公司股本总数的７．４８％；发起人广州市裕进贸易有限公司持有１０４５．８２３８万股，占公司股本总数的３．７４％；发起人广州市致顺贸易有限公司持有３１２． ２０６８万股，占公司股本总数的１．１２％。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股２３３０４．３９７１万股，没有发行其他种类股票。	第二十一条 公司的股本结构为：普通股２７９６５．２７６５万股，没有发行其他种类股票。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

按照公司２０１０年４月２２日公告的《信息披露专项活动自查分析报告及整改计划》，为进一步完善公司内幕信息管理，对《信息披露管理制度》作如下修改：

海鸥卫浴《信息披露管理制度》修改对照表

《信息披露管理制度》（２００９年２月生效）	《信息披露管理制度》（２０１０年６月修订）
	第十六条 公司董事会负责管理公司内幕信息及其披露。 董事会秘书室具体执行内幕信息的管理及披露事项，由董事会秘书领导，负责内幕信息的监控、披露以及知情人登记、备案等日常管理工作。
第十六条、第十七条	序号分别调整为 第十七条、第十八条
	内幕信息知情人应向公司提供上述登记资料并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。 内幕信息知情人登记表保存年限不少于３年。
第十八条 至 第六十四条	序号依次调整为 第二十条 至 第六十六条

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于修订＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》

按照公司２０１０年４月２２日公告的《信息披露专项活动自查分析报告及整改计划》，为进一步完善公司高管人员及大股东持股变动管理，对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》作如下修改：

海鸥卫浴《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

修改对照表

《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（２００９年８月生效）	《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（２０１０年６月修订）
第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。	第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员及持股５％以上的股东所持本公司股份及其变动的管理。
（四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后６个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算６个月内卖出的；“卖出后６个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算６个月内又买入的。	上述“买入后６个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算６个月内卖出的；“卖出后６个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算６个月内又买入的。 持有本公司股份５％以上的股东买卖本公司股票的，参照本条规定执行。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于制定〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》

本公司《对外提供财务资助管理办法》全文详见２０１０年６月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

同意公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司提供人民币３０００ 万元的财务资助。上述财务资助以借款方式提供，期限一年，资金占用费为公司自金融机构取得一年期贷款的实际利率。公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见。

相关内容详见２０１０ 年６ 月２４ 日在证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１０年６月２４日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１０－０２５

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

（一）交易基本情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常经营的情况下，为控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）提供人民币３０００万元的财务资助，用于陶瓷项目的基建、设备及辅助设施购建以及补充流动资金。上述财务资助以借款方式提供，期限为自借款之日起一年，资金占用费为公司自金融机构取得一年期贷款的实际利率。

（二）审批情况

上述财务资助事项已经２０１０年６月２３日召开的公司第三届董事会第六次临时会议审议通过。

二、接受财务资助对象的基本情况

珠海铂鸥卫浴用品有限公司成立于２００７年８月２３日，为中外合资企业，注册资本人民币２５００万元，经营范围是，生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务。公司法定代表人唐台英，住所为珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司１＃厂房。本公司持有其６５％股权，在美国注册的Ｂａｔｈｏｎｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌ．Ｌ．Ｃ．持有其３５％股权。截止２００９年１２月３１日，铂鸥资产总额为２２，９２６，９５５．５８元，净资产为２０，０３４，５７５．４６元；２００９年度实现营业收入１，９０６，３７９．３６元，净利润－４，５８５，５４１．５６元（以上数据经审计）。

２００９年度，公司未发生为珠海铂鸥卫浴用品有限公司提供财务资助的情况。

三、接受财务资助对象的其他股东义务

Ｂａｔｈｏｎｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌ．Ｌ．Ｃ．是于２００５年９月１６日在美国特拉华州设立的有限公司，公司住所位于１１４ Ｂａｒｋｓｄａｌｅ Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ Ｃｅｎｔｅｒ ，Ｎｅｗａｒｋ，Ｎｅｗ Ｃａｓｔｌｅ，Ｄｅｌａｗａｒｅ，Ｕ．Ｓ．Ａ，持有４０３０５１３号公司注册证书，注册资本５０万美元，股东为外籍人士Ｊｅｎ Ｐａｉ－Ｃｈｅｎ、Ｊｅｎ Ｌｅｉ Ｈｓｉａｎｇ－Ｈｗａ。该公司主要从事股权投资等业务，与本公司不存在关联关系。

鉴于Ｂａｔｈｏｎｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌ．Ｌ．Ｃ．为境外企业，按出资比例以同等条件提供财务资助在实际操作上滞碍难行，故未按出资比例履行相应义务。

四、董事会意见

按照公司总体经营战略，公司致力于扩大产品纵深，在已经进入整组、浴缸、淋浴房领域的基础上，今年启动在珠海铂鸥建设卫生瓷生产线，从设计、研发到制造，提供卫浴的整体解决方案，将为企业迎来更大的发展机遇。为此，铂鸥的资金需求不断加大。鉴于铂鸥经营时间短，目前中小企业向银行融资仍具有一定的客观困难，为了保障铂鸥资金供应满足其发展需要，公司在不影响正常经营的前提下为其提供财务资助，可提高资金的使用效率、降低整体财务费用、促进铂鸥业务发展，有利于实现公司整体战略布局。

目前，铂鸥资产质量良好，其现有的浴缸、淋浴房业务进展顺利，已接获来自多家世界浴缸领军品牌的生产订单，本次资助涉及的陶瓷项目受益于公司已有的稳定优质客户资源，也具有良好的发展前景。且铂鸥是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况，不存在债务不能偿还的风险。

五、独立董事发表的意见

独立董事对该项财务资助发表如下意见：

公司于２０１０年６月２３日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，董事会同意为控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司提供人民币３０００万元的财务资助，期限一年，按公司自金融机构取得一年期贷款的实际利率收取资金占用费，未损害公司及全体股东利益。财务资助符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》、《对外提供财务资助管理办法》对于对外提供财务资助审批权限的规定，其决策程序合法、有效。

上述财务资助的对象为公司控股子公司，有利于其筹措资金满足正常生产经营的资金需求，也有利于公司建立为客户提供全面解决方案的能力，提升企业竞争优势，符合公司整体利益。

六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至公告发布日，公司及控股子公司无对外提供财务资助情况。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

２０１０年６月２４日