证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000038 证券简称：*ST大通 公告（编号）：2011-030

　　深圳大通实业股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议的召开情况

　　1、会议召开时间：2011年6月30日上午9：30

　　2、会议召开地点：深圳市福田区深南大道6017号都市阳光名苑1栋4楼CEO商务中心会议室

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长许亚楠先生

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳大通实业股份有限公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　二、 会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东或股东授权委托的代表共计1人，代表股份数额为37,251,098股，占公司有表决权股份总数的38.71%。

　　2、公司部分董事、高级管理人员出席了本次会议，北京德和衡律师事务所宋振伟律师、孟庆君律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、 提案的审议和表决情况

　　议案一：《公司2010 年董事会工作报告》

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案二：《公司2010年监事会工作报告》

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案三：《公司2010年度报告》及摘要

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案四：《公司2010年度财务报告》

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案五：《公司2010 年度财务决算报告》

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案六：《公司2010 年度利润分配预案》

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2010年度实现的归属于母公司的净利润为26,716,195.17元，弥补了以前年度亏损后，期末未分配利润为28,545,568.82元。为了保证上市公司的健康发展，公司董事会提出公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案七：《公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案八：《关于修改<公司章程>的议案》

　　第一百二十四条"董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事5人。"

　　修改为："董事会由7名董事组成，其中设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。"

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案九：《关于聘请张世兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　因公司独立董事舒强兴先生和王洪先生近期提出辞职，经公司董事会提名，提名张世兴先生担任公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。（后附简历）

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　议案十：《关于聘请肖勤福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　因公司独立董事舒强兴先生和王洪先生近期提出辞职，经公司董事会提名，提名肖勤福先生担任公司第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。（后附简历）

　　同意37,251,098股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京德和衡律师事务所

　　2、见证律师：宋振伟、孟庆君

　　3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定,表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．公司2010年年度股东大会决议。

　　2．北京德和衡律师事务所出具的关于公司2010年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2011年6月30日

　　独立董事简历：

　　肖勤福，男，1954年12月8日出生。

　　教育背景： 1978.9－1982.7，武汉大学经济系，获经济系学士学位；1983.9－1986.7，在中共中央党校研究生院学习，获经济系硕士学位。

　　工作经历：1971.10－1978.8，黑龙江省集贤县笔架山农场；1982.9－－1983.8，国防科工委技术指挥学院教员；1986.7－－1994.9，中央党校经济学教研部任教研室副主任；1994.10－－1999.12，中央党校教务部任处长；2000.1－－2007.9，中共中央党校培训部任副主任；2007.10－－2009.3，中共中央党校图书馆任馆长；2009.4－－至今，在中共中央党校报刊社社长兼总编。

　　肖勤福先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张世兴，男，1961年2月8日出生。

　　教育背景：

　　1983.9--1987.7中国煤炭经济学院管理工程专业本科毕业学士学位

　　1994.9--1997.6，中国矿业大学北京研究生部获管理工程硕士学位

　　2003.9--2009.6，中国海洋大学，获得环境科学与管理专业博士学位。

　　工作经历：

　　1987.7--1993.12，中国煤炭经济学院担任助教工作；

　　1993.12--1996.12，中国煤炭经济学院当讲师；

　　1996.12--1998.7，中国煤炭经济学院任财务会计教研室主任

　　1998.8--2001.12，中国海洋大学人任副教授；

　　2001.12--2010.1，中国海洋大学任教授。

　　2010.1--至今，在中国海洋大学任博士生导师。

　　兼职情况：

　　1995.6--1997.7中国煤炭经济学院校办产业公司任总会计师

　　1996.9--1998.7烟台市莱山机场担任财务顾问

　　2001.12--2005.12青岛市财贸委专家委员会成员

　　2005.1--2006.1河南环宇集团有限公司任财务总监

　　2005.6--2009.3青岛海洋大学青岛学院任商务系主任

　　2009.7--至今 东方铁塔股份有限公司担任独立董事

　　张世兴先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　北京德和衡律师事务所

　　关于深圳大通实业股份有限公司

　　2010年度股东大会的法律意见书

　　德和衡律意见（2011）第054号

　　致：深圳大通实业股份有限公司

　　北京德和衡律师事务所（以下简称本所）接受深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派律师出席公司2010年度股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

　　本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司第七届董事会提议召集。召开本次股东大会的通知于【2011】年【6】月【10】日以公告形式刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上。公司发布的公告载明了会议的时间、地点，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法及会议采用现场投票的方式等事项。

　　本次股东大会依照上述公告内容，如期于【2011年6月30日上午9:30】在【深圳市福田区深南大道6017号都市阳光名苑1栋4楼CEO商务中心会议室】召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。

　　二、本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会由公司第七届董事会（以下简称本届董事会）召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。

　　经核查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、出席本次股东大会人员资格

　　本所律师查验与核对了出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明，出席本次股东大会的股东及股东代表共【1】名，共代表股份【37251098】股，占股份总数的【38.71】%。

　　出席会议人员有公司的股东及股东代表、公司董事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经核查，本所律师认为出席本次股东大会的上述人员的资格均合法有效。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议方式进行审议，以记名投票方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票，并当场公布会议的表决结果。

　　本次股东大会共审议通过了如下议案：

　　1、《公司2010年董事会工作报告》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　2、《公司2010 年监事会工作报告》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　3、《公司2010年度报告》及摘要

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　4、《2010年度财务报告》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　5、《2010年度财务决算的议案》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　6、《2010年度利润分配预案》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　8、《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　9、关于聘请张世兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　10、关于聘请肖勤福先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意【37251098】股，占出席会议有效表决权股份总数【100】％；反对【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％；弃权【0】股，占出席会议有效表决权股份总数【0】％。该议案获得通过。

　　其中，关于议案8《关于修订<公司章程>的议案》属特别事项，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力。

　　北京德和衡律师事务所

　　负责人： 蒋琪

　　经办律师：

　　宋振伟：

　　孟庆君：

　　二〇一一年六月三十日