证券时报多媒体数字报

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-042

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2013年8月14日上午9:30以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2013年8月9日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加表决董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下决议：

1、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司100%股权的议案》。

议案的具体内容详见2013年8月15日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于转让全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司100%股权的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见2013年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十五日

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2013-043

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于转让全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）于2013年8月13日与珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海物流”）签署了《股权转让合同》及《债权转让合同》，公司决定向珠海物流转让持有的全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司（以下简称“珠海虹彩”）100%的股权，转让价款总额为人民币49,500,000.00元，其中转让价款由以下两部分组成：（1）股权转让价款，即100%股权所对应净资产经彩虹精化和珠海物流双方共同协商转让价款为人民币15,314,020.61元；（2）债权转让价款，即彩虹精化应收珠海虹彩的账款人民币34,185,979.39元。

上述股权转让完成后，珠海虹彩将不再属于公司的全资子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2013年8月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司100%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可豁免提交公司股东大会审批。

二、交易对方的基本情况

公司名称：珠海港物流发展有限公司

注册号：440400000061674

法定代表人：刘战

注册资本：人民币11500万元

公司类型：有限责任公司

地址：珠海市金湾区平沙镇升平大道东336号厂房325室

成立时间：1992年12月13日

经营范围：商业的批发、零售（不含许可经营项目）；装卸服务；陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；物业管理（凭资质证经营）；普通货运，货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至2015年12月31日）；批发：预包装食品（烹调佐料）（许可证有效期至2014年8月9日）；煤炭批发经营（许可证有效期至2014年10月11日）。

经营状况：截止2012年12月31日，珠海物流账面总资产23,838.11万元，净资产11,509.24万元，2012年1~12月实现销售收入20,078.87万元，净利润-206.00万元。

珠海物流与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产为珠海虹彩100%股权。上述股权未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的资产也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2、标的公司基本情况

公司名称：珠海市虹彩精细化工有限公司

注册号：440400000025012

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司

地址：珠海市高栏海关办公大楼540房

成立时间：2007年10月09日

经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；建筑装饰工程（取得资质证后方可经营）。

3、珠海虹彩最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、公司没有为珠海虹彩提供任何形式的担保，也没有委托其理财。

四、交易合同的主要内容

1、转让价款：彩虹精化将所持有的珠海虹彩的100%股权有偿转让给珠海物流。转让价款总额为人民币49,500,000.00元。转让价款由以下两部分组成：

（1）股权转让价款，即100%股权所对应净资产经彩虹精化和珠海物流双方共同协商转让价款为人民币15,314,020.61元；

（2）债权转让价款，即彩虹精化应收珠海虹彩的账款人民币34,185,979.39元。

2、有关款项的支付方式：

（1）珠海物流在合同生效之日起5个工作日内向彩虹精化支付转让价款的30%，即人民币14,850,000.00元；

（2）在珠海物流取得本次股权转让工商变更登记之日（以获得工商部门的《核准变更登记通知书》为准）后5个工作日内，珠海物流向彩虹精化支付转让价款的70%，即人民币34,650,000.00元。

3、债权债务的处理

（1）财务状况的披露

转让标的转让前，彩虹精化已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业出具了《珠海市虹彩精细化工有限公司审计报告》（编号为瑞华审字【2013】第818A0001号），彩虹精化和珠海物流双方认为上述审计报告中资产及负债情况为标的企业在审计基准日情况的真实反映。

（2）债权、债务的承担

①珠海物流在受让转让标的后，上述审计报告披露的标的企业的一切资产、债权、债务均由标的企业享有和承担；上述审计报告未披露的标的企业的资产及债权由标的企业享有，未披露的债务（含或有债务）由彩虹精化承担。

②关于标的企业名下土地的土地使用税的承担缴纳。根据珠海虹彩与珠海汇华基础设施投资有限公司于2013年8月2日签订的《珠海市国有土地使用权转让合同书补充协议》的约定，2013年6月以前产生的上述土地的土地使用税人民币1,817,723.75元，由珠海汇华基础设施投资有限公司承担并按期缴纳。

（3）审计基准日至标的交割日之间的损益

本次转让标的转让交割日为本次股权转让完成工商过户登记之日，审计基准日至标的交割日之间的标的企业的经营损益由双方共同委托审计中介机构进行审计和确定，经审计后，如为盈利，则由彩虹精化按原转让股权比例享有；如为亏损，则由彩虹精化按原转让股权比例补足，但转让价款不作调整。

4、股权转让费用及税费的承担：合同项下股权转让过程中所产生的交易费用及税费，依照有关规定由彩虹精化和珠海物流双方各自承担。

5、合同的生效：合同经彩虹精化、珠海物流双方法定代表人或授权代表签字、盖章，自分别通过董事会审议批准后生效。

五、交易涉及的其他安排

公司上市募集资金投资的“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”的实施主体都是珠海虹彩，截止至2010年4月23日，上述三个募集资金投资项目实施地点及实施主体都已发生变更，在上述三个募集资金投资项目变更前，公司已用募集资金累计投入人民币3,560.40万元（具体详见2010年4月2日巨潮资讯网公告：2010-015）。由于公司拟对珠海虹彩进行转让，转让价款总额为人民币4,950万元，因此，公司决定将上述款项人民币3,560.40万元归还至募集资金专项账户，剩余人民币1,389.60万元将补充公司的流动资金。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

珠海虹彩设立的目的是为了实施公司上市时承诺的募集资金投资项目——“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”和“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”。由于市场环境、经营环境等多种因素的变化，公司将“新建年产8,000万只气雾罐生产项目”变更为“纳尔特节能环保建材项目”（具体详见2009年9月30日巨潮资讯网公告：2009-033），将“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”、“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施主体变更为公司全资子公司惠州市彩虹精细化工有限公司（具体详见2010年4月2日巨潮资讯网公告：2010-015）。由于上述变更，珠海虹彩一直未实质性经营，用地处于闲置状态，为了加强风险控制，提高公司资产利用效率，增加公司收益，保持公司可持续健康发展，公司拟向珠海物流转让珠海虹彩的100%股权。

2、对公司的影响

（1）本次交易有利于公司盘活资产，提升资产质量，本次股权转让完成后，珠海虹彩将不再属于公司的全资子公司，也不再纳入公司的合并报表合并范围。

（2）公司通过本次股权转让，预计增加公司合并报表利润约1,550万元，这将增加公司发展主营业务的流动资金，提高公司资产的使用效率和效益，提升公司盈利水平。

七、备查文件

1、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事关于转让全资子公司珠海市虹彩精细化工有限公司100%股权的独立意见》；

3、《股权转让合同》；

4、《债权转让合同》；

5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市虹彩精细化工有限公司审计报告》（瑞华审字【2013】第818A0001号）。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

董事会

二○一三年八月十五日