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天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013-11-13 来源:证券时报网 作者:
(上接B6版) ■ 报告期内重庆鲁能领秀城项目取得的资格许可文件情况如下: ■ (2)经营情况 报告期内主要经营情况如下: ■ 注:均价为当年销售收入/当年销售面积 6、下属企业 截至本预案签署日,重庆鲁能英大未持有其他公司股权。 (三)宜宾鲁能开发(集团)有限公司 1、基本信息 ■ 2、历史沿革 (1)公司设立 2000年12月宜宾鲁能设立,注册资本为20,000万元。宜宾鲁能设立时的股权结构如下: ■ (2)第一次股权转让 2002年2月,重庆鲁能、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能35%、15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后,宜宾鲁能的股权结构如下: ■ (3)第二次股权转让 2004年4月,山东鲁能控股集团公司将其持有的宜宾鲁能35%和15%的股权分别转让给重庆鲁能、鲁能英大;山东电力核电建设集团公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。本次股权转让后,宜宾鲁能的股权结构如下: ■ (4)股权划转 2009年9月,山东鲁能置业集团有限公司(原山东鲁能拓展置业有限公司)、鲁能英大分别将其持有的宜宾鲁能50%、15%的股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后,宜宾鲁能的股权结构如下: ■ 注:2012年6月25日,山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司 3、股权结构 截至本预案签署日,鲁能集团持有宜宾鲁能65.00%的股权,重庆鲁能持有宜宾鲁能35.00%的股权: ■ 4、主要财务数据 宜宾鲁能最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:最近两年及一期指2011年、2012年及2013年1~8月 注2:以上数据未经审计 5、主要资产业务情况 宜宾鲁能主要业务为房地产开发及销售,报告期内开发的项目主要为鲁能山水绿城项目,主要资产为房地产开发业务形成的存货,主要包括开发产品与开发成本,截至报告期末存货净额为135,902.18万元(未经审计)。 (1)项目情况 宜宾鲁能报告期内开发的项目主要为鲁能山水绿城项目,该项目位于四川省宜宾市金沙江畔南岸西区,东靠七星山系,南为丘陵,该项目规划建设以住宅和商业为主,项目占地面积约116.83万平方米,规划建筑面积约301.97万平方米,其中历史累计已签约面积约67.61万平方米,已售面积约44.85万平方米,后续预计可售面积约153.33万平方米。 鲁能山水绿城项目实施分区开发,其中:报告期内,鲁能山水绿城项目A区、B区和D区中的鑫空间、鑫嘉园、鑫领寓及宜都天成已经竣工;截至报告期末,鲁能山水绿城项目中C区和D区中的鑫菁英和鑫悦湾正在建设,开工时间始于2012年,预计竣工时间将至2015年,截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售;B区和D区等地块处于规划阶段,预计开工时间始于2014年,竣工时间将至2020年,预计2014年可开始签约销售。 ■ 报告期内鲁能山水绿城各项目取得的资格许可文件情况如下: ■ (2)经营情况 报告期内主要经营情况如下: ■ 注:均价为当年销售收入/当年销售面积 6、下属企业 截至本预案签署日,宜宾鲁能未持有其他公司股权。 (四)山东鲁能亘富开发有限公司 1、基本信息 ■ 2、历史沿革 (1)公司设立 2000年10月鲁能亘富成立,注册资本为10,000万元。 鲁能亘富设立时的股权结构如下: ■ (2)第一次股权转让 2002年2月,山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”,山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富的10%股权转由山东鲁能恒源资产管理有限公司持有。同时,山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、山东鲁能拓展置业有限公司、山东鲁能物业公司分别将其持有的鲁能亘富15%、5%、15%、5%的股权转让给山东新能发展有限公司。本次股权转让后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ (3)第二次股权转让 2004年7月,山东新能发展有限公司将其持有的鲁能亘富40%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ 注:2002年12月,山东鲁能控股集团公司更名为山东鲁能控股公司 (4)第三次股权转让 2005年5月,山东鲁能控股公司将其持有的鲁能亘富20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ 注:2004年6月,山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司 (5)第一次增加注册资本 2007年1月,鲁能亘富的注册资本由10,000万元增加到105,000万元,新增加注册资本95,000万元由山东鲁能恒源置业有限公司认缴。本次注册资本增加后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ (6)第四次股权转让 2007年6月,深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。 本次股权转让后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ (7)股权划转 2009年8月,山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的鲁能亘富98.1%、0.95%、0.95%股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ (8)第二次增加注册资本 2012年4月,鲁能集团对鲁能亘富增资4亿元,增资后注册资本变更为145,000万元。本次注册资本增加后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ (9)第三次增加注册资本 2013年8月,鲁能集团向鲁能亘富增加注册资本10,000万元,增资后注册资本变更为155,000万元。本次注册资本增加后,鲁能亘富的股权结构如下: ■ 注:2012年6月25日,山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司 3、股权结构 截至本预案签署日,鲁能集团持有鲁能亘富100%的股权: ■ 4、主要财务数据 鲁能亘富最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:最近两年及一期指2011年、2012年及2013年1~8月 注2:以上数据未经审计 注3:2011年、2012年和2013年1-8月,鲁能亘富净利润分别为1.11亿元、0.80亿元和1.48亿元;报告期内,鲁能亘富开发的项目主要为济南鲁能领秀城,该项目实施分块开发,2012年达到收入确认条件的开发产品相对较少,2012年实现净利润相对较少 5、主要资产业务情况 鲁能亘富主要业务为房地产开发及销售,报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目,主要资产为房地产开发业务形成的存货,主要包括开发产品与开发成本,截至报告期末存货净额为283,156.29万元(未经审计)。 (1)项目情况 鲁能亘富报告期内开发的项目主要为济南鲁能领秀城项目,该项目位于山东省济南市中轴线舜耕路南端,定位为济南市中区南部的高质量综合性社区,该项目规划建设以住宅和商业为主,项目占地面积约169.62万平方米,规划建筑面积约282.53万平方米,其中历史累计已签约面积约103.43万平方米,已售面积约86.83万平方米,后续预计可售面积约132.13万平方米。 济南鲁能领秀城项目实施分块开发,其中:报告期内,鲁能领秀城项目A1地块、B地块、E3地块、J2地块、L1地块、L2L3地块北侧、L2L3地块南侧、M1地块、M2地块一期已经竣工;截至报告期末,鲁能领秀城项目K2地块、L4地块正在建设,开工时间始于2012年,预计竣工时间将至2014年,截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售;其余地块处于规划阶段,预计开工时间始于2014年,竣工时间将至2020年,预计2014年可开始签约销售。 ■ 报告期内济南鲁能领秀城项目取得的资格许可文件情况如下: ■ (2)经营情况报告期主要经营情况如下: ■ 注:均价为当年销售收入/当年销售面积 6、下属企业 截至本预案签署日,鲁能亘富未持有其他公司股权。 (五)海南三亚湾新城开发有限公司 1、基本信息 ■ 2、历史沿革 (1)公司设立 2003年7月海南三亚湾成立,注册资本为10,000万元。海南三亚湾设立时的股权结构如下: ■ (2)第一次股权转让 2004年5月,北京鲁能置业有限公司将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给宜宾鲁能。此次股权转让后,海南三亚湾的股权结构变更为: ■ (3)第二次股权转让 2009年12月,宜宾鲁能将其持有的海南三亚湾10%的股权转让给鲁能集团,山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的海南三亚湾90%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权转让后,海南三亚湾的股权结构变更为: ■ (4)第一次增资 2011年2月,鲁能集团对海南三亚湾增资50,000万元。本次增资后海南三亚湾注册资本由10,000万元增加至60,000万元。此次增资后,海南三亚湾的股权结构为: ■ (5)吸收合并增资 2012年12月,海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司。合并后,海南三亚湾的注册资本为103,000万元。此次吸收合并增资后,海南三亚湾的股权结构变更为: ■ 注:2012年6月25日,山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司 3、股权结构 截至本预案签署日,鲁能集团持有海南三亚湾100%的股权: ■ 4、主要财务数据 海南三亚湾最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:最近两年及一期指2011年、2012年及2013年1~8月 注2:以上数据未经审计 注3:2011年、2012年和2013年1-8月,海南三亚湾净利润分别为-0.38亿元、1.29亿元和1.02亿元;2011年海南三亚湾产生亏损的主要原因是达到收入确认条件的开发产品较少;2012年12月,海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司与三亚豪门山庄大酒店有限公司后,整体盈利能力有所提升 5、主要资产业务情况 海南三亚湾主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发,报告期内开发和参与的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目、鲁能红塘湾项目及三亚湾海坡片区土地一级开发项目,主要资产为房地产开发业务形成的存货,主要包括开发产品与开发成本,截至报告期末存货净额为563,748.21万元(未经审计)。 (1)项目情况 海南三亚湾报告期内开发的项目主要为鲁能三亚湾项目、鲁能山海天项目和鲁能红塘湾项目。由于项目体量较大且涉及拆迁问题,海南三亚湾根据拆迁进度统筹整体开发计划,适时调整开发速度。主要情况如下: 1)鲁能三亚湾项目 该项目位于海南省三亚市海坡度假区,距三亚市中心区约十公里,项目规划建设以住宅、商业为主,项目占地面积约133.70万平方米,规划建筑面积约105.45万平方米,其中历史累计已签约面积约17.74万平方米,已售面积约7.43万平方米,后续预计可售面积约63.06万平方米。 鲁能三亚湾项目实施分区开发,其中:报告期内,鲁能三亚湾项目游艇2区二期、美丽3区一期、美丽MALL二期已经竣工;截至报告期末,美丽3区二期、美丽五区和美丽MALL三期正在建设,预计竣工时间将至2015年,截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售;港湾1区西区、港湾1区东区、高2区、高3区西区、美丽城商业1区、三亚惠苑国际大酒店等处于拟建阶段,预计竣工时间将至2018年,预计2014年可开始签约销售。 ■ 2)鲁能山海天项目 该项目位于海南省三亚市河东区,距三亚市中心区约五公里,项目规划建设以公寓为主,项目占地面积约1.23万平方米,规划建筑面积约3.38万平方米,预计可售面积约2.38万平方米。鲁能山海天项目实施分期开发,截至报告期末,该项目山海天公寓二期处于拟建阶段,预计开工时间为2015年,竣工时间将至2017年,预计2016年可开始签约销售。 3)鲁能红塘湾项目 该项目位于海南省三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区,项目规划建设以高层、独立商业为主,项目占地面积约8.69万平方米,规划建筑面积约10.08万平方米,预计可售面积约9.54万平方米,截至报告期末,该项目红塘湾旅游度假区处于拟建阶段,预计开工时间为2016年,竣工时间将至2017年,预计2016年可开始签约销售。 报告期内上述项目取得的资格许可文件情况如下: ■ (2)经营情况 报告期主要经营情况如下: ■ 注1:2012年12月,海南三亚湾吸收合并海南鲁能广大置业有限公司,2012年海南鲁能广大置业有限公司全年销售收入16,567.76万元,全年销售面积0.58万平米 注2:均价为当年销售收入/当年销售面积 除上述房地产开发业务外,海南三亚湾还参与三亚湾海坡片区土地一级开发项目工作,主要包括组织项目区域内基础设施建设等。 6、下属企业 截至本预案签署日,海南三亚湾未持有其他公司股权。 (六)海南英大房地产开发有限公司 1、基本信息 ■ 2、历史沿革 (1)公司设立 2002年6月海南英大成立,注册资本为4,000万元。海南英大设立时的股权结构如下: ■ (2)第一次增加注册资本、变更股东 2003年9月,琼山新市区综合开发公司向海南英大增资750万元,海南英大注册资本增加至4,750万元。此次增资及变更股东后,海南英大的股权结构变更为: ■ (3)第一次股权转让 2004年3月,海口东城综合开发公司(原琼山新市区综合开发公司)将其持有的海南英大15.79%股权转让给海南鲁能广大置业有限公司。此次股权转让完成后,海南英大的股权结构为: ■ (4)第二次增加注册资本、变更股东 2005年9月,山东鲁能置业集团有限公司以对海南英大的5,250万元债权转为对海南英大的投资,增加海南英大注册资本金。海南英大注册资本增至10,000万元。此次增资及变更股东后,海南英大的股权结构变更为: ■ (5)第二次股权转让 2008年2月,北京京洲房地产开发有限公司将其持有的海南英大16%的股权转让给海南三亚湾。 此次股权转让完成后,海南英大的股权结构变更为: ■ (6)第三次增加注册资本 2008年6月,海南英大将截至2008年3月31日资产负债表中未分配利润的16,000万元用于转增实收资本,按照各股东的出资比例,同比增加各股东的出资额。海南英大注册资本增至26,000万元。此次增资后,海南英大的股权结构变更为: ■ (7)股权划转 2009年12月,山东鲁能置业集团有限公司、鲁能英大、海南三亚湾、海南鲁能广大置业有限公司分别将其所持有的海南英大52.5%、24%、16%、7.5%的股权无偿划转给鲁能集团。此次股权划转完成后,海南英大的股权结构变更为: ■ (8)第四次增加注册资本 2011年8月,鲁能集团向海南英大增资20,000万元,其中用于增加注册资本12,000万元,增加资本公积8,000万元。海南英大注册资本增至38,000万元。此次增资完成后,海南英大的股权结构变更为: ■ (9)第五次增加注册资本 2012年8月,鲁能集团向海南英大增资20,000万元,海南英大注册资本增至58,000万元。此次增资完成后,海南英大的股权结构变更为: ■ 注:2012年6月25日,山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司 (10)第六次增加注册资本 2013年11月,鲁能集团向海南英大增资10,000万元,海南英大注册资本增至68,000万元。此次增资完成后,海南英大的股权结构变更为: ■ 3、股权结构 截至本预案签署日,鲁能集团持有海南英大100%的股权: ■ 4、主要财务数据 海南英大最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:最近两年及一期指2011年、2012年及2013年1~8月 注2:以上数据未经审计 注3:2011年、2012年和2013年1-8月,海南英大净利润分别为0.39亿元、-0.15亿元和0.08亿元;报告期内,海南英大开发项目主要为海蓝椰风项目,海南椰风项目实施分期开发,2012年海南英大亏损的原因是当年达到收入确认条件的开发产品较少;后续各期项目逐步竣工,将陆续达到收入确认条件 5、主要资产业务情况 海南英大主要业务为房地产开发及销售,报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目,主要资产为房地产开发业务形成的存货,主要包括开发产品与开发成本,截至报告期末存货净额为46,690.32万元(未经审计)。 (1)项目情况 海南英大报告期内开发的项目主要为海蓝椰风项目,该项目位于海南省海口市琼山大道,项目规划建设以住宅、商业为主,项目占地面积约72.28万平方米,规划建筑面积约30.72万平方米,其中历史累计已签约面积约10.78万平方米,已售面积约10.23万平方米,后续预计可售面积约17.49万平方米。 受到近年房地产市场环境的影响,海南英大统筹整体开发计划,对部分项目的开发进度作出调整;同时由于部分项目存在拆迁问题,海南英大根据拆迁进度,适时调整了开发计划,海南英大开发的海蓝椰风项目实施分期开发,其中:报告期内,海蓝椰风项目二期、三期已经竣工;截至报告期末,海蓝椰风项目四期、五期、六期、滨海广场、广场公寓等处于拟建阶段,预计开工时间始于2014年,竣工时间将至2016年,预计2014年可开始签约销售。 ■ 报告期内海蓝椰风项目取得的资格许可文件情况如下: ■ (2)经营情况 报告期主要经营情况如下: ■ 注:均价为当年销售收入/当年销售面积 6、下属企业 截至本预案签署日,海南英大未持有其他公司股权。 (七)北京顺义新城建设开发有限公司 1、基本信息 ■ 2、历史沿革 (1)公司设立 2002年9月顺义新城设立,注册资本为10,000万元。顺义新城设立时的股权结构如下: ■ (2)第一次股权转让、增加注册资本 2006年2月,北大星光集团有限公司(原北大君士集团有限公司)将其持有的顺义新城45%的股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司。同时顺义新城增加注册资本20,000万元,由鲁能英大以货币方式出资11,000万元,北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。本次股权转让和增加注册资本后,顺义新城的股权结构如下: ■ (3)第二次增加注册资本 2008年7月,顺义新城的注册资本由30,000万元增加到70,000万元,新增的注册资本40,000万元由新增股东英大国际信托有限责任公司以货币方式认缴。本次增加注册资本后,顺义新城的股权结构如下: ■ 根据公司章程约定,英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配,并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》(以下合称“回购协议”)以及公司章程约定,英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金40,000万元按照每年8.6%收取固定回报,期限三年,三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权,任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时,须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。 (4)股权划转 2009年9月,鲁能英大将其持有的顺义新城23.57%的股权无偿转让给鲁能集团。本次股权划转后,顺义新城的股权结构如下: ■ 根据股权划转后顺义新城公司章程的约定,英大国际信托有限责任公司在持股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配,并委托山东鲁能集团有限公司代为行使股东权利。 (5)第三次股权转让 2011年12月,英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城31.43%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后,顺义新城的股权结构如下: ■ 根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定,鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司应按55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的40,000万元股权。因2010年9月鲁能英大将其持有的23.57%股权无偿划转给鲁能集团,经各方协商并经顺义新城股东会审议通过,鲁能集团按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持31.43%的股权,回购价格依据回购协议的约定确定。 (6)第四次股权转让 2013年8月,英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团。本次股权转让后,顺义新城的股权结构如下: ■ 注:2012年6月25日,山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司 2011年12月鲁能集团按回购协议的约定向英大国际信托有限责任公司回购了顺义新城31.43%的股权,北京财富房地产开发集团有限公司当时未按回购协议的约定履行回购义务。经各方协商并经顺义新城股东会审议通过,北京财富房地产开发集团有限公司不再履行回购义务,由鲁能集团回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城剩余25.71%的股权,回购价格依据回购协议的约定确定。 3、股权结构 截至本预案签署日,鲁能集团持有顺义新城80.71%的股权,北京财富房地产开发集团有限公司持有顺义新城19.29%的股权: ■ 4、主要财务数据 顺义新城最近两年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:最近两年及一期指2011年、2012年及2013年1~8月 注2:以上数据未经审计 注3:2011年、2012年和2013年1-8月,顺义新城净利润分别为-0.92亿元、-1.51亿元和1.38亿元;2011年和2012年产生亏损的主要原因是该阶段安置房销售占比较大,销售均价较低;后续各期项目逐步竣工,将陆续达到收入确认条件,2013年1-8月,顺义新城已实现盈利 5、主要资产业务情况 顺义新城主要业务为房地产开发销售以及参与土地一级开发,报告期内开发和参与的项目主要为鲁能顺义新城项目,主要资产为房地产开发业务形成的存货,主要包括开发产品与开发成本,截至报告期末存货净额为497,741.48万元(未经审计)。 (1)项目情况 顺义新城报告期内开发的项目主要为鲁能顺义新城项目,该项目位于北京市顺义区马坡镇,项目占地面积约92.21万平方米,规划建筑面积约147.40万平方米,其中历史累计已签约面积约80.81万平方米,已售面积约52.86万平方米,后续预计可售面积约32.26万平方米。 鲁能顺义新城项目实施分块开发,其中:鲁能顺义新城项目1号地、2号地及7号地正在建设,开工时间始于2008年,预计竣工时间将至2015年,截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售。 ■ (下转B8版) 本版导读:
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