证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ２００４年７月２０日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司１０２，７２５，１３０股国有法人股份（占本公司总股本的２５．２９％）。２００４年８月９日，该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其９３％的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司９３．３３％的股权。

  ２００４年１２月６日，经中国证监会证监公司字［２００４］ ９０号文件批准，本公司以８，２８２万元和４，９４９万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能４１％和２４．５％股权。

  ２００５年６月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。

  ２００６年３月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权［２００６］１６０号）批准和公司２００６年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本１６６，２２８，２５８股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有１０股流通股将获得６．４１１股的转增股份，相当于流通股股东每持有１０股获得３股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至５１２，７１７，５８１股。

  ２００９年１２月４日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有天津南开生物化工有限公司的９３％的股权无偿划转给山东鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司１００％的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。

  ２００９年１２月７日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司９８，３９１，４３０股（占本公司总股本的１９．１９％）和４，２４１，５００股（占本公司总股本的０．８３％）股份全部无偿划转给鲁能集团。公司于２０１０年１月１３日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司１０２，６３２，９３０股股份，占总股本的２０．０２％，为本公司控股股东。

  自２０１３ 年 ５ 月 ７ 日至２０１３年６月３０日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司４，１３８，８３７股股份。截至２０１３年６月３０日，鲁能集团持有本公司１０６，７７１，７６７股股份，占本公司总股本的２０．８２％，为本公司控股股东。

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年的控股权变动情况

  公司于２０１０年１月１３日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的本公司的股权全部无偿划转给鲁能集团。上述相关股东于２０１０年２月９日完成股权划转手续，鲁能集团持有本公司１０２，６３２，９３０股股份，占总股本的２０．０２％，为本公司控股股东。

  公司最近三年的实际控制人为国网公司。

  最近三年，上市公司控股权无其他变动情况。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  ２０１０年４月７日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的七家房地产公司的股权。

  ２０１０年６月１１日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，根据经国务院国资委备案的资产评估结果，对公司第六届董事会第十九次会议通过的《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》中的发行数量和交易价格进行了调整。２０１０年６月２８日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  截止２０１１年６月２８日，公司非公开发行股票购买资产的重大资产重组事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效期日期已过，该次非公开发行股份购买资产的重大资产重组方案相关决议已自动失效。上述事项已在公司２０１１年６月２８日公告的《天津广宇发展股份有限公司关于公司非公开发行股票方案到期失效的提示性公告》中披露。

  最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

  较上述重组相关方案，本次交易在标的资产范围、交易对象、资产预评估结果和发行价格等方面有所差异：（１）标的资产范围差异的原因是综合考虑了拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面需符合相关法规和监管要求，同时由于海南鲁能广大置业有限公司已于２０１２年被海南三亚湾吸收合并，相应资产本次亦将纳入注入范围；（２）交易对象和资产预评估结果差异的原因主要是由于标的资产范围的变化；（３）发行价格差异的原因是两次重组的定价基准日不同；（４）本次交易将向特定对象非公开发行股票募集配套资金以提高重组整合效率。另外，海南三亚湾和海南英大由于拆迁问题等外部因素而适时统筹调整开发计划，目前各项目开发均稳步推进。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  公司的主营业务为房地产开发。近年来，面对房地产行业复杂的政策环境和多变的市场形势，公司紧紧围绕总体发展战略目标，积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，公司发展保持稳定态势。

  目前，公司主要收入来自重庆和宜宾地区的房地产开发业务。

  五、主要财务数据

  广宇发展最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注１：最近三年及一期指２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１～９月

  注２：２０１０年、２０１１年及２０１２年数据经审计，２０１３年一期未经审计

  六、控股股东及实际控制人概况

  截至本预案签署日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （一）控股股东情况

  截至本预案签署日，鲁能集团持有广宇发展１０６，７７１，７６７股股份，占广宇发展总股本的２０．８２％，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况，一、鲁能集团”。

  （二）实际控制人情况

  广宇发展的实际控制人为国网公司，国网公司系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函［２００３］３０号）及原国家经贸委《关于印发＜国家电网公司组建方案＞和＜国家电网公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］２６８号），国网公司于２００３年５月１３日在国家工商行政管理总局正式注册成立，注册资本２，０００亿元。

  国网公司的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国网公司经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等地区。国网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。

  第二章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的交易对方为鲁能集团、鲁能置业及世纪恒美。

  一、鲁能集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于２００２年１２月１２日共同出资设立，注册资本为１０８，３８６万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、变更情况

  （１）２００３年１月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳４８家法人企业以货币出资２１０，９７９万元入股，注册资本变更为３１９，３６５万元，具体股权结构如下：

  ■

  注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％

  （２）２００５年１２月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。２００６年５月１０日，根据鲁能集团２００６年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本３８，２８９万元，注册资本增加至３５７，６５４万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

  ■

  注：４８家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过５％

  （３）２００６年５月２７日，根据鲁能集团２００６年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等４５家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

  ■

  （４）２００６年６月２７日，根据鲁能集团２００６年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团６０．０９％的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

  ■

  （５）根据２００６年６月２８日鲁能集团２００６年第三次股东会决议、２００６年９月２８日鲁能集团第四次股东会决议和２００６年１２月１８日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由３５７，６５４万元增至７２９，４００万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资２０３，００３．６５万元，首大能源集团有限公司新增出资１６８，７４２．３５万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：

  ■

  （６）根据２００８年１月２１日鲁能集团２００８年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团６．２１％的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让５．８０％，向山东丰汇投资有限公司转让０．１９％，向济南拓能投资有限公司转让０．１８％，向山东鲁电投资有限公司转让０．０４％。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团２００７年１２月３１日未分配利润转增实收资本６７，０５３．２３万元，并将剩余未分配利润４６，６００万元按照各股东２００７年１２月３１日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至７７６，０００万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：

  ■

  （７）根据２００８年２月４日鲁能集团２００８年第二次股东会决议和２００８年２月２９日鲁能集团２００８年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权［２００７］４９４号文实施方案的批复》（国资改革［２００７］１６０７号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团１５．３５％和１７．０２％股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团６１．７９％和１．３１％的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：

  ■

  （８）根据鲁能集团２００８年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔２００８〕５２４号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：

  ■

  （９）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财［２００９］５２５号），山东电力集团公司对鲁能集团增资２２．４亿元，其中２０亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，２．４亿元由鲁能集团以２００８年１２月３１日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为１００亿元，由中企华（鲁）验字［２００９］０６３号《验资报告》确认。２００９年７月６日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （１０）２０１０年３月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财［２０１０］３３３号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：

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  （１１）２０１０年９月２０日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等９家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财［２０１０］１２９５号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资７２亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为１７２亿元，由中企华（鲁）验字［２０１０］０７６号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

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  （１２）２０１０年１０月２５日，国网公司下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财［２０１０］１４１３号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国网公司。本次股权划转后，股权结构如下：

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  （１３）２０１０年１２月３１日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财［２０１０］１７７０号），决定向鲁能集团注资３亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为１７５亿元，由（２０１１）京会兴鲁（验）字第０５１号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

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  （１４）２０１１年１２月１６日，国网公司下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财［２０１１］１８８６号），决定向鲁能集团注资２５亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为２００亿元，由中企华（鲁）验字［２０１１］０７３号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

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  （１５）２０１２年６月２５日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产为主营业务，以持有型物业为重要方向的产业发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、海口、三亚、重庆、宜宾、济南等城市。

  （四）主要财务数据

  鲁能集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注１：最近三年指２０１０年、２０１１年及２０１２年

  注２：以上数据已经审计

  （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本预案签署日，鲁能集团的控股股东为国网公司，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本预案签署日，鲁能集团持有广宇发展１０６，７７１，７６７股股份，占广宇发展总股本的２０．８２％，为广宇发展的控股股东。

  （七）鲁能集团下属公司

  鲁能集团持有鲁能置业１００％股权，鲁能置业的基本情况，请详见“第二章 交易对方基本情况，二、鲁能置业”。

  鲁能集团持有重庆鲁能３４．５０％股权、宜宾鲁能６５．００％股权、海南三亚湾１００％股权、海南英大１００％股权、鲁能亘富１００％股权、顺义新城８０．７１％股权，前述公司的情况，请详见“第五章 交易标的基本情况”。

  鲁能集团其他主要下属二级公司基本情况如下：

  ■

  注：鲁能集团下属其他二级子公司许昌隆基投资有限公司、山东鑫源控股有限公司、济南天地置业有限公司正在办理公司注销手续

  二、鲁能置业

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  鲁能置业集团有限公司原名北京鲁能置业发展有限公司，２００９年１２月３０日由鲁能集团出资设立，注册资本５，０００万元。鲁能置业设立时出资情况已由泽瑞会验字［２００９］第０００３号《验资报告》确认。鲁能置业设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、变更情况

  （１）２０１２年１１月８日，鲁能集团作出股东决定，同意向鲁能置业增资７０，０００万元。增资完成后，鲁能置业的注册资本为７５，０００万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字［２０１２］第３０１０号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  注：２０１２年６月２５日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。

  （２）２０１２年１２月７日，鲁能集团作出股东决定，同意向鲁能置业增资１０５，０００万元。增资完成后，鲁能置业的注册资本为１８０，０００万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字［２０１２］第３０１２号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （３）２０１３年１月２１日，鲁能集团作出股东决定，同意向鲁能置业增资４２０，０００万元。增资完成后，鲁能置业的注册资本为６００，０００万元，增资缴纳情况已由金华诚信验字［２０１３］第３００１号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：

  ■

  （４）２０１３年５月２７日，鲁能集团作出股东决定，同意将鲁能置业的公司名称由“北京鲁能置业发展有限公司”变更为“鲁能置业集团有限公司”。

  （三）最近三年主营业务发展状况

  鲁能置业主要持有鼎荣茂华、北京海港房地产开发有限公司、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、北京碧水源房地产开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、山东鲁能菏泽煤电开发有限公司等公司股权。

  （四）主要财务数据

  鲁能置业最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注１：最近三年指２０１０年、２０１１年及２０１２年

  注２：以上数据已经审计

  （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本预案签署日，鲁能置业的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国网公司，如下图所示：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本预案签署日，鲁能置业为鲁能集团的全资子公司。鲁能集团持有广宇发展１０６，７７１，７６７股股份，占广宇发展总股本的２０．８２％，为广宇发展的控股股东，鲁能置业为上市公司的关联方。

  （七）鲁能置业下属公司

  鲁能置业持有鼎荣茂华７０．００％股权。鼎荣茂华的基本情况请参见“第五章 交易标的基本情况”。

  除鼎荣茂华外，鲁能置业下属公司基本情况如下：

  ■

  三、世纪恒美

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司设立

  ２００５年２月，宋苓真和石飚共同出资３０万元设立北京中益兴业咨询服务有限公司，其中宋苓真出资１５万元，石飚出资１５万元。北京中益兴业咨询服务有限公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、变更情况

  （１）２００５年６月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司５０％股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至５０万元，新增的注册资本２０万元由余绍成和谢金凤分别出资１０万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：

  ■

  （２）２００５年１０月，谢金凤将其持有的世纪恒美１％股权转让给余绍成。余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。 本次股权转让后，世纪恒美的股权结构如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务

  世纪恒美经营范围包括设计、制作、代理、发布国内广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。

  （四）主要财务数据

  截至２０１２年１２月３１日，世纪恒美经审计的总资产５１，７２６．４２万元，所有者权益１，１０３．３６万元。

  （五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本预案签署日，世纪恒美实际控制人为余绍成和谢金凤，如下图所示：

  ■

  （六）与上市公司之间的关联关系

  截至本预案签署日，世纪恒美持有重庆鲁能英大３０．００％股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大７０．００％股权。世纪恒美及其实际控制人与上市公司及其控股股东鲁能集团均不存在关联关系。

  （七）世纪恒美下属公司

  截至本预案签署日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［２００６］９７号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，以及国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。

  ２０１３年８月３０日，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权［２０１３］２０２号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。

  鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、避免同业竞争，并通过非公开发行等方式实现集团相关资产整体上市，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。

  本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

  二、本次交易的目的

  （一）本次重组有利于避免鲁能集团与上市公司的同业竞争

  作为本公司控股股东，鲁能集团与本公司存在相同或相似业务。通过本次重大资产重组，鲁能集团将符合条件的房地产资产注入上市公司，有利于避免同业竞争和提高上市公司持续发展能力。

  （二）通过本次交易推动鲁能集团房地产相关业务上市

  通过本次交易，鲁能集团将符合条件的房地产资产注入广宇发展，是推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。

  （三）通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力

  通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易概况

  （一）方案概述

  根据本公司与交易对方签署的附生效条件的《重组框架协议》，广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集不超过本次交易总金额２５％的配套资金。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司控股子公司。

  （二）本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构

  本次发行股份购买资产前，本公司的股权结构如下：

  ■

  注：上图中的持股比例根据标的资产的预估值计算，最终数据将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准进行计算

  （三）具体内容

  １、本次交易方案

  本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （１）本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权；

  （２）本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司控股子公司，鲁能集团仍将是本公司的控股股东，鲁能置业、世纪恒美及特定投资者将成为本公司的股东。

  ２、发行股份的种类和面值

  本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  ３、发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为广宇发展审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为７．２１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２０２８元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广宇发展股票交易均价，即７．２１元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

  ４、发行股份数量

  本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。

  本次重组中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以２０１３年８月３１日为评估基准日）。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为１２４．８４亿元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为１７．３１亿股。

  本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产预估值１２４．８４亿元计算，募集配套资金总额不超过４１．６１亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过５．７７亿股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  ５、锁定期安排

  鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上市公司向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起１２个月内不以任何方式转让，如监管机构对股份锁定期另有规定的，则从其规定。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ６、基准日后的损益安排

  自本次交易的审计、评估基准日２０１３年８月３１日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。

  ７、配套融资的情况

  本次拟募集配套资金不超过４１．６１亿元，主要拟用于本次交易标的资产涉及的房地产开发项目建设以及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用途符合《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。

  ８、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

  ９、上市地点

  本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在深交所上市交易。

  １０、盈利预测补偿安排

  鉴于本次重组的评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易涉及的业绩补偿安排尚未确定。若根据相关规定需要进行业绩补偿安排，则将根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及会计师事务所出具的盈利预测审核报告结果，经本公司与鲁能集团、鲁能置业以及世纪恒美协商确定，并将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

  二、本次交易是否构成关联交易

  截至本预案签署日，鲁能集团为本公司控股股东，与其全资子公司鲁能置业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能３４．５０％的股权、宜宾鲁能６５．００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、鲁能亘富１００％的股权、顺义新城８０．７１％的股权，鲁能置业持有的鼎荣茂华７０．００％的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大３０．００％的股权。拟收购的标的资产评估预值合计约１２４．８４亿元，广宇发展２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为１１．６８亿元，本次广宇发展拟收购标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易的整体方案不构成借壳重组

  ２００４年８月，鲁能集团下属子公司天津南开生物化工有限公司通过股权收购成为广宇发展控股股东，广宇发展实际控制人变更为国网公司。２００６年５月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。２００８年２月，国网公司的全资附属企业山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自２００４年８月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。

  ２００４年１２月，广宇发展收购了鲁能集团下属公司山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能４１％和２４．５％股权，合计收购重庆鲁能６５．５％的股权。该次收购中，重庆鲁能经审计合并报表的资产总额达到１０．４７亿元，广宇发展２００３年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１０．０８亿元，广宇发展重大资产购买的资产总额比例占其前一会计年度资产总额的比例超过１００％，且该次重大资产购买已经中国证监会证监公司字［２００４］ ９０号文件核准。

  综上，广宇发展的实际控制人自２００４年８月变更为国网公司后，至今未发生变更；且广宇发展于２００４年１２月向鲁能集团下属子公司进行了一次重大资产购买且比例超过１００％，并已经中国证监会核准。因此，本次交易不构成借壳重组。

  五、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准包括

  １、本次交易方案已经获得国有资产管理部门的原则性同意；

  ２、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  １、国有资产管理部门完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易方案相关议案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  第五章 交易标的基本情况

  一、标的公司基本情况

  （一）重庆鲁能开发（集团）有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  １９９９年１月重庆鲁能设立，注册资本为２亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：

  ■

  注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方

  （２）第一次股权转让

  ２０００年８月，南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司）将其持有的重庆鲁能的２５％股权转让给鲁能英大（原鲁能英大实业发展有限公司）。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方

  （３）第二次股权转让

  ２００１年９月，鲁能英大将其持有的重庆鲁能９％股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司），将其持有的重庆鲁能６．５％的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司，非本次交易对方），将其持有的重庆鲁能１４．５％的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。山东鲁能投资公司将其持有的重庆鲁能１０％股权转让给山东鲁能控股集团公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （４）第三次股权转让

  ２００２年２月，山东鲁能控股集团公司将其持有的重庆鲁能４．５％的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，将其持有的重庆鲁能５．５％的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （５）第四次股权转让

  ２００３年１２月，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的重庆鲁能４１％的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的重庆鲁能２４．５％的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的重庆鲁能１０％的股权转让给海南顺和投资有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （６）第五次股权转让

  ２００４年１２月，山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司分别将其持有的重庆鲁能４１％、２４．５％的股权转让给天津南开戈德股份有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  （７）第六次股权转让

  ２００８年２月，海南顺和投资有限公司将其持有的重庆鲁能１０％的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：２００５年６月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司

  （８）股权划转

  ２００９年８月，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的重庆鲁能２４．５％和１０％股权无偿划转给鲁能集团。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：

  ■

  注：２０１２年６月２５日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司

  ３、股权结构

  截至本预案签署日，广宇发展持有重庆鲁能６５．５０％的股权，鲁能集团持有重庆鲁能３４．５０％的股权：

  ■

  ４、主要财务数据

  重庆鲁能最近两年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注１：最近两年及一期指２０１１年、２０１２年及２０１３年１～８月

  注２：以上数据未经审计

  ５、主要资产业务情况

  重庆鲁能主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至报告期末存货净额为９８，２８９．４５万元（母公司口径，未经审计）。

  （１）项目情况

  重庆鲁能报告期内开发的项目主要为鲁能星城项目，该项目地跨重庆市渝北、江北和北部新区，所在区域紧邻重庆北站及龙头寺公园，是重庆市中央商务区辐射区域，具有交通、区位、品牌和教育优势，该项目规划建设以住宅、商业和公寓为主，项目占地面积约４２．５５万平方米，规划建筑面积约１９４．４７万平方米，其中历史累计已签约面积约１０５．６９万平方米，已售面积约８７．７９万平方米、后续预计可售面积约５２．５０万平方米。

  重庆鲁能星城项目实施分街区开发，其中：报告期内，鲁能星城五、九、十及十二街区已经竣工；截至报告期末，鲁能星城六街区处于工程建设阶段，开工时间为２０１１年，预计竣工时间为２０１５年，截至报告期末已经取得预售许可并已开始签约销售；十三街区等处于规划阶段，预计开工时间为２０１４年，预计竣工时间将至２０１６年，预计２０１５年可开始签约销售。

  ■

  报告期内鲁能星城项目取得的资格许可文件情况如下：

  ■

  （２）经营情况

  报告期内主要经营情况如下：

  ■

  注１：上表为重庆鲁能经营数据，未包含重庆鲁能英大相关数据

  注２：均价为当年销售收入／当年销售面积

  ６、下属企业

  截至本预案签署日，重庆鲁能分别持有重庆鲁能英大７０．００％及宜宾鲁能３５．００％的股权。

  （１）重庆鲁能英大

  重庆鲁能英大的情况详见本预案“第五章 交易标的基本情况，一、标的公司基本情况，（二）重庆鲁能英大置业有限公司”。

  （２）宜宾鲁能

  宜宾鲁能的情况详见本预案“第五章 交易标的基本情况，一、标的公司基本情况，（三）宜宾鲁能开发（集团）有限公司”。

  （二）重庆鲁能英大置业有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００５年１１月重庆鲁能英大设立，注册资本为１０，０００万元。 重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）第一次股权转让

  ２００８年１２月，云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大３０％的股权转让给世纪恒美。本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：

  ■

  ３、股权结构

  截至本预案签署日，重庆鲁能持有重庆鲁能英大７０．００％的股权，世纪恒美持有重庆鲁能英大３０．００％的股权：

  ■

  ４、主要财务数据

  重庆鲁能英大最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注１：最近两年及一期指２０１１年、２０１２年及２０１３年１～８月

  注２：以上数据未经审计

  ５、主要资产业务情况

  重庆鲁能英大主要业务为房地产开发及销售，报告期内开发的项目主要为鲁能领秀城项目，主要资产为房地产开发业务形成的存货，主要包括开发产品与开发成本，截至报告期末存货净额为９６，８７５．５４万元（未经审计）。

  （１）项目情况

  重庆鲁能英大报告期内开发的项目主要为重庆鲁能领秀城项目，该项目位于重庆市南岸区天文大道，处于茶园新区核心地段，紧邻南岸新区府，项目南北两端各以玉马路和规划路为界，东临新区中心公园和公务员小区，西傍铜锣山天然森林绿地，内有梨子园河蜿蜒贯穿项目南北，该项目规划建设以住宅和商业为主，项目占地面积约８１．０１万平方米，规划建筑面积约１５６．７４万平方米，其中历史累计已签约面积约７．６２万平方米，已售面积约６．８５万平方米，后续预计可售面积约１３１．２４万平方米。

  重庆鲁能领秀城项目实施分块开发，其中：截至报告期末，重庆鲁能领秀城３号地块正在建设，开工时间为２０１０年，预计竣工时间为２０１６年，截至报告期末已经取得预售许可并已签约销售；１号、２号、４号及５号地块等处于规划阶段，预计开工时间始于２０１３年，竣工时间将至２０１８年，预计２０１４年可开始签约销售。

  （下转B7版）