证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

1、三七玩前五大客户

在自有平台运营模式下，三七玩的销售客户以单个游戏玩家为主；联合运营模式下三七玩的主要客户为国内其他网页游戏平台公司。报告期内，三七玩主营业务收入虽然主要来自于自有平台运营模式，但由于单个自然人消费金额相对较少，三七玩的前五大客户为其联合运营模式下的国内第三方网页游戏平台公司，最近一年及一期内，三七玩的前五大客户情况如下表所示：

报告期内，三七玩不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过当期销售总额50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形，前五大客户与三七玩及交易对方不存在关联关系。

2、三七玩前五大供应商

三七玩的主要供应商包括三类，其一是网页游戏研发商，即三七玩所代理运营游戏的提供方，其二是游戏推广服务提供商，第三类为服务器和IDC服务提供商，其中又以网页游戏研发商与游戏推广服务提供商为主。

作为专业的网页游戏运营平台企业，平台运营需要引入网页游戏研发商所开发的各类型的游戏，平台所成功运营游戏的数量和质量直接影响了网页游戏运营平台企业的盈利能力；网页游戏的运营需要大量的广告等推广服务，推广成本是网页游戏公司运营的主要成本之一，且随着行业竞争的不断加剧，推广成本也迅速攀升最近一年及一期内，三七玩前五大供应商情况如下表所示：

注：采购成本为营业成本及广告费之和。

最近一年及一期，前五大供应商与三七玩及交易对方不存在关联关系。

（八）三七玩平台运营及产品开发的质量控制情况

三七玩作为网页游戏专业平台运营商，游戏玩家的对平台所运营的游戏质量的满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。因此三七玩在游戏的引入测评、上线运营、推广及客户服务环节均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。

游戏引入环节：三七玩商务部有一套完整的评测体系，有专业的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测；同时运营部门也会参与到游戏的测评当中，对拟引进的产品进行二次测试，最终综合评测部门和运营部门双方的意见确定产品的引进与否。

游戏上线运营环节：三七玩拥有完备的游戏后台数据库，游戏上线运营后，运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分析从而进一步调整运营策略，并定期召开推广渠道及广告版本优化会议，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。

游戏的推广环节：游戏确定接入后，由三七玩运营部门根据游戏的类型及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道并根据游戏和渠道制作广告素材，游戏正式开服后安排广告的推广。

客户服务环节：三七玩拥有一支专业的客服团队，营销客服人员近300人。公司设立了24小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，三七玩也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。

（九）三七玩业务资质情况

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取

得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关

规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和

《互联网出版许可证》。截至本摘要签署之日，三七玩已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

1、增值电信业务经营许可证

2、网络文化经营许可证

3、互联网出版许可证

4、软件企业认证

注：2013年9月25日，成都文北更名为成都三七玩。

四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

五、重大会计政策与会计估计的差异情况

三七玩财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李卫伟、曾开天持有的三七玩合计60%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据公司与李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买李卫伟、曾开天合计持有的三七玩60%股权，交易各方商定的交易价格为192,000.00万元。

李卫伟、曾开天拟出售三七玩股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：

其中，公司以10.26元/股向李卫伟非公开发行73,294,347股（价值75,200.00万元）并支付现金14,400.00万元，合计支付对价为89,600.00万元，用于支付向其购买三七玩28%股权的对价；公司以10.26元/股向曾开天非公开发行67,056,530股（价值68,800.00万元）并支付现金33,600.00万元，合计支付对价为102,400.00万元，用于支付向其购买三七玩32%股权的对价。

（二）发行股份募集配套资金

2013年10月8日，公司与其控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》，2013年11月13日，公司与投资者吴斌、叶志华、杨大可分别签署了《股份认购协议》（修订稿），约定公司以10.26元/股向其非公开发行股份约46,783,626股，募集配套资金合计48,000万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为李卫伟和曾开天。

募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。

发行对象的具体情况如下：

1、李卫伟

李卫伟的详细情况请见“第二章 交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（一）李卫伟”。

2、曾开天

曾开天的详细情况请见“第二章 交易对方基本情况\二、交易对方基本情况\（二）曾开天”。

3、吴绪顺

（1）基本信息

（2）吴绪顺的主要任职情况

吴绪顺的主要任职情况参见“第二章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴绪顺已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴绪顺关于与标的公司的关联关系说明

吴绪顺在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

4、吴卫红

（1）基本信息

（2）吴卫红的主要任职情况

吴卫红的主要任职情况参见“第二章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴卫红已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴卫红关于与标的公司的关联关系说明

吴卫红在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

5、吴卫东

（1）基本信息

（2）吴卫东的主要任职情况

吴卫东的主要任职情况参见“第二章 上市公司基本情况\五、公司控股股东和实际控制人概况”。

（3）其他事项说明

①最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴卫东已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

②吴卫东关于与标的公司的关联关系说明

吴卫东在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。

6、吴斌

（1）基本信息

（2）吴斌的主要任职情况

2008年1月至2011年10月，任江门市蒙德电气有限公司执行董事兼总经理。2011年10月至今，任江门市蒙德电气股份有限公司董事长兼总经理。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，吴斌未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，吴斌已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③吴斌关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

吴斌在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

7、叶志华

（1）基本信息

（2）叶志华的主要任职情况

2003年至2007年，历任IBM全球服务（中国）有限公司资深项目经理、CRM咨询服务部经理、汽车行业解决方案总监、全球企业咨询服务事业部副合伙人等职务。2007年12月至2009年2月，任上海英孚思为信息科技有限公司副董事长。2009年3月至2010年6月，任上海英孚思为信息科技股份有限公司董事长。2010年6月至2012年12月，任用友汽车信息科技（上海）有限公司董事、总经理。2012年12月至今，任用友汽车信息科技（上海）有限公司副董事长。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，叶志华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，叶志华已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③叶志华关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

叶志华在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

8、杨大可

（1）基本信息

（2）杨大可的主要任职情况

2008年1月至今，任无锡大陆钢球制造有限公司执行董事、任无锡市润中金属机电有限公司董事长。

（3）其他事项说明

①向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本摘要出具日，杨大可未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

②最近五年内受处罚情况

截至本摘要出具日，杨大可已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。

③杨大可关于与上市公司、标的公司的关联关系说明

杨大可在本次交易之前与上市公司、标的公司不存在关联关系。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，向李卫伟、曾开天、吴氏家族及其他投资者发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即10.26元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，顺荣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（四）发行数量

根据交易各方商定的交易价格192,000.00万元以及发行价格10.26元/股计算，公司拟共发行187,134,503股，具体情况如下：

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对象——李卫伟、曾开天分别以其持有的三七玩28%、32%的股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可分别以现金（合计4.80亿元）认购公司本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、李卫伟、曾开天的股份锁定安排

（1）李卫伟、曾开天承诺：自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：

自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

（2）李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金为4.80亿元，拟全部用于支付本次收购交易标的的现金部分对价。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日为2013年7月31日。

2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，三七玩在此期间产生的收益由三七玩在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如三七玩在此期间产生亏损，则由李卫伟、曾开天按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给三七玩。

三、募集配套资金的用途及必要性

1、募集配套资金的用途

上市公司拟募集配套资金48,000万元，全部用于支付向李卫伟、曾开天购买标的股权的现金对价。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司需在标的资产股权交割完成且配套融资资金到位后5个工作日内向交易对方一次性足额支付48,000万元。

2、募集配套资金的必要性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。

顺荣股份于2011年3月完成首次公开发行股票并上市，该次发行的募集资金净额为55,561.61万元，公司自有资金得到了较大的充实。截至2013年6月30日，公司货币资金余额为26,573.72万元，其中前次募集资金余额为9,060.46万元。

通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造双主业齐头并进的布局。公司原有主业汽车塑料燃油箱制造的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障，上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展；且为本次交易公司还需要承担相关中介机构费用等重组费用。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价48,000万元具有必要性和合理性。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕3-304号《审计报告》及天健审〔2013〕3-307号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份，未考虑募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为27,435.09万股；2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易后，吴氏家族持有上市公司的股份比例为30.86%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

天健会计师事务所对三七玩编制的2011年、2012年和2013年1-7月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健【2013】号3-302审计报告，天健会计师事务所认为：三七玩财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三七玩2011年12月31日、2012年12月31日、2013年7月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-7月的合并及母公司经营成果和现金流量。

三七玩经审计的2011年、2012年和2013年1-7月财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表

本备考财务报表是上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，三七玩自2012年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并日三七玩可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与三七玩之间的交易、往来抵消后编制。

天健会计师事务所对上市公司编制的2012年、2013年1-7月备考财务报表及附注进行了审计，并出具天健审（2013）3-307号《备考审计报告》，天健会计师事务所认为：“顺荣股份备考财务报表在所有重大方面按照编制基础编制，公允反映了顺荣股份2012年12月31日、2013年7月31日的备考合并财务状况以及2012年度的、2013年1-7月备考合并经营成果。”

上市公司最近一年一期的备考简要财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

三、标的公司盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

三七玩在经天健会计师事务所审计的2011年度、2012年度、2013年1-7月财务报表的基础上，以三七玩对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了三七玩2013-2014年度盈利预测表。

三七玩编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与三七玩实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对三七玩生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、三七玩组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、三七玩经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、三七玩制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、三七玩经营模式不会发生重大变化；

8、三七玩经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对三七玩造成的重大不利影响。

10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）审核意见

天健会计师事务所审核了三七玩管理层编制的2013-2014年度盈利预测表及其说明,并编制了天健审【2013】3-306号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。三七玩管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

本备考合并盈利预测系假定顺荣股份已于2012年1月1日完成本次资产重组，并将三七玩预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。

顺荣股份系在具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的2012年、2013年1-7月财务报表的基础上，以顺荣股份对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了顺荣股份2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表。

顺荣股份编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与顺荣股份实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对顺荣股份生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、顺荣股份组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、顺荣股份经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、顺荣股份制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、顺荣股份经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；

8、顺荣股份经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对顺荣股份造成的重大不利影响。

10、其他具体假设参见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

（三）审核意见

天健会计师事务所审核了顺荣股份管理层编制的2013年8月-2014年12月备考合并盈利预测表及其说明,并编制了天健审【2013】3-305号《审核报告》。天健会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。顺荣股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。

天健会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》；

（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；

（三）公司第二届董事会第二十五次会议决议；

（四）公司第二届董事会第二十七次会议决议；

（五）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；

（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；

（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；

（八）独立财务顾问报告；

（九）法律意见书；

（十）三七玩2011年、2012年、2013年1-7月审计报告；

（十一）顺荣股份2012年、2013年1-7月备考财务报告及其审计报告；

（十二）三七玩盈利预测审核报告；

（十三）顺荣股份盈利预测审核报告；

（十四）三七玩资产评估报告；

（十五）三七玩资产评估技术说明及评估明细表；

（十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；

（十七）重组情况表；

（十八）交易进程备忘录；

（十九）重组报告书独立财务顾问核查意见表；

（二十）李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可关于《股份锁定的承诺》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区

电话：0553-6816767

传真：0553-6816767

联系人：张云

（二）浙商证券股份有限公司

地址：浙江省杭州市杭大路1号

电话：0571-87902571、87901925

传真：0571-87901974

联系人：黄永斌、莫瑞君

（三）广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：付程、朱保力

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

二〇一三年十一月十三日