证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （Ｃ）确定Ｂｅｔａ系数

  使用可比公司的Ｂｅｔａ系数来估算金州热电的β值。在国内证券市场上，选择一组热电上市公司，以上市公司的Ｂｅｔａ系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Ｂｅｔａ值的加权平均值作为金州热电的无杠杆Ｂｅｔａ值，为０．４８０６。

  以不考虑财务杠杆的β平均值为基础，结合金州热电付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出金州热电Ｂｅｔａ值和权益资本成本。

  计算具有金州热电目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）

  评估基准日金州热电付息债务为１４，０００．００万元，则金州热电目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为０．９１３４，则

  βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

  ＝ ０．４８０６×［１＋（１－２５％）×０．９１３４］

  ＝０．８０９８

  金州热电β系数取０．８０９８。

  （Ｄ）风险溢价的考虑：

  与类比公司相比，金州热电在公司规模、经营风险、股权流动性导致的融资能力、内部控制能力、风险管理水平等方面存在差异。一般而言，规模较小的公司面临较高的风险；对于热电企业而言，其经营风险主要来自于燃料供应风险；此外，政府对电、供暖产品的定价政策、融资能力、管理能力的差异也会导致经营风险。

  考虑到金州热电的经营规模，历史煤炭供应量和供应价格的稳定性，内部控制制度的规范性，其风险管理水平较强，因此考虑４％的风险溢价。

  （Ｅ）计算权益资本成本

  通过以上计算，依据ＫＥ ＝ ＲＦ ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋ＳＣＲＰ，计算金州热电股权资本成本。详见下表：

  ■

  Ｂ、债权回报率

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。在测算期本次评估采用金州热电借款合同规定的利率作为债权收益率，债权资本的期望回报率为７．３７％。

  Ｃ、资本加权平均回报率

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重为金州热电实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中：ＷＡＣＣ＝ 加权平均总资本回报率；

  Ｅ＝ 股权；

  Ｒｅ ＝ 期望股本回报率；

  Ｄ＝ 付息债权；

  Ｒｄ ＝ 债权期望回报率；

  Ｔ ＝ 企业所得税率；

  ＷＡＣＣ的计算请详见下表：

  ■

  （３）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异 ４８５．７３万元，主要原因为：收益法是根据企业未来收益分析、测算确定评估基准日被评估单位的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日经审计后纳入资产负债表的资产及相关负债经评估后确定的被评估单位的公平市场价值。由于电价、热价及燃料成本是决定供热行业公司盈利水平的重要因素，本次交易标的公司中金州热电的经营状况受电价、热价政策影响较大，同时受市场影响，燃煤的未来价格存仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日金州热电股东全部权益价值为１４，８４１．２７万元。

  ２、北方热电评估情况

  （１）资产基础法评估情况

  本次评估采用资产基础法得出北方热电股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为９，８４０．８５万元，评估增值２，８８０．６１万元，增值率４１．３９％，具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  北方热电本次评估增值主要为无形资产中土地使用权增值，纳入本次评估范围的土地使用权账面价值反映了土地使用权在出让取得时所支付的相关成本费用的摊余价值，本次评估的是评估基准日土地使用权的市场价值，近年来各地土地资源紧缺导致土地价格上涨，导致本次评估增值。

  （２）收益法评估情况

  １）收益法评估结果

  本次评估采用收益法得出北方热电股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为６，５１８．４０万元，评估增值－４４１．８３万元，增值率－６．３５％。

  ２）重要评估参数

  ① 主营业务收入预测

  北方热电的收入来源主要包括四部分：电力销售收入、供汽收入、供暖收入和热源建设费。

  Ａ、未来年度电力销售收入的预测

  （Ａ）未来年度发电利用小时的预测

  未来年度发电利用小时的预测主要结合北方热电历史年度的发电利用小时情况，所属电网区域未来的经济发展状况、所属电网区域内电力企业未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、在所属电网区域内在电力企业中的地位以及机组运行情况，经过综合分析确定北方热电未来年度的发电利用小时。

  ２０１３年至２０１７年机组利用小时具体预测数据如下：

  单位：小时

  ■

  （Ｂ）机组平均容量的确定

  北方热电现有发电机组设计容量为３台共３９．６ＭＷ，总装机容量３９．６ＭＷ。

  （Ｃ）未来年度发电量的预测

  机组未来年度发电量＝机组利用小时×机组容量，计算如下：

  ■

  （Ｄ）综合厂用电率预测

  根据北方热电主要指标预测及实际运营情况确定综合厂用电率。一般情况下，发电量的降低，综合厂用电率会相应增加；发电量的增加，综合厂用电率会相应降低。

  未来年度综合厂用电率预测如下：

  ■

  （Ｅ）未来年度售电量的预测

  上网销售电量＝发电量×（１－综合厂用电率）

  未来年度北方热电的上网销售电量预测如下：

  单位：万千瓦时

  ■

  （Ｆ）未来年度电价的确定

  评估基准日前北方热电执行的电价标准为《关于调整大连北方热电股份有限公司上网电价的通知》（辽价函［２０１１］１９６号），２０１３年合同电价为０．４６９２元／千瓦时（含税）。评估基准日后，根据国家发改委《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），预测期内按电价向下调整０．０１２元／千瓦时（含税）执行，即０．４５７２元／千瓦时。

  （Ｇ）未来年度电力销售收入的预测

  电力销售收入＝∑分类售电量×对应电价／１．１７

  ■

  Ｂ、未来年度供汽收入的预测

  （Ａ）未来年度供汽量的预测

  由于区域性经济因素的影响，北方热电对外销售蒸汽的数量参照以前年度正常生产经营水平确定未来汽用量，以后各年将保持不变。

  单位：万吨

  ■

  （Ｂ）未来年度蒸汽销售价格的预测根据瓦房店市物价局瓦价发［２０１１］３５号《关于调整对外供汽价格的请示的批复》，北方热电工业供汽价格按２１０元／吨（含税）执行。预测期无调整价格计划，按现行价格执行。

  （Ｃ）来年度供汽收入的预测

  供汽收入＝蒸汽数量×蒸汽销售价格／１．１３

  ■

  Ｃ、未来年度供暖收入的预测

  北方热电主要为普通居民住宅、非居民住宅提供供暖服务。

  （Ａ）未来年度供暖面积的预测

  单位：万平方米

  ■

  （Ｂ）未来年度供暖价格的预测

  根据瓦政发［２０１１］１１０号《瓦房店市人民关于２０１１－２０１２年度供暖相关问题的通知》，居民住宅供暖价格按２５元／平方米（含税）执行，非居民住宅供暖价格为３０元／平方米（含税）执行。由于瓦房店市地处大连市北部，根据大连市物价局《关于热价调整有关事宜的答复函》和目前大连市供暖费定价的情况，对北方热电２０１４年、２０１５年度居民供暖价格按为２８元／平方米，非居民用价格为３３元／平方米进行预测，２０１５年以后各年按此价格保持不变。

  单位：元／平方米

  ■

  （Ｃ）未来年度供暖收入的预测

  居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格

  非居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格／１．１３

  ■

  Ｄ、未来年度热源建设费的预测

  热源建设费是供热企业因承担热源及主干管网建设维护而向热用户收取的费用。根据瓦房店市城市建设发展情况，考虑到房地产行业目前还是支持经济增长的重要力量，北方热电根据近期的供热规划区域，确定预测期热源建设费平均每年收取１，２００万元左右，根据北方热电的供热面积，考虑未来城市改造和结构性调整情况，预计稳定期可以维持在９００万左右。综上，未来年度的热源建设费收入预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  Ｅ、未来年度主营业务收入的预测

  单位：万元

  ■

  ② 折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。北方热电整体资产评估的折现率，应当能够反映北方热电创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重按北方热电的股权与债权结构取值。

  Ａ、股权资金回报率

  本次评估使用资本资产定价模型来估算北方热电权益资本的期望回报率。

  资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）是通常估算投资者收益要求和求取企业股权成本的方法。它可以用下列公式表述：

  ｒ＝Ｒｆ＋（Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ）β

  式中：Ｒｆ－无风险收益率

  Ｅ（Ｒｍ）－市场证券组合的预期收益率

  Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ－市场风险溢价

  β－Ｂｅｔａ风险系数

  （Ａ）无风险收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，本次评估选择评估基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经Ｗｉｎｄ资讯查询，根据上交所发行的距评估基准日剩余期限超过１０年的长期国债到期平均收益率确定无风险收益率为４．１６６０％。

  （Ｂ）市场风险溢价

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。根据沪深３００的２０１２年净资产收益率平均值确定。通过Ｗｉｎｄ资讯查询，根据２０１２年度财务报告计算的净资产收益率（扣除／摊薄）平均值为１０．６５７７％。本次评估以上述收益率作为市场风险收益率。

  （Ｃ）确定Ｂｅｔａ系数

  使用可比公司的Ｂｅｔａ系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组热电上市公司，以上市公司的Ｂｅｔａ系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Ｂｅｔａ值的加权平均值作为北方热电的无杠杆Ｂｅｔａ值，为０．４８０６。

  以不考虑财务杠杆的β平均值为基础，结合北方热电付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出北方热电Ｂｅｔａ值和权益资本成本。

  计算具有北方热电目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）：

  基准日北方热电付息债务为４，８８３．５８万元，则北方热电目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为０．７４９２，则

  βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

  ＝０．４８０６×［１＋（１－２５％）×０．７４９２］

  ＝０．７５０６

  被北方热电β系数取０．７５０６。

  （Ｄ）风险溢价的考虑：

  与类比公司相比，北方热电在公司规模、经营风险、股权流动性导致的融资能力、内部控制能力、风险管理水平等方面存在差异。一般而言，规模较小的公司面临较高的风险；对于热电企业而言，其经营风险主要来自于燃料供应风险；此外，政府对电、供暖产品的定价政策、融资能力、管理能力的差异也会导致经营风险。

  考虑到北方热电的经营规模，历史煤炭供应量和供应价格的稳定性，内部控制制度的规范性，其风险管理水平正在提高，考虑４．５％的风险溢价。

  ⑥计算权益资本成本

  通过以上计算，依据Ｋｅ＝Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ＳＣＲＰ，计算北方热电股权资本成本如下：

  ■

  Ｂ、债权回报率

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。在测算期本次评估采用北方热电有息负债的利率水平，确定债权资本的期望回报率为５．８１％。

  Ｃ、资本加权平均回报率

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重为北方热电实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  其中：ＷＡＣＣ＝加权平均总资本回报率；

  Ｅ＝股权；

  Ｒｅ＝期望股本回报率；

  Ｄ＝付息债权；

  Ｒｄ＝债权期望回报率；

  Ｔ＝企业所得税率；

  ＷＡＣＣ的计算如下：

  ■

  （３）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估采用收益法与采用资产基础法差异－３，３２２．４５万元，主要原因为：收益法是根据企业未来收益分析、测算确定评估基准日被评估单位的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日经审计后纳入资产负债表的资产及相关负债经评估后确定的被评估单位的市场价值。虽然由于电价、热价及燃料成本是决定供热行业公司盈利水平的重要因素，北方热电的经营状况受电价、热价政策影响较大，同时受市场影响，燃煤的未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性，但基于北方热电目前存在占用并实际使用的土地面积较大，资产未能得到充分利用，该部分利用率低、带来的经济利益较少且无法分割的土地价值较大，导致资产基础法与收益法评估结果差异较大，收益法相对更能较为客观的反映北方热电当前的股东权益价值，因此从稳健性考虑，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日北方热电股东全部权益价值为６，５１８．４０万元。

  ３、临海供热

  （１）资产基础法评估情况

  本次评估采用资产基础法得出临海供热股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为８５７．０１万元，评估增值５７．４１万元，增值率７．１８％。具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估增值主要为长期股权投资和固定资产增值，增值原因如下：

  １）长期股权投资评估增值原因为临海供热采用成本法对长期股权投资进行核算，未考虑投资后被投资企业股东权益价值的增加。

  ２）固定资产评估增值主要是管网增值，临海供热的管网系收购取得，成本较低，且计提折旧年限远小于管网的经济耐用年限，因此评估增值。

  （２）收益法评估情况

  １）收益法评估结果

  本次评估采用收益法得出临海供热股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为８６８．５３万元，评估增值６８．９３万元，增值率８．６２％。

  ２）重要评估参数

  ① 主营业务收入的预测：

  临海供热的收入来源主要包括三部分：高温水收入、供暖收入和热源建设费收入。

  Ａ、未来年度高温水收入的预测

  临海供热的高温水提供给大连船舶工业船机重工有限公司等公司，其中包括冬季采暖约为２万平方米使用。

  未来年度高温水收入的预测如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、未来年度供暖收入的预测

  临海供热位于大连市金州区三十里堡北乐村，周边为村镇居民，主要为普通居民住宅、非居民住宅提供采暖服务。

  （Ａ）未来年度供暖面积的预测

  单位：万平方米

  ■

  （Ｂ）未来年度供暖价格的预测

  根据《大连市人民政府关于调整城区供暖价格的通知》（大政发［２０１０］４８号），居民住宅供暖价格按２８元／平方米（含税）执行，非居民住宅供暖价格按每平方米３３元（含税）执行，以后各年按此价格保持不变。

  （Ｃ）未来年度供暖收入的预测

  单位：万元

  ■

  Ｃ、未来年度其他收入的预测

  临海供热的其他收入主要是热源建设费收入和管网建设费收入。

  （Ａ）热源建设费的预测

  热源建设费是供热企业因承担热源及主干管网建设维护而向热用户收取的费用。临海供热在分析历史年度发生额以及未来年度发展状况的基础上确定未来年度的预测值。鉴于临海供热所致区域处于城乡结合部，在预测期内，临海供热将未进行集中供热区域纳入供热范围，由于该区域人口增长较慢，新开房地产项目很少，从谨慎性角度出发，确定稳定期热源建设费为０。

  （Ｂ）管网建设费的预测

  管网建设费一般是指接入热源管网的工程建设费用，包括换热站到热用户之间的管网等，此外还包括供暖公司先期建设热源投入的费用，包括热源锅炉、换热站、供暖工艺系统等。根据编制的工程预算来收取费用。由于临海供热目前管网已基本覆盖供热区域，以后管网建设较少，故不考虑其未来年度有工程收入，预测值为０。

  综上，未来年度的其他收入预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  Ｄ、未来年度主营业务收入的预测

  单位：万元

  ■

  ②折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。临海供热整体资产评估的折现率，应当能够反映临海供热创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

  加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重为临海供热的股权与债权结构。

  Ａ、权益资本回报率

  本次评估使用资本资产定价模型来估算临海供热权益资本的期望回报率。

  资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法。它可以用下列公式表述：

  ｒ＝Ｒｆ＋（Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ）β

  式中：Ｒｆ－无风险收益率

  Ｅ（Ｒｍ）－市场证券组合的预期收益率

  Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ－市场风险溢价

  β－Ｂｅｔａ风险系数

  （Ａ）无风险收益率

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次评估选择评估基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经Ｗｉｎｄ资讯查询，根据上交所发行的距评估基准日剩余期限超过１０年的长期国债到期平均收益率确定无风险收益率为４．１６６０％。

  （Ｂ）市场风险溢价

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。根据沪深３００的２０１２年净资产收益率平均值确定。通过ＷＩＮＤ资讯查询，根据２０１２年度财务报告计算的净资产收益率（扣除／摊薄）平均值为１０．６５７７％，本次评估以上述收益率作为市场风险收益率。

  （Ｃ）确定Ｂｅｔａ系数

  使用可比公司的Ｂｅｔａ系数来估算临海供热的β值。在国内证券市场上，选择一组热电上市公司，以上市公司的Ｂｅｔａ系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Ｂｅｔａ值的加权平均值作为临海供热的无杠杆Ｂｅｔａ值，为０．４８０６。

  以不考虑财务杠杆的β平均值为基础，结合临海供热付息债务与权益资本的比值和所得税率，即可计算出临海供热ｂｅｔａ值和权益资本成本。

  计算具有临海供热目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）：

  基准日临海供热付息债务为０元，则临海供热目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为０，则

  βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

  ＝０．４８０６×［１＋（１－２５％）×０］

  ＝０．４８０６

  临海供热β系数取０．４８０６。

  （Ｄ）风险溢价的考虑：

  与类比公司相比，临海供热在公司规模、经营风险、股权流动性导致的融资能力、内部控制能力、风险管理水平等方面存在差异。一般而言，规模较小的公司面临较高的风险；对于供热企业而言，其经营风险主要来自于燃料供应风险；此外，政府对供暖产品的定价政策、融资能力、管理能力的差异也会导致经营风险。

  考虑到临海供热的经营规模，历史煤炭供应量和供应价格的稳定程度，企业热产品定价受政府的控制，内部控制制度的规范程度和其风险管理水平，确定５％的风险溢价。

  （Ｅ）计算权益资本成本

  通过以上计算，依据ＫＥ＝ＲＦ＋β（ＲＭ－ＲＦ）＋ＳＣＲＰ，计算临海供热股权资本成本。详见下表：

  ■

  Ｂ、债权回报率

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。临海供热不存在借款，故不考虑债权回报率。

  Ｃ、资本加权平均回报率

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为临海供热实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率采用以下公式计算：

  ■

  （３）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异 １１．５２万元，主要原因为：收益法是根据企业未来收益分析、测算确定评估基准日被评估单位的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日，经审计后纳入资产负债表的资产及相关负债经评估后确定的被评估单位的公平市场价值。由于热价及燃料成本是决定供热行业企业盈利水平的重要因素，本次交易标的公司中临海供热的经营状况受热价政策影响较大，同时受市场影响，燃煤的未来价格存仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估采用资产基础法的评估结果作为临海供热的最终评估结论，即在评估基准日临海供热股东全部权益价值为 ８５７．０１ 万元。

  ４、海兴工程

  由于海兴工程主要为热电集团及其控股子公司各热电厂提供关联维修拆装服务，市场化运作程度低，因此本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。

  本次评估采用资产基础法得出海兴工程股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为２３７．８９万元，评估减值８７．３５万元，减值率２６．８６％；具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估减值主要为固定资产减值，主要原因为随技术进步，设备市场价格有所下降。

  四、主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  热电集团主要从事热电联产业务，主要产品为电力和热力，电力产品根据与辽宁省电力有限公司签订的购售电合同全部并入辽宁电网供应终端电力用户，热力产品通过供热管网用于大连市中心区域、金州区、瓦房店市居民和企事业单位的集中供热。

  （二）主要产品的生产工艺流程

  热电集团主要产品的生产工艺流程图如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  １、采购模式

  热电集团生产所需主要原材料为煤炭，主要从内蒙古、辽宁等地进行采购，主要运输方式为铁路运输。

  热电集团采购的主要方式为热电集团每年根据下属各热电厂（除大连热电独立采购外）提出的具体的采购供应计划和煤质管理目标，由物资部负责与煤炭供应商洽谈落实，综合考虑价格、煤质、运输能力等因素确定煤炭供应商，与煤炭供应商签订年度煤炭购销合同，每月按实际数量结算，煤炭价格随市场价格变化将与煤炭供应商协商调整。金州热电、北方热电以集团确定的供应商为主要采购对象，同时结合自身实际情况，也向其他煤炭供应商进行采购并独立结算。

  ２、生产模式

  热电集团生产采用煤炭作为一次性能源，原煤经粉碎后，通过燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，然后将水蒸汽导入汽轮机，对于抽凝式汽轮机，蒸汽推动汽轮机，膨胀至一定压力后分为两部分，一部分抽出用来供热，一部分进入低压部分继续膨胀作功发电，然后排入冷凝器后进行循环利用；对于背压（抽背）式汽轮机，蒸汽推动汽轮机发电后将余热导入热网加热器，通过供热管网向用户供热。

  ３、销售模式

  热电集团的电力产品全部直接销售给电力公司，每年与辽宁省电力有限公司签订年度购售电合同，根据合同中约定的年度总上网电量和月度上网电量并结合实际情况组织生产。

  热电集团的热力产品主要通过管网向大连市居民、企事业单位供热。热电集团在自身的供热区域及能力范围内，根据用户申请或市场开拓进行供热产品的销售，通过管网直接向大连市中心区域、金州区、瓦房店市的居民、企事业单位供热。对于按面积收费的用户，在每年供暖期前一次性收取采暖费；对于按实际用热量收费的用户，根据用热计量表计量的数据，按月进行结算。

  （四）主要产品生产销售情况

  １、产能、产量及销量情况

  热电集团及其下属热电公司最近两年一期发电、供热主要情况如下：

  ■

  ■

  注：以上供暖面积为当年实际的供暖面积，热电集团母公司蒸汽销售量包含大连热电。

  ２、销售收入情况

  热电集团及其下属热电公司最近两年一期的发电、供热收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ３、执行电价情况

  （１）热电集团

  根据辽宁省物价局《关于调整地方火电企业上网电价的通知》（辽价函［２０１１］６４号）、《关于调整大连热电股份公司香海电厂上网电价的通知》（辽价函［２０１１］２０８号），热电集团香海热电厂自２０１０年１月１日至２０１１年１１月３０日，新老机组上网电价分别为０．４０２２元／千瓦时和０．４６２２元／千瓦时，２０１１年１２月１日至２０１３年９月２４日，新老机组上网电价分别为０．４３９２元／千瓦时和０．４８４２元／千瓦时。根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），热电集团自２０１３年９月２５日起电价下调０．０１２元／千瓦时，老机组上网电价为０．４７２２元／千瓦时，新机组上网电价为０．４２７２元／千瓦时。

  （２）金州热电

  根据辽宁省物价局《关于调整地方火电企业上网电价的通知》（辽价函［２０１１］６４号）、《关于调整大连金州热电有限公司上网电价的通知》（辽价函［２０１１］１９７号），金州热电上网电价自２０１０年１月１日至２０１１年１１月３０日上网电价为０．４４７２元／千瓦时，自２０１１年１２月１日至２０１３年９月２４日，上网电价为０．４６９２元／千瓦时。根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），金州热电自２０１３年９月２５日起上网电价下调０．０１２元／千瓦时为０．４５７２元／千瓦时。

  （３）北方热电

  根据辽宁省物价局《关于调整地方火电企业上网电价的通知》（辽价函［２０１１］６４号）、《关于调整大连北方热电股份有限公司上网电价的通知》（辽价函［２０１１］１９６号），北方热电上网电价自２０１０年１月１日至２０１１年１１月３０日上网电价均为０．４４７２元／千瓦时，自２０１１年１２月１日至２０１３年９月２４日，上网电价为０．４６９２元／千瓦时。根据《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），北方热电自２０１３年９月２５日起上网电价下调０．０１２元／千瓦时为０．４５７２元／千瓦时。

  ４、执行供热价格情况

  （１）供暖

  根据《大连市人民政府关于调整城区供暖价格的通知》（大政发［２０１０］４８号），热电集团、金州热电、临海供热自２０１０年７月至今向居民住宅供暖价格为每平方米２８元，非居民住宅供暖价格为每平方米３３元。

  根据《瓦房店市人民政府关于２０１１－２０１２年度供暖相关问题的通知》（瓦政发［２０１１］１１０号）和《瓦房店市人民政府关于２０１２－２０１３年度供暖工作有关事宜的通知》（瓦政发［２０１２］１０８号），２０１１年度和２０１２年度，北方热电向居民住宅和中小学校舍供暖价格为２５元／平方米，向非居民住宅供暖价格为３０元／平方米。

  （２）蒸汽和高温水

  根据《关于调整大连市热电集团有限公司外销蒸汽价格的批复》（大发改价格字［２００８］５２５号）、《关于调整理顺大连市热电集团有限公司外销蒸汽价格的批复》（大价发［２０１１］９０号）、《关于调整大连市热电集团有限公司高温水出厂价格的批复》（大价发［２０１２］４号）、《关于理顺金州新区蒸汽销售价格的批复》（大价发［２０１２］９６号），２００８年１０月１日至２０１１年８月３１日，热电集团、金州热电工业、非工业蒸汽销售价格为１７０元／吨，２０１１年９月１日至今，热电集团工商业蒸汽销售价格为１８５元／吨；２０１１年９月１日至２０１２年１０月３１日，金州热电蒸汽销售价格为１８５元／吨，自２０１２年１１月１日至今，金州热电蒸汽销售价格为２４０元／吨。２００８年１０月１日至２０１１年１２月３１日，热电集团及金州热电高温水销售价格为６６元／吉焦，２０１２年１月１日至今，热电集团、金州热电高温水出厂价格为７６元／吉焦。

  根据《对＜关于调整工业供汽价格的请示＞的批复》（瓦价发［２００８］１２号）、《对＜关于调整对外供汽价格的请示＞的批复》（瓦价发［２０１１］３５号），自２００８年６月１日至２０１１年１２月４日，北方热电供汽价格为１７０元／吨，自２０１１年１２月５日至今，北方热电供汽价格为２１０元／吨。

  ５、主要客户情况

  热电集团的电力产品全部销售给辽宁省电力有限公司，最近两年一期的销售情况详见本节“四／２、销售收入情况”，供热产品主要销售给大连居民及企事业单位。

  热电集团最近两年一期合并口径的供热业务主要客户情况如下：

  （１）２０１３年１－８月前五大客户

  ■

  （２）２０１２年前五大客户

  ■

  （３）２０１１年前五大客户

  ■

  （五）主要产品的主要原材料、能源及供应情况

  热电集团生产所需的主要原材料为煤炭，主要采购客户为扎鲁特旗扎哈卓尔煤业有限公司等煤炭生产企业。

  １、煤炭的采购金额、占成本比例及价格变动情况

  ■

  ２、主要供应商情况

  （１） ２０１３年１－８月前五大供应商

  ■

  （２）２０１２年前五大供应商

  ■

  （３）２０１１年前五大供应商

  ■

  （六）安全生产与环境保护情况

  １、安全生产情况

  （１）热电集团

  热电集团按照国家有关法律法规制定了一整套科学严谨的安全管理规章制度，如《安全监察管理标准》、《事故报告和调查处理规定》、《消防管理标准》等，充分发挥安全保证体系和安全监督体系的作用，并设置了专职安全监管机构——安全环保部，配置了专职安全监管人员。热电集团主要安全生产管理措施如下：

  一是实行安全生产目标管理，明确责任。热电集团每年年初与市政府、大连国资委签订《安全生产责任状》，并将指标分解后制定《责任状考核细则》；

  二是积极开展安全生产检查活动。热电集团按照热电行业常规，制定“春检”、“安全生产活动月”、“防台防汛”、“秋检”等安全生产检查活动安排，积极开展安全生产检查、隐患治理、安全生产教育活动，对各级人员安全意识、安全管理规章制度、设备管理、生产现场班组安全培训等情况进行检查，并对生产单位存在的问题要求责任单位积极整改；

  三是不断开展安全教育培训活动，提高职工安全意识。热电集团结合热电行业特点，建立了职工三级安全教育培训体系，利用“春检”等各种机会组织职工认真学习《安全生产法》、《电力安全工作规程》、《检修工艺规程》等，深入开展“工作岗位危险辨识”活动，实施“四不伤害教育”，通过安全教育及培训，提高了全体职工的安全意识；

  四是完善安全风险防控体系，夯实安全基础。加强应急管理，建立和完善事故应急管理体系，制定了生产事故综合预案和２０项专项预案，定期组织安排应急演练，提高员工应急处理能力。

  热电集团最近两年及２０１３年预计的安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连市安全生产监督管理局出具的《证明》，热电集团近三年来能够认真执行国家各项安全生产法律法规，未发生违反国家安全生产法律、法规的行为，没有因为发生重大安全生产事故受到上级安全生产监管部门的行政处罚。

  （２）金州热电

  金州热电设置了专职安全监管机构——安环部，配置了专职安全监管人员，在生产过程中认真贯彻执行国家安全生产法律法规以及监管部门有关安全生产的规定，强化管理、深化整治，细化责任。金州热电每年年初确定全年的安全生产目标，与各部门签订安全生产责任状，并按照安全责任状的要求进行考核和检查。金州热电对输煤廊、油管路、煤仓等重点部位做到严防死守，定期做专项检查，确保安全。

  金州热电坚持强化安全教育培训，全面开展安全月活动，向生产人员下发《安全生产典型违章１００条》、《安全生产大排查大整治百日专项行动实施方案》等问答学习材料，组织生产人员安全规程考试，并认真落实《安全生产大排查大整治百日专项行动实施方案》，边检查边整改，从根本上提高安全管理水平，提高职工安全意识和安全技能。

  金州热电最近两年及２０１３年预计的安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连金州新区安全生产监督管理局出具的《证明》，金州热电近三年来不存在违反安全生产管理方面的法律、法规和规章而被大连金州新区安全生产监督管理局予以行政处罚的情形。

  （３）北方热电

  北方热电按照国家有关法规制定了安全管理规章制度，如《安全生产责任管理制度》、《安全生产检查制度》、《安全工器具管理制度》等，充分发挥安全保证体系和安全监督体系的作用。

  北方热电成立了以一把手为组长，分管安全工作的副总为副组长及各车间主任为成员的领导小组，做到主要领导亲自抓，分管领导具体抓安全生产工作，切实加强对安全生产的领导和管理。北方热电定期或不定期的开展安全生产大检查，进行安全生产专项整治和隐患排查治理，促使企业安全生产主体责任的落实。北方热电采用多种形式深入开展安全教育培训，做好企业安全生产管理教育工作，提高职工安全意识和安全技能。

  北方热电最近两年及２０１３年预计的安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据瓦房店市安全生产监督管理局出具《证明》，北方热电近三年来认真落实企业安全生产主体责任，无违反安全生产法律、法规的行为，未发生安全生产死亡事故。

  （４）临海供热

  临海供热制定了安全生产规程、运行操作规程及“两票三制”等，有完善的安全生产组织机构及岗位职责；锅炉及安全阀按国家规定每年进行年检、检修，对各锅炉房运行进行日志记录，确保安全运行。

  临海供热最近两年及２０１３年预计的安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连金州新区安全生产监管管理局出具的《证明》，临海供热近三年来不存在违反安全生产管理方面的法律、法规和规章而被大连金州新区安全生产监督管理局予以行政处罚的情形。

  （５）海兴工程

  海兴工程设置了专职安全监管机构——安全监察处，配置了专职安全监管人员，制定了《安全生产责任制度》、《安全检查及隐患排查制度》、《生产安全事故报告处理制度》和《安全教育培训制度》等安全管理制度。

  海兴工程每年组织人员参加热电集团举办的各种安全专题培训班，要求各检修队、各班组认真学习电力安全规程、安全管理制度等规章制度，对涉及安全工作的各项作业指导书进行详细审定，加强对大修现场的安全检查工作，保证安全生产体系的有序运作；海兴工程在热电集团统一安排和部署下，先后开展春季、秋季安全生产大检查、大检修、安全生产月等活动，对大连热电下属北海、东海热电厂和热电集团下属香海电厂三个专业班组的电动工具、电气工器具等进行绝缘测试等工作，对于不合格的电动工具一律报废处理，坚决杜绝违章使用，要求职工进入工作现场必须正确佩戴安全帽及其他防护用品，保证安全生产。

  海兴工程最近两年及２０１３年预计的安全生产费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  经大连市沙河口区建筑安全监督管理站书面确认，海兴工程从取得安全生产许可证以来未发生违反国家安全法律、法规的行为，未发生重大安全事故。

  ２、环境保护情况

  热电集团、金州热电、北方热电下属热电厂在热电联产过程中产生的污染物主要是烟气、烟尘和废渣，针对不同的污染物采取了不同的治理方法，并取得了较好的效果。

  （１）热电集团

  热电集团制订了《环境保护管理标准》、《危险废物和固体废物管理标准》、《烟气排放连续监测系统管理标准》和《环保技术监督管理标准》等，对污染物排放及环保设备运行等事项作了较为详细规定。

  对于烟气的治理，热电集团直属香海热电厂选用循环流化床燃烧技术，并将炉温严格控制适当范围内，这种条件下有利于煤炭燃烧生成的氮氧化物、一氧化碳的分解，可实现锅炉内脱硫和减少ＮＯ的生成量，使烟气出口浓度满足国家有关指标的要求；香海热电厂采用炉内喷钙法脱硫，为每台锅炉配有石灰石加入系统，通过调整石灰石给料机的转速，控制石灰石的加入量，实现合理的Ｃａ／Ｓ摩尔比，降低二氧化硫的实际排放量。香海热电厂拟于２０１３年实施ＳＮＣＲ脱硝法，进一步降低氮氧化物排放量，并将对脱硫系统进行改造，在末端增加湿法脱硫，进一步降低二氧化硫的排放量。

  对于烟尘的治理，香海热电厂锅炉均采用布袋除尘器，对锅炉烟气进行除尘处理，经处理后的烟尘排放浓度符合国家相关排放标准。香海热电厂输煤系统采用全封闭的铁路卸煤沟、储煤罐系统，大大减轻露天贮煤引起的扬尘污染，同时在各段输煤皮带安装多管冲击式除尘器，每段皮带头尾部加装喷水除尘装置，避免输煤过程中的粉尘污染；灰渣系统采用密闭输送系统，在灰库、渣仓顶部装有脉冲布袋除尘器，防止扬尘污染。

  对于废渣的治理，香海热电厂将产生的焚烧炉渣、粉煤灰等废渣委托第三方进行回收利用。

  热电集团最近两年及２０１３年预计环保费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连市环境保护局出具的相关说明，热电集团下属的香海热电厂及供热管网生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为。

  （２）金州热电

  对于烟气的治理，金州热电选用循环流化床燃烧技术，采用炉内喷钙法脱硫，使烟气出口浓度满足国家有关指标的要求。

  对于烟尘的治理，金州热电采用静电除尘器对锅炉烟气进行除尘处理，经处理后的烟尘排放浓度符合国家相关排放标准，金州热电将于２０１４年６月底前把静电除尘器更换为电袋除尘器，以进一步降低烟尘排放浓度。金州热电输煤系统采用全封闭的输煤廊，避免输煤过程中的粉尘污染，金州热电拟于近期在输煤皮带上安装水膜式除尘器，以进一步降低粉尘污染。灰渣从放渣口通过密闭的排水沟排放到渣池底部，上面有水覆盖，避免排渣过程中的粉尘污染。

  对于废渣的治理，金州热电将产生的焚烧炉渣、粉煤灰等废渣委托第三方进行回收利用。

  金州热电最近两年及２０１３年预计环保费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连市环境保护局出具的相关说明，金州热电生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为。

  （３）北方热电

  对于烟气的治理，北方热电加强对燃煤的质量管理，选用低灰份、低硫煤，同时选用煤粉锅炉和旋风燃烧技术；拟采用双碱法脱硫，在脱硫塔内加入氢氧化钠、氢氧化钙，经过喷淋、吸收、吸附、再生等物理化学过程，以及脱水、除雾，达到脱硫、除尘、除湿、净化烟气效果。

  对于烟尘的治理，北方热电采用静电除尘器，对锅炉烟气进行除尘处理，经处理后的烟尘排放浓度符合国家相关排放标准。北方热电将于２０１４年底在电除尘器基础上增加布袋除尘器，以进一步降低烟尘排放浓度。北方热电对煤场、渣场采取防尘、覆盖等措施，严格控制生产性扬尘，在煤炭输送过程中采用雾化蒸汽除尘，避免输煤过程中的粉尘污染。

  对于废渣的治理，北方热电将产生的焚烧炉渣、粉煤灰等废渣直接销售给水泥生产企业。

  北方热电最近两年及２０１３年预计环保费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连市环境保护局出具的相关说明，北方热电生产经营活动符合相关环保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，无重大环境违法行为，其３×７５吨锅炉脱硫改造工程正在进行，尚待验收。

  （４）临海供热

  临海供热采用脱硫除尘器对烟气和烟尘进行治理。

  对于烟气，临海供热在脱硫除尘器配套水池内加入磷酸三钠，通过水泵将水打入脱硫除尘器内。利用吸风机吸力将通过除尘的烟气吸入除尘器内，由于除尘器内已经过加药的处理液，由于吸风机运行使药液在除尘器内成沸腾状，烟气与药液的混合物冲击到除尘器内冲击板上，以达到充分混合的目的，烟气含有硫化物属酸性，因处理液成碱性，酸碱中和达到处理目的。

  对于烟尘，临海供热采用陶瓷管式除尘，利用引风机的吸力使烟气切线进入陶瓷管内，烟气在陶瓷管内快速旋转，利用离心力使灰尘冲刷到管壁上，灰尘流速降低后利用重力进入防灰斗内排走。

  临海供热最近两年及２０１３年预计环保费用投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据大连金州新区环境保护局出具的相关证明，临海供热近三年来能认真执行国家各项环保政策，未发生违反国家环保法律、法规的行为，未发生重大环境事故，未受到环保部门的行政处罚。

  （七）质量控制情况

  １、热电集团

  热电集团制订了《技术管理标准》、《电气绝缘监督管理标准》、《汽轮机监督管理标准》、《化学监督管理标准》、《继电器保护监督管理标准》、《能源监督管理标准》、《生产管理标准》、《设备管理标准》、《外购物资质量检验管理标准》等有关质量管理制度及标准，详细规定了产品质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容等。

  在生产过程中，热电集团从抓吊开始对给煤系统的各设备及输送状况通过ＰＬＣ控制系统进行监视，并由运行人员进行巡检，数据不间断的上传至市、省、国家环保数据控制中心，以便运行人员根据电视显示情况及时跟踪调控。对汽机、锅炉，电气的生产过程的监视控制采用ＤＣＳ计算机控制，由工程师站、操作员站、过程控制站，以太网和控制网，本地和远程Ｉ／Ｏ站及打印机等构成，把主设备的控制、电气控制和现场各辅机系统控制融为一体，具有热工及电气过程的数据收集、远程监视及控制、故障报警、故障诊断、实时数据库、信息储存、通讯等功能，实现了热电联产生产过程的数据采集和过程监视，生产过程模拟量参数的调节控制，生产过程的开关量控制、逻辑控制及安全监视的全自动控制，从而保证发电和供热的参数符合要求。

  热电集团最终产品是蒸汽和电，为保证上网电的质量，汽轮机采用调速控制，使得汽轮机有稳定的转速，确保上网的频率，再通过电气系统的综合自动化控制保证了上网电力的质量。供热蒸汽主要通过末端换热站（或用户）的压力实施监控，末端换热站（或用户）的监控信息通过无线信号输送到集控室的电脑上，由专管员实施监控，并通过调节汽轮机的抽气压力来保证整个供热系统压力和温度符合要求。

  ２、金州热电

  金州热电在生产过程中，执行热电集团制定的相关生产技术管理标准。

  在生产过程中，金州热电从原煤进厂开始对整个生产过程进行全程控制管理，并安排专门岗位人员进行全天２４小时对汽轮机、锅炉、电气的生产过程的监视和控制。采用现场与远程控制相结合的方式，并辅以必要的信息技术手段对生产流程进行调整，把主设备的控制、电气控制和现场各辅机系统控制融为一体，具有热工及电气过程的数据收集、远程监视及控制、故障报警、故障诊断、实时数据库、信息储存、通讯等功能，实现了热电联产生产过程的数据采集和过程监视，生产过程模拟量参数的调节控制，生产过程的开关量控制、逻辑控制及安全监视的全自动控制，从而保证发电和供热的参数符合要求。

  金州热电最终产品是蒸汽和电，为保证上网电的质量，汽轮机采用调速控制，使得汽轮机有稳定的转速，确保上网的频率，再通过电气系统的综合自动化控制保证了上网电力的质量。供热通过电厂首站根据天气实时情况对压力和温度实施监控，末端换热站（或用户）的监控信息通过无线信号输送到集控室的电脑上，由专管员实施监控，并通过调节汽轮机的抽气压力来保证整个供热系统压力和温度符合要求。

  ３、北方热电

  北方热电执行电力系统标准化管理，制定了《技术管理标准》、《检修管理》、《运行管理》、《设备管理》、《能源管理》和《物资管理》等有关质量管理制度及标准，规定了产品质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、要求等内容。

  在生产过程中，燃料自煤场由铲车运至落煤斗，经过计算机自动配比后输送至原煤仓，采用计算机配煤提高了锅炉燃烧的稳定性，锅炉给粉微机自动控制，根据温度和压力自动调节锅炉给煤量，烟气排放实施在线监测，数据上传至环保局监控中心。汽轮发电机组采取自动和人工相结合的控制方式，实现数据采集、远程监控、故障报警、故障诊断、实时数据库、信息储存等功能，实现了热电联产生产过程的数据采集和过程监视、生产过程模拟量参数的调节控制、生产过程的开关量控制及安全监视的自动控制，保证发电和供热的参数符合要求。

  北方热电的产品为蒸汽和电，汽轮机调速系统的自动调节实现汽轮机稳定运行，保证上网电的质量。供热主要通过数据远传和热用户反馈，通过调节汽机抽汽来保证供热压力和温度的要求。

  （八）生产技术情况

  热电联产技术在我国已经发展了四十余年，目前处于成熟阶段，其技术工艺成熟，设备安全可靠、效率高，已成套化、系列化。

  热电集团充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富技术和管理经验，在生产经营过程中不断进行经验总结和技术改造，充分利用节能技术。热电集团近几年的新技术运用主要体现在：

  １、热电集团直属香海热电厂低真空供暖工程

  该工程利用热电厂汽轮机循环冷却水作为一级供热介质，加热二次管网中的循环水来为居民进行供暖。待工程全部建成投产后，可增加供热面积２５３万平方米，每年可节约标准煤３万吨。

  ２、高压电机变频改造

  热电联产企业由于其供热性质为以热定电，锅炉无法在额定负荷下长期连续运行，每年都有很长一段时间处于低负荷运行状态。锅炉在低负荷运行时，所配套的吸风机也常常处于低负荷运行，由于吸风机采用定速电动机，吸风机的负荷调整只能通过风机入口挡板进行节流调整，运行状况点也常常偏离高效区，致使全年运行的电耗较高，造成较大的浪费。热电集团直属香海热电厂在其二期工程中的４台吸风机上采用高压变频技术，从运行情况来看，节能效果比较明显，全年可节约电量２４０万千瓦时，有效降低了香海热电厂的综合厂用电率。

  ３、烟气余热回收利用

  热电集团直属香海热电厂烟气余热利用是通过复合相变技术，将烟气中热量进行回收，用来加热热电厂除盐水或者进行供暖，从而降低排烟温度，减少排烟热量损失，提供锅炉热效率。

  （九）主要固定资产、无形资产情况

  详见本节“二／（一）、主要资产情况”。

  （十）特许经营权情况

  大连市供热经营依法实行特许经营制度，从事供热经营的单位依法取得供热用热管理机构的行政许可后，方可从事供热经营。热电集团、金州热电、北方热电和临海供热均已取得供热经营资质。

  第五节 本次交易发行股份情况

  一、本次发行股份的相关事项

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行对象

  发行对象为热电集团的全体股东。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行价格为大连热电审议本次交易的首次董事会决议公告日前２０个交易日的股票交易均价，即７．０７元／股。定价基准日至发行日期间，若大连热电发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  大连热电２０１２年度利润分配方案已经２０１２年度股东大会审议通过，本次发行价格调整后仍为７．０７元／股。

  （五）标的资产的定价依据

  本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券业务资格的评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估结果确定。根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为１２３，７４２．６２万元，增值率９６．１０％，该评估结果已经大连市国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为１２３，７４２．６２万元。

  （六）发行数量

  本次发行股份的数量为１７５，０２４，９２９股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  大连热电向大连装备、大连建投、大连房管中心、创新投资和大热投资发行的股份数量如下：

  ■

  定价基准日至发行日期间，若发行价格因大连热电发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将做相应调整。

  （七）过渡期损益安排

  自评估基准日次日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期产生的利润由大连热电享有；标的资产在过渡期产生的亏损，由热电集团股东按照其在热电集团的持股比例承担，以现金方式向大连热电补偿，具体补偿金额以交割日的专项审计结果为基础确定。

  （八）限售期

  大连装备、大连建投承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发 行完成之日起３６个月内不转让。

  大连房管中心、大热投资、创新投资承诺，因本次吸收合并取得的大连热电股份，自股份发行完成之日起１２个月内不转让。

  （九）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  （十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，大连热电本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  二、本次发行股份前后公司主要财务数据

  根据中准出具的中准审字［２０１３］１２０４号、中准审字［２０１３］１５１４号《审计报告》和中准审字［２０１３］１５１３号备考《审计报告》，大连热电本次交易前后主要财务数据（合并数）如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，每股净资产和每股收益有所提升。

  三、本次发行股份前后公司的股权结构

  本次交易完成后，不考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响，则大连热电将因本次吸收合并新增１７，５０２．４９万股股份，扣除注销热电集团持有的６，６５６．６９万股，总股本达到３１，０７５．７８万股。本次吸收合并前后大连热电的股本结构如下：

  ■

  本次吸收合并前，热电集团为大连热电控股股东，大连装备为热电集团的控股股东，大连市国资委为实际控制人；本次吸收合并完成后，大连装备将持有大连热电８，３１０．１８万股股份（暂未考虑大连热电异议股东行使收购请求权的影响），成为大连热电控股股东，大连市国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致大连热电控制权的变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司财务会计报表

  根据利安达出具的利安达审字［２０１３］第１２７６号《审计报告》，热电集团最近两年一期合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  合并资产负债表（一）

  单位：万元

  ■

  （下转B12版）