证券时报多媒体数字报

（上接B14版）

２）管道及沟槽

热电集团管道及沟槽资产主要为分布在大连市中山区、西岗区和沙河口区的供热管网，管网总长度约２０５公里，账面原值５８，２９３．５３万元，账面价值为２９，４８８．２３万元，成新率５０．５９％。

３）机器设备

热电集团机器设备账面价值５９，４２４．７３万元，主要为锅炉、汽轮机、发电机等发电和供热设备，主要机器设备情况如下：

单位：万元

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４）车辆热电集团车辆共计３３台，账面价值３２２．３８万元，评估值３０３．７７万元。其中有３台车辆系抵债取得，尚未办理过户手续，账面价值８．０４万元，评估值１１．１１万元。对于上述未过户车辆，热电集团承诺无权属纠纷，并拟于２０１４年６月３０日前处置。

（３）在建工程

热电集团在建工程主要为管网及换热站建设的土建工程、尚未完成的香海热电厂低真空供暖改造工程涉及的设备安装工程及已领用的工程物资，账面价值分别为１５，２５６．０８万元、５，６４０．１８万元和５５．０９万元。上述工程预计将于２０１３年至２０１５年期间完成并转固。

（４）无形资产

热电集团无形资产主要为１７宗土地使用权，账面价值为６，４４０．１９万元，具体情况如下：

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２、金州热电

截至２０１３年８月３１日，金州热电经审计的资产情况如下：

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主要资产具体情况如下：

（１）存货

金州热电存货主要为煤炭，账面价值３，１８０．０２万元。

（２）固定资产

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１）房屋建筑物

金州热电拥有房屋建筑物５５处，其中：有证房屋４０处，建筑面积２６，４５４．３４平方米，主要为发电用厂房及配套用房屋、办公用房和供热用房等；无证供热用房７处，建筑面积１，５４２．３１平方米；其他无证房屋８处，建筑面积１１，６４５．６０平方米，主要为厂房、首站和泵站等。具体情况如下：

① 有证房屋

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② 无证供热用房

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③ 其他无证房屋

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２）管道及沟槽

金州热电管道及沟槽资产主要为分布在大连市金州区的供热管网，管网总长度约８０公里，账面原值１６，４０３．６３万元，账面价值为１０，８１５．８０万元，成新率６５．９４％。

３）机器设备

金州热电机器设备账面价值１４，０８３．２３万元，主要为锅炉、汽轮发电机组及其辅助设备、分户改造设备等，主要机器设备情况如下：

单位：万元

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（３）无形资产

金州热电无形资产主要为２宗土地使用权，账面价值为２，０９３．９５万元，具体情况如下：

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３、北方热电

截至２０１３年８月３１日，北方热电经审计的资产情况如下：

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主要资产具体情况如下：

（１）存货

北方热电存货主要为煤炭，账面价值３，４２４．６７万元。

（２）固定资产

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１）房屋北方热电拥有房屋建筑物４４处，其中：有证房屋４３处，建筑面积３０，６４３．４６平方米；无证供热用房１处，建筑面积５６５．５９平方米。具体情况如下：

① 有证房屋

■

② 无证供热用房

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２）管道及沟槽

北方热电管道及沟槽资产主要为分布在瓦房店市区的供热管网，管网总长度约３０公里，账面原值３，５４８．３７万元，账面价值为２，１７２．８１万元，成新率６１．２３％。

３）机器设备

北方热电机器设备账面价值３，７５７．５９万元，主要机器设备情况如下：

单位：万元

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（３）无形资产

北方热电无形资产均为土地使用权，账面价值１，７７３．７８万元，具体情况如下：

■

４、临海供热

截至２０１３年８月３１日，临海供热（母公司）经审计的资产情况如下：

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主要资产具体情况如下：

（１）存货

临海供热存货主要为煤炭，账面价值７０７．７７万元。

（２）固定资产

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１）房屋建筑物

临海供热有１处无证供热用房，为临港锅炉房，建筑面积５２９．９平方米。临港锅炉房位于大连市金州区三十里堡临港工业区大连船舶工业船机重工有限公司（以下简称“船舶重工”）院内，系临海供热自建。

２）机器设备

临海供热主要机器设备情况如下：

单位：万元

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５、海兴工程

截至２０１３年８月３１日，海兴工程经审计的资产情况如下：

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主要资产具体情况如下：

（１）存货

海兴工程存货主要为对热电集团和大连热电下属热电厂的维修、拆装项目。

（２）固定资产

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１）房屋建筑物

海兴工程有１处无证房屋，建筑面积２，１４５平方米，具体情况如下：

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２）机器设备

海兴工程机器设备账面价值为２０７．４５万元，主要机器设备情况如下：

单位：元

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６、房屋权属瑕疵情况（１）房屋权属总体情况

截至本报告书签署日，热电集团及其下属控股子公司房屋汇总情况如下：

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（２）房屋权属瑕疵情况说明

热电集团及其控股子公司共有３７处无证供热用房，面积为１３，１７１．１７平方米，评估值为１，８４５．３７万元；热电集团下属控股子公司金州热电和海兴工程共有９处其他无证房屋，面积为１３，７９０．６０平方米，评估值为２，２８６．５１万元。

１）无证供热用房情况

热电集团的无证供热用房均为其基于供热目的，通过购买、自建或接受他方移交进行改造等方式取得合法占有使用权利。

金州热电的无证供热用房中职高换热站、政府换热站、五一换热站、经委换热站、振兴换热站和盛滨花园换热站原为金州热电自有房屋，后因动迁还建，迁移到小区地下室，雍华阁换热站系购买取得合法占有使用权利。

北方热电的无证供热用房系由大连锦达纺织集团移交改造取得合法占有使用权利。

临海供热的无证供热用房系在船舶重工土地上自建取得合法占有使用权利。

上述无证供热用房因建成时间较早、资料手续不全等原因未能办理权属证书。

对于上述无证供热用房，根据大连市集中供热办公室出具《关于大连市热电集团有限公司等公司相关供热用房合法使用的证明》，热电集团、金州热电、北方热电和临海供热的无证供热用房均由热电集团、金州热电、北方热电和临海供热合法有效使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷；对于热电集团无证供热用房中的风光街、春柳河、万达锅炉房、顺达小区换热站，系热电集团根据大连市集中供热办公室下发的拆炉并网的相关文件而接受、改建或新建，热电集团可以长期使用。

２）其他无证房屋情况

对于金州热电和海兴工程的无证房屋，热电集团正在积极协调办理权属证书。

对于以上无证供热用房及其他无证房屋，因房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未取得该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

（３）关于承担房屋权属瑕疵风险的承诺

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“本次重组完成后，如因本次重组涉及的热电集团及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定该等资产相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

７、寰海科技股权瑕疵情况

对于被吊销的寰海科技，热电集团正在进行清算。因热电集团已全额计提减值准备，并已对寰海科技的长期投资评估作价为０，因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。

为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的热电集团的资产瑕疵可能带来的风险，大连装备承诺如下：

“本次重组完成后，如因热电集团控股子公司大连寰海科技开发有限公司未注销或存在追索股东的债务导致本次重组后的大连热电遭受的损失由本公司承担，本公司将在大连热电依法确定上述相关事项对大连热电造成的实际损失后３０日内，及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。”

８、热电集团股权存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，热电集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况，热电集团全体股东合法拥有热电集团１００％股权，除大连建投持有的热电集团股权存在质押外，热电集团其余股东持有的热电集团股权不存在质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

２０１３年４月１５日，大连农商行已出具同意函，同意大连建投以所持热电集团全部股权换股认购大连热电向其发行的股份，并同意于本次交易完成后大连建投将以热电集团股权设置的质押担保替换为以大连建投换股后持有的等额大连热电的股份，继续提供质押担保。因此，目前大连建投所持热电集团股权的质押不会影响本次交易实施。

９、热电集团资产存在权利限制的情况

（１）抵押或质押情况

２０１２年７月１９日，热电集团与光大银行大连分行友好支行（以下简称“光大银行友好支行”）签订《最高额质押合同》，热电集团将其依法所有或有处分权的在光大银行大连分行开立账户的供暖收费权向光大银行友好支行出质，为热电集团在综合授信协议项下将产生的全部债务向光大银行友好支行提供最高额质押担保，以保证热电集团按时足额清偿其债务。

２０１３年１月４日，热电集团与中国建设银行股份有限公司大连中山支行（以下简称“建行中山支行”）签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为０３Ａ１２３０１３００１ＪＫ）的履行，保障建行中山支行债权的实现。２０１３年１月５日，热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

２０１３年１月１５日，热电集团与建行中山支行签订《抵押合同》，热电集团以其机器设备设定抵押，以确保热电集团与建行中山支行２０１３年１月１５日签订的《人民币流动资金贷款合同》（合同编号为０３Ａ１２３０１３００３ＪＫ）的履行，保障建行中山支行债权的实现。同日热电集团和建行中山支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

２０１３年７月３０日，热电集团与交通银行股份有限公司大连西岗支行（以下简称“交行西岗支行”）签订《抵押合同》和《应收账款质押合同》，热电集团以汽轮发电机等机器设备设定抵押，以未来一年的对热电集团暖费、汽费用户及公司的所有应收账款设定质押，以保障热电集团与交行西岗支行签订的《流动资金借款合同》（合同编号为西２０１３Ｂ００４号）项下债权的实现。２０１３年７月２９日，热电集团和交行西岗支行在大连市工商行政管理局办理了动产抵押登记。

上述银行均已对本次交易出具同意函，因此上述资产的抵押或质押不会对本次交易构成实质性障碍。

（２）热电集团持有大连热电股份司法冻结情况

截至本报告书签署日，热电集团持有的大连热电股份中的８００万股因与大连振发房地产开发有限公司动迁承包合同纠纷一案被司法冻结。热电集团承诺将于本次交易实施前解除上述股份冻结，确保本次交易的实施不存在障碍。大连装备承诺，如该部分股份在本次重组实施前被执行拍卖，被拍卖股份的变现值低于本次重组对应的评估值的差额以及因该诉讼导致热电集团遭受的其他损失由大连装备承担，大连装备将在本次重组实施时及时、足额地以现金方式向大连热电补偿。

（二）主要负债情况

截至２０１３年８月３１日，热电集团经审计的母公司负债总额为１５０，５４６．２９万元，其中流动负债１４８，７５７．９９万元，非流动负债１，７８８．３０万元，具体情况如下：

单位：万元

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上述负债中，应付票据包括应付大连热电１，１５００万元，应付账款包括应付大连热电５，７１６．６２万元，其他非流动负债１，７８８．３０万元为无需支付的政府补助。截至本报告书签署日，热电集团已取得全部银行债权人同意函，已取得债权人同意函的债务金额为９８，５３４．６７万元，加上上述应付大连热电的负债及政府补助金额，占负债总额的７８．０８％；未取得债权人同意函的负债占负债总额的２１．９２％，其中与经营相关的应付账款、预收款项占１７．３９％，其他应付款占４．１０％。

对于热电集团的债务，热电集团将于本次吸收合并方案获得股东会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

（三）对外担保情况

截至２０１３年８月３１日，热电集团除为其控股子公司大连热电、金州热电提供担保外，不存在其他对外担保的情形。

三、资产评估情况

（一）热电集团评估情况

本次交易大连热电拟发行股份吸收合并热电集团，根据众华评估出具的众华评报字［２０１３］第６０号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对热电集团股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：

１、资产基础法评估情况

（１）评估结果

本次评估采用资产基础法得出热电集团股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为１２３，７４２．６２万元，评估增值６０，６４１．２２万元，增值率９６．１０％；具体评估结果汇总如下：

单位：万元

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（２）评估增减值情况

热电集团本次评估增值主要为长期股权投资和无形资产增值，增值原因如下：

１）长期股权投资增值

本次纳入评估范围的长期股权投资单位共１１家，其中控股子公司６家，参股子公司５家，具体情况如下：

■

热电集团持有的大连热电股份采用市场法进行评估，以本次交易发行股份的发行价格即７．０７元／股确定评估值。

寰海科技已进入清算程序，以热电集团长期投资初始投资额扣除不可收回的风险损失后的余额认定评估值。

对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值，具体评估情况详见本节“三／（二）热电集团控股子公司评估情况”。

对于参股的光大银行，由于其股票可上市流通，流动性较强，因此采用以评估基准日热电集团持有的股票数量乘以评估基准日前３０日股票加权平均价格２．７３元／股确认评估值。

对于除光大银行外的其他参股公司，由于投资比例很小，热电集团作为参股股东对被投资企业缺乏管控力，本次评估依据各被投资单位在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算热电集团应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。

上述长期股权投资评估值合计为７０，５０４．０６万元，评估增值３９，７３５．５０万元，增值率１２９．１４％。

２）无形资产增值

无形资产评估增值１９，３７１．１５万元，增值率２９６．４９％，主要为热电集团的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的热电集团的１７宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的相关成本费用，本次评估的评估值反映的是完整地价，从而导致评估增值。

２、收益法评估情况

（１）收益法评估结果

本次评估采用收益法得出热电集团股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为１２４，９８８．００万元，评估增值６１，８８６．６０万元，增值率９８．０８％。

（２）评估方法

１）基本模型

本次评估的基本模型为：E=B-D

式中：

Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

B=P+I+C

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｄ：评估对象付息债务价值。

２）收益指标

本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝息税前利润×（１－ｔ）＋折旧摊销－追加资本

式中：

追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据热电集团的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到热电集团的经营性资产价值。

３）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ。

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋βＬ×ＲＰｍ＋Ｒｃ

Ｒｆ：无风险报酬率；

βＬ：企业风险系数；

ＲＰｍ：市场风险溢价；

Ｒｃ：企业特定风险调整系数

（３）重要评估参数

１）主营业务收入预测

热电集团的收入来源主要包括四部分：电力销售收入、供汽收入、供暖收入和其他收入。

① 未来年度电力销售收入预测

Ａ、未来年度发电利用小时的预测

未来年度发电利用小时的预测主要结合热电集团历史年度的发电利用小时情况，所属电网区域未来的经济发展状况、所属电网区域内电力企业未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、在所属电网区域内电力企业中的地位以及机组运行情况，经过综合分析确定热电集团未来年度的发电利用小时。

２０１１年，热电集团直属香海热电厂实施了２＃机低真空供暖改造，２０１２年又实施了３＃、４＃炉烟气余热利用改造，增加供热面积１５０万平方米，２０１３年对１＃机进行了低真空供暖改造，增加供热面积１３０万平方米。根据热电厂“以热定电”的生产特性，可相应提高上网电量。另外，根据历史签订购售电合同分析，预期２０１４、２０１５、２０１６年有增长的空间，２０１６年达到稳定期以后各年保持不变。

２０１３年９－１２月至２０１７年机组利用小时具体预测数据如下：

单位：小时

■

Ｂ、机组平均容量的确定

热电集团现有发电机组设计容量为４×２５ＭＷ，总装机容量１００ＭＷ。

Ｃ、未来年度发电量的预测

机组未来年度发电量＝机组利用小时×机组容量，计算如下：

■

Ｄ、综合厂用电率预测

根据热电集团主要指标预测及实际运营情况确定综合厂用电率。一般情况下，发电量的降低，综合厂用电率会相应增加；发电量的增加，综合厂用电率会相应降低。从２０１３年开始至２０１６年，发电量逐年提高，综合厂用电率将逐年降低，２０１７年及稳定期将保持在２０１６年水平。

未来年度综合厂用电率预测如下：

■

Ｅ、未来年度售电量的预测

上网销售电量＝发电量×（１－综合厂用电率）

则未来年度上网销售电量预测如下：

单位：万元

■

Ｆ、未来年度电价的确定

评估基准日前热电集团执行的电价标准为辽宁省物价局辽价函［２０１１］２０８号《关于调整大连市热电集团有限公司香海热电厂上网电价的通知》，热电集团的香海热电厂执行的上网电价为：一期，按２０１３年供电合同及辽宁省物价局批复文件规定电价为０．４８４２元／千瓦时（含税）；二期，按２０１３年供电合同及辽宁省物价局批复文件规定电价为０．４３９２元／千瓦时（含税），评估基准日后，根据国家发改委 《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），预测期内按现行电价向下调整０．０１２元／千瓦时（含税）执行。未来年度上网电价预测如下：

■

Ｇ、企业未来年度电力销售收入的预测

电力销售收入＝∑分类售电量×对应电价／１．１７

■

② 未来年度供汽收入的预测

热电集团（含大连热电）在大连市市内区域供热市场占据３０％以上的份额。

热电集团主要蒸汽用户为工业、商业用户。蒸汽用户中较大的有年用量１３万吨的大连船舶重工集团有限公司等大工业用户及年用量３万吨的富丽华酒店等大型商业用户。截至２０１２年底，热电集团直属香海热电厂为１２３家商业用户、５家工业用户提供蒸汽供热服务。根据大连市物价局大价发［２０１１］９０号《关于调整理顺大连市热电集团有限公司外销蒸汽价格的批复》，热电集团蒸汽销售价格按１８５元／吨（含税）执行。由于大连热电拥有供热管网较少，且不拥有主管网及换热站资产，大连热电的热力产品需委托和销售给热电集团，由热电集团对外销售和提供加工转换，本次评估对外销售蒸汽数量中包含大连热电。

Ａ、未来年度对外供汽量的预测

由于区域性经济因素的影响，热电集团对外销售蒸汽的数量历史保持小幅稳定增长。根据客户开发情况，预计以后各年对外销售蒸汽的数量如下：

单位：万吨

■

Ｂ、未来年度蒸汽销售价格的预测

热电集团工商业蒸汽价格按现行大连市物价局文件规定为１８５元／吨（含税）。大连市城市中心区除热电集团和泰山热电厂执行上述价格外，其他供热企业执行的价格均在２１０元／吨（含税）以上，周边市场执行的价格普遍为２１０－２４０元／吨（含税）。因蒸汽价格较低，热电集团已向大连市物价局提出调价申请，预计２０１４年下半年能够取得批复，价格为２１０元／吨（含税）。预测期内２０１３年至２０１４上半年按１８５元／吨（含税）预计，２０１４年下半年之后蒸汽销售价格按２１０元／吨（含税）预计。

单位：元／吨

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Ｃ、未来供汽收入预测

供汽收入＝蒸汽数量×蒸汽销售价格／１．１３

■

③未来年度供暖收入的预测

热电集团（含大连热电）在大连市市内区域供热市场占据３０％以上的份额，主要为普通居民住宅、非居民住宅提供供暖服务。

Ａ、未来年度供暖面积的预测

根据热电集团（含大连热电）预期供热面积增加计划数据，东面发展目标为：大连东港区规划面积为１，２００万平方米，钻石湾南海岸沿线区域规划面积７００万平方米；西面发展目标为兴工街旧区改造，规划面积为２００万平方米，机车厂搬迁改造区域，规划面积为５５０万平方米；现有供热区域内旧区改造及新建项目预计总面积为４００万平方米。根据热电集团目前生产能力，未来年度供暖面积的预测如下：

单位：万平方米

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Ｂ、未来年度供暖价格的预测

根据《大连市人民政府关于调整城区供暖价格的通知》（大政发［２０１０］４８号），居民住宅供暖价格按每平方米２８元（含税）执行，非居民住宅供暖价格按每平方米３３元（含税）执行。现行居民、非居民取暖价格按政府相关文件规定，预测期无调整价格计划，按现行价格执行。

Ｃ、未来年度供暖收入的预测

居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格

非居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格／１．１３

未来年度供暖收入的预测如下：

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④ 其他收入预测

Ａ、未来年度热源建设费的预测

热源建设费是供热企业因承担热源及主干管网建设维护而向热用户收取的费用。热电集团在分析历史年度发生额以及未来年度发展状况的基础上确定未来年度的预测值。根据大连市城市建设发展情况，考虑到房地产行业目前还是支持经济增长的重要力量，热电集团结合近几年的热源建设费收取情况，考虑城市改造周期和热源的结构性调整情况，确定稳定期热源建设费。

未来年度热源建设费预测如下：

单位：万元

■

Ｂ、热电集团的工程收入包括管网建设费收入、管网运行费收入。

（Ａ）管网建设费的预测

管网建设费一般是指接入热源管网的工程建设费用，包括换热站到热用户之间的管网等。根据编制的工程预算来收取费用。

管网建设达到竣工条件，可以确认为收入。按历史年度、实际发生和未来用户实际增长情况，根据设计文件编制施工图预算来预计未来收入。根据热电集团掌握的市场情况，稳定期将保持预测期水平。

（Ｂ）管网运行费收入的预测

管网运行费是大连热电在提供供暖产品时，需要委托热电集团对其热力产品提供进一步加工转换服务，由热电集团收取的费用。根据热电集团同大连热电签订的《委托加工合同》，价格按实际成本确定，即按照大连热电业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定大连热电应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。参照历史情况，按此项收入占大连热电汽成本的前两年平均比例１７％来预测未来年度的管网运行费。

综上，未来年度的工程收入预测如下：

单位：万元

■

⑤未来年度主营业务收入的预测

单位：万元

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（２）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。热电集团整体资产评估的折现率应当能够反映热电集团创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重按热电集团的股权与债权结构取值。

１）权益资本回报率

本次评估使用资本资产定价模型来估算热电集团权益资本的期望回报率。

资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）是通常估算投资者收益要求和求取企业股权成本的方法。它可以用下列公式表述：

ｒ＝Ｒｆ＋（Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ）β

式中： Ｒｆ－无风险收益率

Ｅ（Ｒｍ）－市场证券组合的预期收益率

Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ－市场风险溢价

β－Ｂｅｔａ风险系数

① 无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以本次评估选择评估基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经Ｗｉｎｄ资讯查询，根据上交所发行的距评估基准日剩余期限超过１０年的长期国债到期平均收益率确定无风险收益率为４．１６６０％。

② 市场风险溢价

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。本次评估根据沪深３００的２０１２年净资产收益率平均值确定。通过Ｗｉｎｄ资讯查询，根据２０１２年度财务报告计算的净资产收益率（扣除／摊薄）平均值为１０．６５７７％。本次评估以上述收益率作为市场风险收益率。

③ 确定Ｂｅｔａ系数

本次评估使用可比公司的Ｂｅｔａ系数来估算热电集团的β值。在国内证券市场上，选择一组热电上市公司，以上市公司的Ｂｅｔａ系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组热电上市公司的无杠杆Ｂｅｔａ值的加权平均值作为热电集团的无杠杆Ｂｅｔａ值，为０．４８０６。

以不考虑财务杠杆的β平均值为基础，结合热电集团付息债务与权益资本的比值和所得税率，计算出热电集团Ｂｅｔａ值和权益资本成本。

计算具有热电集团目标财务杠杆系数的β系数（βｌ）：

评估基准日热电集团付息债务为８３，５００万元，则热电集团目标资本结构（Ｄ／Ｅ）为０．６６８１，则

βｌ＝βｕｉ×［１＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ］

＝０．４８０６×［１＋（１－２５％）×０．６６８１］

＝０．７２１４

热电集团β系数取０．７２１４。

④ 风险溢价的考虑

与类比公司相比，热电集团在公司规模、经营风险、股权流动性导致的融资能力、内部控制能力、风险管理水平等方面存在差异。一般而言，规模较小的公司面临较高的风险；对于热电企业而言，其经营风险主要来自于燃料供应风险；此外，政府对电、供热产品的定价政策、融资能力、管理能力的差异也会导致经营风险。

考虑到热电集团的经营规模，历史煤炭供应量和供应价格的稳定性，内部控制制度的规范性，以及作为大型国企或者上市公司的母公司，其风险管理水平较强，因此考虑４％的风险溢价。

⑤ 计算权益资本成本

通过以上计算，依据Ｋｅ ＝ Ｒｆ ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋ＳＣＲＰ，计算热电集团股权资本成本如下：

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２）债权回报率在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。在测算期，本次评估以热电集团借款合同规定的利率作为债权收益率，债权资本的期望回报率为６．６７％。

３）资本加权平均回报率

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重为热电集团实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中：ＷＡＣＣ＝ 加权平均总资本回报率；

Ｅ＝ 股权；

Ｒｅ ＝ 期望股本回报率；

Ｄ＝ 付息债权；

Ｒｄ ＝ 债权期望回报率；

Ｔ ＝ 企业所得税率；

ＷＡＣＣ的计算请详见下表：

■

３、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异１，２４５．３８万元，主要原因为：收益法是根据企业未来收益分析、测算确定评估基准日被评估单位的公平市场价值，资产基础法是根据评估基准日经审计后纳入资产负债表的资产及相关负债经评估后确定的被评估单位的公平市场价值。由于电价、热价及燃料成本是决定供热行业公司盈利水平的重要因素，本次交易标的公司热电集团的经营状况受电价、热价政策影响较大，同时受市场影响，燃煤的未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日热电集团股东全部权益价值为 １２３，７４２．６２万元。

（二）热电集团控股子公司评估情况

１、金州热电

（１）资产基础法评估情况

本次评估采用资产基础法得出金州热电股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为１４，８４１．２７万元，评估增值３，１６６．１０万元，增值率２７．１２％。具体评估结果如下：

单位：万元

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金州热电本次评估增值主要是无形资产中土地使用权增值，纳入本次评估范围的土地使用权账面价值反映的是取得土地的相关成本及税费，本次评估值反映的是完整地价，从而导致本次评估增值。

（２）收益法评估情况

１）收益法评估结果

本次评估采用收益法得出金州热电股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为１５，３２７．００万元，评估增值３，６５１．８３万元，增值率３１．２８％。

２）重要评估参数

① 主营业务收入预测

金州热电的收入来源主要包括四部分：电力销售收入、供汽收入、供暖收入和其他收入。

Ａ、电力销售收入预测

（Ａ）未来年度发电利用小时的预测

未来年度发电利用小时的预测主要结合金州热电历史年度的发电利用小时情况，所属电网区域未来的经济发展状况、所属电网区域内电力企业未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、在所属电网区域内电力企业中的地位以及机组运行情况，经过综合分析确定未来年度的发电利用小时。根据历史签订购售电合同分析及金州热电发展计划，以后各年的发电量将保持稳定，略低于在２０１３年水平。

２０１３年至２０１７年机组利用小时具体预测数据如下：

单位：小时

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（Ｂ）机组平均容量的确定

金州热电发电现有机组设计容量为３×１２ＭＷ，总装机容量３６ＭＷ。

（Ｃ）未来年度发电量的预测

机组未来年度发电量＝机组利用小时×机组容量，计算如下：

■

（Ｄ）综合厂用电率预测

根据金州热电主要指标预测及实际运营情况确定综合厂用电率。一般情况下，发电量的降低，综合厂用电率会相应增加；发电量的增加，综合厂用电率会相应降低。从２０１４年开始，发电量保持不变，所以明确预测期及稳定期各年的综合厂用电率将保持不变。

未来年度综合厂用电率预测如下：

■

（Ｅ）未来年度售电量的预测

上网销售电量＝发电量×（１－综合厂用电率）

则未来年度金州热电的上网销售电量预测如下：

单位：万千瓦时

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（Ｆ）未来年度电价的确定

评估基准日前，金州热电执行的电价标准为《关于调整大连金州热电有限公司上网电价的通知》（辽价函［２０１１］１９７号），合同电价为０．４６９２元／千瓦时（含税）。评估基准日后，根据国家发改委《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》（发改价格［２０１３］１９４２号），预测期内按现行电价向下调整０．０１２元／千瓦时（含税）执行，即０．４５７２元／千瓦时。

（Ｇ）未来年度电力销售收入的预测

电力销售收入＝∑分类售电量×对应电价／１．１７

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Ｂ、未来年度供汽收入的预测

截至２０１２年底，金州热电为６家工、商业用户提供蒸汽供服务。２０１２年根据大连市物价局大价发［２０１２］９６号《关于理顺金州新区蒸汽销售价格的批复》，金州热电将蒸汽销售价格由１８５元／吨调整为２４０元／吨（含税）。

（Ａ）未来年度对外供汽量的预测

由于区域性经济因素的影响，金州热电对外销售蒸汽的数量按２０１３年规模预测，以后各年将保持不变。

单位：万吨

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（Ｂ）未来年度蒸汽销售价格的预测

金州热电工、商业蒸汽对外销售价格２４０元／吨（含税），预测期无调整价格计划，按现行价格执行。

（Ｃ）未来年度供汽收入的预测

供汽收入＝蒸汽数量×蒸汽销售价格／１．１３

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Ｃ、未来年度供暖收入的预测

金州热电主要为普通居民住宅、非居民住宅提供供暖服务。

（Ａ）未来年度供暖面积的预测

单位：万平方米

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（Ｂ）未来年度供暖价格的预测

根据《大连市人民政府关于调整城区供暖价格的通知》（大政发［２０１０］４８号），居民住宅供暖价格按每平方米２８元（含税）执行，非居民住宅供暖价格按每平方米３３元（含税）执行。根据大连市物价局大价发［２０１２］４号文件，金州热电高温水出厂价格按７６元／吉焦执行。预测期无调整价格计划，按现行价格执行。

（Ｃ）未来年度供暖收入的预测

居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格

非居民住宅供暖收入＝供暖面积×供暖价格／１．１３

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Ｄ、未来年度其他收入的预测

（Ａ）热源建设费

热源建设费是供热企业因承担热源及主干管网建设维护而向热用户收取的费用。金州热电在分析历史年度发生额以及未来年度发展状况的基础上确定未来年度的预测值。根据大连市金州区城市建设发展情况，考虑到房地产行业目前还是支持经济增长的重要力量，金州热电结合近几年的热源建设费收取情况，考虑城市改造和结构性调整等情况，确定稳定期热源建设费。

（Ｂ）管网建设费

管网建设费一般是指接入热源管网的工程建设费用，包括换热站到热用户之间的管网等。根据编制的工程预算来收取费用。

管网建设达到竣工条件，可以确认为收入。按历史年度、实际发生和未来用户实际增长情况，根据设计文件编制施工图预算来预计未来收入。根据金州热电掌握的市场情况，稳定期将保持预测期水平。

综上，未来年度的其他收入预测如下表所示：

单位：万元

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Ｅ、未来年度主营业务收入的预测

单位：万元

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② 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。金州热电整体资产评估的折现率，应当能够反映金州热电创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重按金州热电的股权与债权结构取值。

Ａ、权益资本回报率

本次评估使用资本资产定价模型来估算金州热电权益资本的期望回报率。

资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）是通常估算投资者收益要求和求取企业股权成本的方法。它可以用下列公式表述：

ｒ＝Ｒｆ＋（Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ）β

式中： Ｒｆ－无风险收益率

Ｅ（Ｒｍ）－市场证券组合的预期收益率

Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ－市场风险溢价

β－Ｂｅｔａ风险系数

（Ａ）无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以本次评估选择评估基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经Ｗｉｎｄ资讯查询，根据上交所发行的距评估基准日剩余期限超过１０年的长期国债到期平均收益率确定无风险收益率为４．１６６０％。

（Ｂ）市场风险溢价

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额，根据沪深３００的２０１２年净资产收益率平均值确定。通过Ｗｉｎｄ资讯查询，根据２０１２年度财务报告计算的净资产收益率（扣除／摊薄）平均值为１０．６５７７％。本次评估以上述收益率作为市场风险收益率。

（下转B16版）