证券时报多媒体数字报

  （上接A20版）

  在销售手段上，发行人实行品牌统一管理，通过提升品牌形象，不断创新营销手段。发行人主要通过学术论坛的“会议营销”、服务体验的“口碑营销”、媒体宣传的“广告营销”、社区服务的“群众营销”、健康讲座的“对话营销”、合作服务的“渠道营销”、职业病预防的“行业营销”、私人医生服务的“高端营销”等方式进行销售。

  （三）主要原材料

  发行人健康体检业务的主要材料分为两大类：（1）医用耗材类，主要为一次性医用材料；（2）检验试剂类，主要包括血常规试剂、生化试剂、免疫试剂等。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  1、主要市场参与主体分类

  目前，我国健康体检服务行业的市场参与主体主要分为以下几类：

  （1）医院内设体检机构

  公立医院是国内健康体检行业最大的市场参与主体。这些公立医院主要是在原有医疗业务的基础上建立了相对独立的体检部门或机构。这类机构有较强人才技术力量，在检后治疗服务方面具有一定优势。

  除公立医院外，一些民营医院也开展体检业务。目前，国内民营医院开展体检业务的大约有两三千家，这类机构从事体检主要以后续治疗为目的，大部分仅从事专科类体检，如妇科、男科、糖尿病专科等有疾病诊疗需求的体检。

  （2）专业体检机构

  专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的体检和健康管理服务。目前，国内专业体检机构数量众多，主要分布在北京、上海、广州等一线城市及部分二线城市。这类机构专门从事健康体检业务，具有较强的市场意识，具备专业化体检、市场化运作、经营体制灵活等优势，具备成长为真正意义上的健康体检机构的客观条件。

  （3）街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）

  街道卫生院和乡镇卫生院的主要职责是为街道和乡镇居民提供疾病预防控制、妇幼保健、公共卫生等，主要工作是为乡镇居民提供常见病和多发病的诊疗、急症抢救、危重病人转诊、救灾抢险等医疗工作。

  社区卫生服务中心（站）是以社区、家庭和居民为服务对象，以妇女、儿童、老年人、慢性病人、残疾人、贫困居民为服务重点，开展健康教育、预防保健、康复、计划生育技术服务和一般常见病、多发病的诊疗服务，具有社会公益性质，属于非营利性医疗机构。

  （4）妇幼保健院

  妇幼保健院是医疗与保健相结合的医疗机构，是以保障生殖健康、提高妇婴健康水平、提高人口素质为工作宗旨，以诊治妇产科常见病、多发病为特点妇产科临床医院、临床医疗、教学和保健机构。

  从体检类型看，专业体检机构主要针对健康人群提供全方位的健康体检和健康管理服务，与民营医院的体检服务存在明显的差别。从服务能力看，专业体检机构能够针对受检者要求，提供对多种类型的专业体检服务，与妇幼保健院、街道卫生院、乡镇卫生院和社区卫生服务中心（站）等存在显著差别。

  从健康体检的“预防性”功能来看，目前，国内公立医院的内设体检中心和专业体检机构为主要的健康体检服务提供者，构成直接的竞争关系。

  2、市场竞争模式

  从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。由于国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构，因此，体检业务并不是公立医院的发展重点，公立医院一般也不会主动的采取市场化营销手段参与健康体检市场的竞争。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。

  从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：

  （1）专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以发行人、美年大健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检为代表的具备一定实力的专业健康体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。

  （2）专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。

  3、市场供求状况

  目前，国内专业健康体检服务的主要提供者为医院内设体检机构，以及以发行人、美年大健康、爱康国宾、红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检等为主的专业体检机构。

  4、市场容量

  2009年至2011年，我国健康检查市场的市场容量情况如下表：

  ■

  资料来源：《2010年中国卫生统计年鉴》、《2011年中国卫生统计年鉴》、《2012年中国卫生统计年鉴》

  从上表可见，2009年我国健康检查市场总量已达2.30亿人次，市场容量已形成一定规模；2010年健康检查市场总量增长至2.87亿人次，比上年增长了24.84%；2011年健康检查市场总量进一步扩大至3.44亿人次，比上年增长了19.73%。综上所述，我国健康检查市场总量已形成一定规模并持续增长。

  5、发行人在行业中的竞争地位

  （1）发行人是国内规模最大的健康体检机构之一

  目前，发行人已在全国13个地区设立了42家体检中心。2012年，发行人的体检量已达169.19万人次。截至目前，发行人在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、收入规模、市场占有率等方面均居全国同行业前列。

  （2）发行人是国内最具成长性的健康体检机构之一

  发行人在总结和完善北京市场成功的业务经验及管理经验的基础上，形成了一整套完整的健康体检管理体系，并自主开发了一套适合企业发展的体检管理系统。从2006年开始，发行人依托该管理体系及管理系统在国内进行了异地扩张工作。体检中心已由2005年的5家发展到目前的42家。2007年，发行人荣获中国成长百强评选第二名、China Venture2007最具投资价值企业、第一财经·中国创业投资价值榜最具投资潜力企业TOP50；2008年，发行人荣获创业邦—中国高成长连锁企业50强、新传媒集团—最具投资潜力企业。2010年至2012年，发行人营业收入的年均复合增长率为22.26%。

  （3）发行人是国内最具影响力的健康体检机构之一

  发行人依托经营中不断积累的人才、技术和管理优势，通过优质的服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速的提升，成为较具全国影响力的专业体检机构之一。发行人实际控制人韩小红作为卫生部专家委员及专业体检机构的唯一代表参与了卫生部《健康体检管理暂行规定》的起草论证工作。发行人是韩国三星首尔医院在华指定合作医疗机构，韩国病院协会在华合作机构。2009年，发行人与《时尚健康》主办，联合中国医院协会、中国医师协会等机构在国内主要城市进行了为期六个月的健康大调查，联合发布了《2009’中国城市健康状况白皮书》之《中国城市人群健康白皮书》、《中国公职人员健康白皮书》、《中国城市白骨精健康状况白皮书》等系列健康白皮书，社会反响良好。

  （4）发行人是国内较早通过ISO9001质量管理体系认证的专业健康体检机构

  发行人于2007年通过了ISO9001：2000质量管理体系认证，成为国内较早通过此项认证的专业体检机构。发行人以ISO9001质量管理体系认证为契机，大力推进质量管理工作，不断完善公司的质量控制工作。2009年，发行人又通过了ISO9001：2008新版升级的审核工作，质量管理水平不断完善。2010年11月发行人顺利通过ISO9001的再认证。

  6、市场占有率情况

  近年来，发行人不断加大健康体检市场的开拓力度，健康体检业务发展规模和盈利水平保持快速、稳定增长。根据卫生部统计数据，2011年全国健康检查人数为约为3.44亿人次，全国专业体检机构健康检查人数约为639.03万人次（数据来源：卫生部发布的《2012中国卫生统计年鉴》），2011年发行人体检量约为159.48万人次，占全国健康检查人数的比例为0.46%，占全国专业体检机构健康检查人数的比例为24.96%，居专业体检机构前列。

  五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

  发行人主要固定资产为提供体检服务所需的房屋、体检设备、运输设备及电子、办公设备等。截至2013年9月30日，发行人固定资产情况如下。

  （一）固定资产

  单位：万元

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  1、房屋建筑物

  截至2013年9月30日，发行人房屋建筑物的账面原值为4,662.82万元，具体情况如下：

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  截至2013年9月30日，发行人已购买的房屋江南绿城四合院705室及606室的房屋产权证正在办理中，正在办理的房屋账面原值为276.07万元

  2、主要体检设备

  截至2013年9月30日，发行人全部体检设备原值25,847.32万元，净值10,378.27万元，综合成新率为40.15%。

  发行人主要体检设备系通过购买或收购而来，各项体检设备均处于良好状态，能够满足发行人目前生产经营活动的需要。发行人参照国家医疗行业常用医疗设备资产类别目录并结合公司自身特点，制定了《慈铭集团医疗设备分类名录》，按照该名录标准，截至2013年9月30日，发行人主要体检设备共有1,572台，具体情况如下表：

  单位：台

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  3、主要运输设备发行人主要运输设备为车辆。截至2013年9月30日，发行人共有车辆43台，原值为1,676.38万元，净值为942.99万元，综合成新率为 56.25%。

  （二）无形资产

  发行人无形资产系通过购买或自主申请而来，具体情况如下：

  1、商标

  截至2013年9月30日，发行人共有注册商标9项，具体情况如下：

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  2、计算机软件著作权

  截至本招股意向书签署日，发行人共拥有15项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  3、域名所有权

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  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  发行人主要从事健康体检业务。发行人控股股东为健之康业，实际控制人为胡波、韩小红夫妇及其一致行动人韩圣群；控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业为关爱保险、慈铭生物；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）向实际控制人租赁房屋

  报告期内，发行人依据市场化原则向实际控制人胡波、韩小红夫妇租赁房屋从事体检业务，相关房屋的租赁价格按照市场化原则确定。

  ■

  注：胡依晗系胡波与韩小红之女

  （2）向关联方提供体检服务

  单位：万元

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  注：王永华为深圳天图董事长

  （3）关联担保情况

  单位：万元

  ■

  （4）向关联方支付薪酬

  发行人存在向相关关联方支付薪酬的情形，详细内容请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”相关内容。

  （5）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  报告期内，发行人经常性的关联交易主要包括向实际控制人租赁房屋、向关联方提供体检服务和向关联方支付薪酬。前述经常性关联交易均为发行人保持正常生产经营所需，且相关金额占当期营业收入和营业成本的比例较小，该等关联交易不会对发行人的经营状况产生实质性影响。

  2、偶发性关联交易

  （1）2010年3月22日，发行人与其下属子公司大连慈铭股东胡淑梅、韩滨签订附生效条件的《认购增资协议》，约定本次发行完成后，发行人以募集资金1,088.63万元、胡淑梅以货币247.48万元、韩滨以货币148.45万元对发行人大连公司进行同比例增资。由大连慈铭负责实施大连星海新天地体检中心新建项目。

  上述协议已经发行人2009年度股东大会、2011年第一次临时股东大会审议通过，相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定在表决时进行了回避。

  根据项目需要，2011年2月24日，大连慈铭股东会一致同意将公司注册资本由600万元同比例增资至1,600万元。其中，发行人以货币资金增资733.30万元；胡淑梅以货币增资166.70万元；韩滨以货币增资100万元。2011年4月28日，大连慈铭在大连市工商局办理了本次公司增资的工商变更登记。

  （2）2011年8月18日，经大连慈铭股东会决议，全体股东一致同意胡淑梅、韩滨转让其各自持有大连慈铭的全部股权给发行人。同日，胡淑梅、韩滨分别与发行人签订《股权转让协议》，胡淑梅、韩滨分别将其持有大连慈铭16.67%、10.00%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为803.04万元。2011年9月2日，发行人2011年第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让事宜。股东大会表决时，相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定进行了回避。2011年9月7日，大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

  （3）2011年8月18日，经广州慈铭股东会决议，全体股东一致同意董朝光将其持有广州慈铭的股权全部转让给发行人。同日，董朝光与发行人签订《股权转让协议》，董朝光将其持有广州慈铭8.89%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为252万元。2011年9月2日，经发行人2011年度第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让事宜。股东大会表决时，相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定进行了回避。2011年9月14日，广州慈铭在广州市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

  （4）2011年8月18日，经上海慈铭股东会决议，全体股东一致同意李承志将其持有上海慈铭的股权全部转让给发行人。同日，李承志与发行人签订《股权转让协议》，李承志将其持有上海慈铭10%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为264万元。2011年9月2日，经发行人2011年度第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让事宜。股东大会表决时，相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定进行了回避。2011年9月22日，上海慈铭在上海市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

  （5）2011年8月18日，经卓越门诊部股东会决议，全体股东一致同意李承志将其持有卓越门诊部的股权全部转让给上海慈铭。同日，李承志与上海慈铭签订《股权转让协议》，李承志将其持有卓越门诊部10%的股权转让给上海慈铭。转让价格参考评估价值协商确定为116万元。2011年9月2日，经发行人2011年度第二次临时股东大会审议批准了本次股权转让事宜。股东大会表决时，相关关联方按照《公司章程》及《关联交易制度》的规定进行了回避。2011年9月20日，卓越门诊部在上海市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。

  （6）2011年9月2日，经发行人2011年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人以3,569.25万元价格收购实际控制人胡波及其女胡依晗位于北京市朝阳区潘家园28号楼商业3号、4号面积为696.48㎡的房产。购买房产的定价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第1237号评估报告，房产评估价值为3,569.25万元。

  2011年9月22日，发行人与实际控制人胡波及其女胡依晗签订了《存量房屋买卖合同》，以3,569.25万元价格收购实际控制人胡波及其女胡依晗位于北京市朝阳区潘家园28号楼商业3号、4号面积为696.48㎡的房产。同日，发行人与胡波、胡依晗签订《补充协议》，于协议签署当日终止各方于2008年7月21日签订的潘家园28号楼商业3号和4号《租赁合同》。目前，发行人正在办理相关房产过户手续。

  七、董事、监事、高级管理人员

  发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：

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  上述人员中，胡波、韩小红通过健之康业间接持股；王霖通过天津宝鼎间接持股；韩圣群直接持有及通过东胜康业间接持股。刘凯、乔治武、通过东胜康业间接持股。

  上述人员简要经历如下：

  ■

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）控股股东

  公司名称：北京健之康业投资咨询有限公司

  注册资本：59.50万元

  实收资本：59.50万元

  法定代表人：胡波

  成立日期：2006年8月15日

  住 所：北京市朝阳区建国路99号603室

  经营范围：投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；广告设计、制作；技术培训。

  截至本招股意向书签署日，健之康业的股权结构如下：

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  （二）实际控制人

  发行人的实际控制人为胡波、韩小红夫妇，其通过持有健之康业的股权对发行人实施控制。胡波、韩小红夫妇通过健之康业间接持有发行人4,323.30万股股份，占总股本的 36.02%。

  胡波先生，中国国籍，1965年7月出生，身份证号码为210103196507******，无永久境外居留权，现为发行人董事长。

  韩小红女士，中国国籍，1967年6月出生，身份证号码为210204196706******，无永久境外居留权，现为发行人董事、总经理。

  韩圣群先生，中国国籍，1972年4月出生，身份证号码为210204197204******，无永久境外居留权。韩圣群系实际控制人韩小红之弟，系实际控制人的一致行动人，现为发行人董事、副总经理。截至本招股意向书签署日，韩圣群持有发行人403.21万股股份，占总股本的3.36%。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

  单位：万元

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  （三）近三年及一期财务指标

  ■

  （四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

  1、对公司资产状况、负债结构的分析

  报告期内，发行人资产总额增长较快。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，发行人总资产分别为55,764.24万元、66,615.08万元、77,930.04万元及76,251.90万元。2011年末、2012年末，总资产分别较上年增长19.46%及16.99%，总资产增长较快的主要原因是报告期内发行人的体检业务规模逐渐扩大，体检量日益增长，实现的净利润逐年递增，2010年、2011年及2012年，发行人实现净利润分别为万3,705.92元、8,713.49万元、9,792.50万元，资产总额增长较快符合发行人实际经营状况。

  报告期内，发行人已在国内12个地区开展体检业务，发行人需要较多资金用于扩大经营规模以及补充流动资金。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，发行人流动资产占总资产比重为48.26%、39.15%、39.92%及36.85%，流动资产占比较高符合发行人的经营特点。

  2、对公司盈利能力的分析

  （1）主营业务收入分析

  报告期内，发行人主营业务收入为健康体检服务收入及加盟收入等，主营业务收入占营业收入的比例均超过98%。2010年至2012年，发行人主营业务收入持续增长，2011年度、2012年度主营业务收入分别较上年增长28.07%、16.96%，增长的主要原因分析如下：

  A、新增体检网点提高了服务能力和市场份额

  报告期内，发行人通过自主开设及收购的方式，在北京、深圳、武汉和大连、临沂等地区共增加了7家体检中心，新增体检中心进一步完善了发行人的体检服务网络、提高了发行人的服务能力和市场份额。

  B、健康体检服务需求的不断增长为收入的增长提供了保障

  随着国民经济的不断发展，人们的生活水平、消费能力和健康意识逐步提高，从传统的“患病后治疗”转向“提前预防”，健康体检服务需求日益增长，有力推动了我国健康体检市场的发展，为发行人业务收入的快速增长创造了良好的市场环境并提供了保障。

  C、发行人品牌效应显现

  发行人作为健康体检行业的领军企业，自设立以来一直致力于健康体检行业的领导性品牌建设，目前已经成为健康体检行业的知名品牌。由于发行人开展健康体检业务起步早、规模大、口碑好，形成了良好的客户满意度和社会信誉度，品牌效应日益显现。众多国内外知名企业选择发行人作为其员工的专业体检机构，这对发行人收入的持续快速增长起到了重要的促进作用。

  （2）净利润分析

  报告期内，发行人的净利润主要来源如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人的净利润持续增长，主要原因是：近年来，随着国民经济的快速发展及人们生活水平的日益提高，人们的健康体检需求日益增长，国内健康体检行业呈现出持续发展的态势，健康体检行业良好的发展态势为发行人未来的持续成长创造了良好的外部环境。

  3、对公司现金流量的分析

  出于战略发展的需要，发行人报告期内投资活动产生的现金流出量较大，主要通过筹资活动现金流入进行补足，其余部分通过经营活动现金流入补足。截至2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年9月30日，发行人现金及现金等价物余额分别为14,901.37万元、15,289.06万元、17,826.87万元及7,559.30万元。发行人现金充足，基本能够满足日常业务活动的资金需求。

  （五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人制定了相应的股利分配政策。股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度股利分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。

  2010年度发行人未进行股利分配。

  2011年度，根据发行人2011年年度股东大会通过的利润分配决议，公司决定以2011年12月31日公司总股本1.20亿股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.75元（含税），共派发现金股利4,500万元。

  2012年度，根据发行人2012年年度股东大会通过的利润分配决议，公司决定以2012年12月31日公司总股本1.20亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共派发现金股利3,000万元。

  根据发行人2012年年度股东大会决议，发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （六）纳入合并范围的子公司情况

  ■

  第四节 募集资金运用

  本次公开发行新股募集资金净额17,548.98万元，拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口；若本次募集资金超过上述拟投资项目的资金需求，发行人将根据相关法律法规要求，将剩余资金用于主营业务发展。

  本次募投项目均经过发行人严格论证，符合发行人的发展规划。本次募集资金投资项目实施后，将扩充发行人体检网点，提高发行人的体检服务能力，改善发行人的体检环境，推广发行人品牌，提高市场份额，全面提升发行人的综合竞争力。项目全部投入运营后，预计每年将为发行人增加营业收入15,118.35万元，增加利润总额6,279.63万元。随着募集资金投资项目逐步产生效益，发行人的盈利能力将得以提升，发行人的净资产收益率将稳步回升。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  1、市场风险

  健康体检行业在我国属于朝阳产业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响发行人的市场份额和盈利水平。发行人在面对其他专业健康体检机构直接竞争的同时，也面临与公立医院体检的间接竞争。近年来，不少公立医院纷纷开展健康体检业务，受人们传统医疗观念影响，公立医院体检会在一定程度上分流发行人部分客户。因此，公立医院体检的发展也将给发行人带来一定的挑战及竞争，进而可能将会对发行人的经营和盈利水平带来不利影响。

  此外，尽管国内健康体检行业近年来发展迅速，人们对专业健康体检的认识逐渐提高。但由于专业健康体检在我国的起步较晚，行业有待规范。加之受人们传统医疗观念影响，国内部分地区对专业健康体检机构的认可度尚不高，发行人在这些地区开设的体检中心需要经历一定的认知阶段和认知期限，可能会对该地区体检中心的经营产生一定影响。

  2、管理风险

  发行人近年来快速发展，经营规模和网点范围不断扩大，组织结构日益复杂。本次发行募集资金到位后，发行人的资产规模将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，发行人的体检网点、资产规模和经营规模将继续扩大，组织机构和员工数量也将相应增加。发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度将逐步加大。虽然发行人管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是，如果发行人未能紧随内外部环境的变化，及时调整原有的运营管理体系和管理模式，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的运作机制，将会给发行人带来相应的管理风险。

  3、资产流动性风险

  为给客户提供舒适、温馨的体检环境，发行人需对体检中心的营业场所进行装修，致使发行人存在金额较大的长期待摊费用。此外，发行人将取得北苑路91号房屋承租权而支付的转让费3,500万元及北苑路91号医院翻建项目、室内装修共14,085.61万元计入了长期待摊费用。截至2013年9月30日，发行人长期待摊费用余额为21,484.75万元，占资产总额、非流动资产总额的比例分别为28.18%、44.62%。由于上述资产的流动性较差，如果外部经营环境发生重大不利变化，长期待摊费用不能使以后年度受益，则长期待摊费用的摊余价值需全部计入当期损益，如果发生此种情况，将会对发行人的经营业绩产生一定影响。

  4、税收政策变化的风险

  发行人提供的健康体检服务系医疗服务，属于营业税征收范围。根据2009年1月1日生效的《中华人民共和国营业税暂行条例》相关规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务自2009年1月1日起免征营业税。目前，发行人下属各体检门诊部均享受免征营业税的政策。如果国家关于医疗服务的税收优惠政策发生变化，可能会影响公司的经营业绩。

  发行人母公司系北京市中关村科技园区企业。2009年12月14日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同批准，发行人母公司被认定为高新技术企业（证书号“GR200911002566”），有效期为3年。2012年10月30日，发行人再次被认定为高新技术企业（证书号“GF201211001347”），有效期为三年。根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（国函[1988]74号）、京国税发[2005]273号及《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发[2005]129号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007 ]39 号）、北京市国家税务局《企业所得税优惠政策问题解答》等文件规定，经在北京市朝阳区国家税务局备案，发行人母公司2010年企业所得税实际执行7.5%的优惠税率。根据京国税发[2005]273号、国税发[2005]129号、《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》等文件规定，发行人母公司2011年、2012年及2013年1-9月企业所得税适用高新技术企业15%的优惠税率。

  鉴于高新技术企业资质每三年认定一次，如果发行人未来不能持续取得该项资质，或者国家相关税收政策发生化，将对发行人的经营业绩产生一定影响。

  5、租赁物业风险

  发行人各体检中心使用的房屋主要系租赁取得，若部分体检经营场所租赁到期后不能续租，可能会对发行人的经营带来一定风险。租赁物业的经营方式可使发行人将更多资金用于购置先进体检设备和引进优秀人才，有利于提高发行人整体竞争力。目前，发行人各体检中心的房屋租赁合同承租期限较长，大部分租赁合同还包含了在同等条件下的优先续租权条款。但是，万一发生房屋租赁合同终止或中止等情况，可能会对发行人部分门诊部的经营稳定性构成影响。

  6、募集资金投资项目对发行人经营业绩带来的风险

  本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产、长期待摊费用及无形资产将增加14,923.25万元。项目运营后，每年新增摊销及折旧约1,937.69万元。虽然募集资金投资项目提高了发行人的体检服务能力，提高了市场占有率，拥有良好的盈利前景。但是由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、发行人的市场开拓及经营管理等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能产生预期的经济效益，将给发行人的经营带来一定压力，发行人业绩存在下降的风险。

  7、政策变化风险

  健康体检行业属于国家支持发展的行业，国家在政策方面给予了积极的支持和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对发行人的经营带来一定影响。

  二、重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的或将要履行的金额在500万元以上或虽未达500万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：北苑路91号医院翻建工程项目相关合同和承销保荐协议、借款合同等。

  三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

  截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；最近三年及一期公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

  查阅时间：工作日上午9:00～11:30，下午14:00～17:00

  2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

  网址：http://www.cninfo.com.cn或http://www.szse.com.cn

  慈铭健康体检管理集团股份有限公司

  2013年12月19日