证券时报多媒体数字报

  （上接A39版）

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  4、发行人的特许经营权

  公司业务不涉及特许经营项目，不存在特许经营的情况。

  六、同业竞争和关联交易

  1、同业竞争

  本公司控股股东蓝海投资江苏有限公司除持有本公司发行前63%的股权外，无其他对外投资和参与经营的事项，蓝海投资主营业务为实业投资，未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。

  公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情况，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

  2、关联交易

  （1）经常性关联交易

  ①与关联方金誉橡塑（海门）有限公司的关联交易

  报告期，公司向关联方金誉橡塑（海门）有限公司采购料盘情况（不含税）如下：

  金额单位：万元

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  注：表中采购金额为不含税金额。

  金誉橡塑（海门）有限公司由关联自然人季和平先生经营管理，2011年4月前为公司主要的料盘供应商。为解决该关联交易，2011年4月起公司已停止从金誉橡塑（海门）有限公司采购料盘，全部从非关联方供应商采购。目前，公司料盘供应稳定，未对公司正常生产经营产生不利影响。

  ②南通金钻纺织器材有限公司的交易

  报告期，公司向南通金钻纺织器材有限公司（以下简称“南通金钻”）销售产品（不含税）情况如下：

  金额单位：万元

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  2011年10月，南通金钻未再从事纺织梳理器材销售业务，公司与南通金钻的交易终止。

  鉴于双方的业务往来，南通金钻还形成了对公司的经营性往来，报告期具体情况如下：

  金额单位：万元

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  此外，报告期内，南通金钻存在短暂使用公司资金的情形：2010年1月5日，南通金钻向公司借款100万元，并于2010年1月7日归还，由于期限很短未支付资金使用利息。

  ③ 与银带针布（海门）有限公司的关联交易

  报告期，公司从银带针布（海门）有限公司（以下简称“银带针布”）采购分梳辊，并将分梳辊返修业务外发给银带针布，具体情况如下：

  金额单位：万元

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  由于分梳辊辊体表面布满了金属针布齿条，其返修业务主要为其附着的金属针布齿条更换，因此，发行人将分梳辊返修业务外发银带针布的同时，还向其销售了少量金属针布齿条，报告期各期分别为1.67万元、3.00万元、1.79万元、0.50万元。此外，本公司为银带针布个别员工代发工资，形成代收代付资金往来，报告期分别为10.37万元、11.05万元、11.67万元以及4.93万元。

  （2）偶发性关联交易

  ①与关联方白银银锷公司的关联交易

  报告期，子公司金轮针布（白银）有限公司（以下简称“白银金轮”）与白银银锷钢丝针布有限公司（以下简称“白银银锷”）的关联交易具体如下：

  金额单位：万元

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  为减少关联交易，2008年白银金轮购买了59,005平方米的土地，并于2009年开工建设厂房，2011年12月底，白银金轮已全部搬迁至新建的自有厂房，白银金轮与白银银锷公司的上述关联交易全部终止。

  ②关联方向本公司提供暂时性资金支持

  报告期，公司产能不断提升，资金需求量大，为满足公司发展过程中流动资金周转的需要，关联方南通金轮企业投资有限公司（以下简称“金轮投资”）为公司提供了暂时资金支持：2010年，金轮投资向公司提供暂时性资金支持累计年度发生额为1,410万元，款项于2010年末结清，未收取资金占用费。

  ③关联方为本公司借款提供担保

  截止2013年6月30日，关联方为本公司银行借款提供担保的事项如下：

  金额单位：万元

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  注：上述借款担保的被担保方均为母公司。

  截止2013年6月30日，关联方合计为本公司23,598.4万元银行借款提供担保。

  报告期各期，关联方为本公司银行借款提供的担保未收取任何费用。

  3、公司独立董事对关联交易发表的意见

  独立董事对关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：“公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的相关规定。”

  七、 董事、监事及高级管理人员

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  注：经公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会、监事会及高级管理人员延期换届，同时，公司董事会专门委员会任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将于2014年3月17日之前完成。在换届完成之前，公司第二届董事会全体成员、监事会全体成员和高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  本公司控股股东为蓝海投资，持有公司63%的股权。实际控制人为陆挺先生，是本公司董事长、总裁，通过蓝海投资和安富国际（HK）间接控制公司88%的股权。陆挺先生在纺织梳理器材行业从业20多年，具有丰富的管理经验。

  九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

  1、财务报表

  （1）合并资产负债表

  金额单位：元

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  合并资产负债表（续）

  金额单位：元

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  （2）合并利润表

  金额单位：元

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  （3）合并现金流量表

  金额单位：元

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  2、非经常性损益

  公司报告期非经常性损益的具体内容及金额如下：

  金额单位：万元

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  3、财务指标

  以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算：

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  4、管理层讨论与分析

  （1）公司财务状况分析

  ①资产结构分析

  截止2013年6月30日，公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等组成，分别占资产总额的6.23%、8.49%、24.79%、1.97%、14.93%、37.73%、0.18%、5.07%。公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产状况良好，流动资产变现能力较强，能够满足公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理，不存在操纵经营业绩的情形。

  ②偿债能力分析

  截至2013年6月30日，公司负债总额为30,100.14万元。其中主要是短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费，分别占负债总额84.38%、5.53%、0.64%、4.76%、3.23%。

  截至2013年6月30日，母公司资产负债率为48.59%，处于较高水平，若继续大量通过债务融资将影响公司的偿债能力。公司的流动比率为1.20，速动比率为0.88，公司流动比率和速动比率均不高，一方面是行业特点所致，另一方面与公司的产能扩张相关。

  报告期，公司利息支出分别为1,079.04万元、1,497.62万元、1,736.77万元、811.23万元，利息负担较重。但由于公司良好的盈利能力，利息保障倍数处于较高水平，报告期平均为5.23。

  公司利息保障倍数正常，公司息税折旧摊销前利润逐年增加，经营情况良好，偿债能力较强。

  ③资产周转能力分析

  报告期，公司的存货周转率分别为2.20、2.24、2.35、1.23，相对偏低，主要是：A、公司产业链较长，主要原材料钢丝、底布等产品均为自制，导致公司生产周期较长，约为30天；B、公司的部分半成品在加工过程中，需要较长的自然放置时间，如底布需约1～3个月工艺时效期，植针卷需要3天以上工艺烘干期等，由此造成在产品和半成品金额较大；C、公司产品品种数众多，全年约有1,800多种，线材和钢丝原材料也有近200种规格，同时，为保证及时交货，对于不同产品前期共性生产工序优先进行生产并进行储备，导致在产品钢丝、坯条、产成品等备货量较大。

  报告期，公司的应收账款周转率分别为3.88、4.37、2.90、1.04，2010年、2011年应收账款周转率处于较高水平，2012年、2013年1～6月，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于受行业不景气因素影响，纺织企业资金流较为紧张，销售回款有所延迟，导致账期相应延长。

  （2）盈利能力分析

  报告期，公司主营业务收入和利润指标变动情况如下：

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  ①公司主营业务收入的主要来源

  报告期，按照产品种类划分的收入结构如下：

  金额单位：万元

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  ②报告期公司实现利润的主要来源

  报告期，公司营业毛利的业务结构如下：

  金额单位：万元

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  金属针布和弹性盖板针布是公司主营业务毛利的主要来源，报告期，占主营业务毛利的平均比例分别为63.07%、18.56%。随着带条针布业务规模的增长，带条针布对公司毛利贡献率逐年增加。

  ③公司毛利率的变动趋势

  报告期，公司产品综合毛利率分别为42.34%、42.78%、40.89%、43.48%。2011年较2010年上升0.44个百分点，主要是公司上调了部分产品的销售价格所致；2012年毛利率较2011年下降1.89个百分点，主要是产能利用率下降以及人工工资提升、新厂房投产等因素影响所致。2013年1～6月毛利率较2012年上升2.59个百分点，主要是线材、底布、棉布、橡胶等原材料价格下降、产品结构优化、钢丝自制替代外购等原因所致。

  （3）现金流量分析

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额合计达15,406.74万元，为净利润合计的1.01倍，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活动产生的现金流量充足。

  2010年、2011年，公司经营活动现金流量净额稳定增加并高于净利润水平，主要是由于市场需求旺盛，销售收入增长，销售回款稳定；2012年，经营活动现金流净额小幅下降，并低于净利润水平，主要是受行业不景气影响下游客户回款周期略有延长所致。2013年1～6月，公司经营活动产生的现金流量净额为426.21万元，低于上半年净利润,主要是受行业不景气影响，下游客户回款周期略有延长及公司销售回款的季节性特征所致，随着下半年货款逐渐回笼，经营性现金流量状况将得到改善。

  5、股利分配政策

  （1）《公司章程》规定公司的股利分配政策如下：

  ①公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：a.依法缴纳所得税；b.弥补以前年度的亏损；但是，根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过5年）；c.提取法定公积金10%；d.提取任意公积金，由股东大会决议决定；e.依法提取企业需承担的各种职工福利基金；f.支付股东红利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  ②股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  ③公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

  ④公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  ⑤公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

  （2）最近三年实际股利分配情况

  2011年2月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于<公司2010年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红0.14元（含税），合计分红1,449万元。

  2012年2月17日，公司召开2011年度股东大会，审议通过《关于<公司2011年度利润分配及首次公开发行股票前滚存利润分配>的议案》，每股分红0.1元（含税），合计分红1,035万元。

  2013年4月12日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分配及首次公开发行前滚存利润分配的议案》，每股分红0.1元（含税），合计分红1,035万元。截至2013年5月7日，上述分红派息实施完毕。

  除此之外，报告期，公司未进行其他股利分配。

  （3）本次股票发行完成前未分配利润的分配政策

  根据公司2013年12月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存未分配利润的分配方案，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年6月30日，公司累计滚存未分配利润为136,500,331.51元，全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （4）发行上市后的利润分配政策及具体计划、决策程序

  ①利润分配形式，股利分配的期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  ②发放股票股利的具体条件

  公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  ③现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例

  公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

  公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%。

  ④确定最低现金分红比例的合理性

  经过多年的发展，虽然公司已经成为国内最大的纺织梳理器材生产企业，但与GRAF、TCC等国际著名纺织梳理器材企业相比，在规模、资金、技术、市场拓展等方面仍存在较大差距。目前，公司部分产品虽已进入高端市场，但市场占有率仍很低，国际市场的开拓也刚刚起步，距“全球领先的纺织梳理解决方案提供商与服务商”的战略目标还有很长的路要走，因此，公司尚处于成长阶段，进一步的扩大生产规模、增强研发力量、开发国际市场等经营活动仍需要较大的资金支持，因此，公司在制定分红政策时，综合考虑股东回报和企业长远发展，合理确定现金最低分红比例，符合公司的行业特点和发展阶段。

  ⑤公司2012～2014年3年具体股利分配计划

  2011年12月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于金轮科创股份有限公司股东未来分红回报规划的议案》，确定了2012～2014年3年具体的管理分配计划，主要内容如下：

  A、公司股东回报规划制定原则

  公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，与独立董事、外部监事充分讨论，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  B、2012～2014年股东回报规划

  a、2012～2014年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%。

  b、2012～2014年，如果公司收入与净利润保持快速增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

  c、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  d、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东大会审议，并尽量采取便于中小股东参与表决的形式，公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  ⑥公司章程关于股利分配政策的具体内容、决策程序、监督约束机制的约定

  《公司章程（草案）》第一百六十七条规定：

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

  公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

  如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%；

  3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

  （二）公司利润分配的决策程序和机制：

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  3、公司调整现金分红政策的具体条件：

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （三）现金分红的监督约束机制：

  1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

  2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；

  4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  6、控股子公司的情况

  （1）金轮针布（白银）有限公司

  金轮针布（白银）有限公司（以下简称“白银金轮”）成立于2005年4月26日，目前注册资本为1,050万美元，实收资本1,050万美元，金轮股份持有100%股权。白银金轮经营范围：生产销售纺织器材、纺织机械零配件、盖版用底布。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，白银金轮总资产 10,389.95万元，净资产8,750.25万元，2012年度实现净利润401.13万元；截止2013年6月30日，白银金轮总资产9,781.58万元，净资产9,056.41万元，2013年1～6月实现净利润306.16万元。

  （2）南通金轮研发中心有限公司

  南通金轮研发中心有限公司（以下简称“金轮研发”）成立于2006年10月24日，目前注册资本为3,189.69万元，实收资本为3,189.69万元，金轮股份持有100%股权。金轮研发经营范围：研制针布机械设备；研发机械设备、特种钢丝及其制品；自有技术咨询、自有技术服务、自有技术转让。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，金轮研发总资产3,980.59万元，净资产3,667.71万元，2012年度实现净利润109.30万元；截止2013年6月30日，金轮研发总资产3,806.32万元，净资产3,607.69万元，2013年1～6月实现净利润-60.02万元。

  （3）金轮针布（南通）有限公司

  金轮针布（南通）有限公司（以下简称“南通金轮”）成立于2009年5月18日，目前注册资本为500万元，实收资本为500万元，金轮股份持有100%股权。南通金轮经营范围：梳理器材、纺织器材、纺织机械的生产、销售、安装、保养及其技术咨询服务。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，南通金轮总资产891.77万元，净资产694.60万元，2012年度实现净利润68.36万元；截止2013年6月30日，南通金轮总资产1,000.15万元，净资产793.28万元，2013年1～6月实现净利润98.68万元。

  （4）南通惠通针布有限公司

  南通惠通针布有限公司（以下简称“惠通针布”）成立于2013年9月22日，目前注册资本人民币300万元，实收资本277万元，金轮股份持有90%股权。惠通针布经营范围：金属针布、纺织专用设备、纺织机械配件、针布包装盘生产、销售。该公司主要从事低端针布的生产和销售。

  第四节 募集资金运用

  一、预计募集资金情况

  经公司2010年度股东大会及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过3,450万股人民币普通股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。募集资金计划投资于“金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目”，项目总投资18,211.60万元。

  江苏省海门市发展改革与经济信息化委员会于2011年3月18日出具海发核准[2011]14号《关于金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目核准的批复》，同意本次募集资金投资项目建设，并于2013年3月1日出具海发核准[2013]10号《关于同意金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目延期的批复》，同意该建设项目延期一年。

  本次募集资金投资项目总投资18,211.60万元，其中建设投资14,712.81万元，流动资金3,498.79万元，募集资金投资项目资金投入进度安排如下：

  单位：万元

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  本项目建设期2年，第2年边建设边投产，投产后的第3年达产。

  二、募集资金投资项目基本情况

  1、项目投资概算

  本项目总投资为18,211.60万元，其中，建设投资14,712.81万元，流动资金3,498.79万元。募集资金项目投资情况如下：

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  2、项目建设内容

  本项目建设内容包括金属针布及固定盖板针布车间1栋，弹性盖板针布及带条针布车间1栋，钢丝生产车间2栋，以及厂区绿化、厂区道路等,生产线建设包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖板针布生产线各一条。

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  3、项目进度安排

  本项目建设期2年，第2年边建设边生产，第2年、第3年生产负荷分别为30%、70%，第4年达产，达产后每年将新增销售收入22,979.72万元。

  4、产品生产大纲

  根据解决主要产品产能瓶颈、优化产品结构，满足市场需求，创造最大化经济效益的原则，公司确定本募集资金投资项目的生产大纲如下：

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  按进度安排，各产品均在计算期第4年达产，达产后公司产品结构进一步优化。与2012年相比，达产年度公司高端产品销售收入占比将由2012年的34.38%提升至42.18%，公司产品结构优化明显。

  5、项目的经济效益情况

  本项目计算期15年，建设期2年，建设期第2年边建设边投产，投产后第3年达产，达产后实现年销售收入22,979.72万元，年利润总额4,790.21万元，投资回收期短，主要经济技术指标如下：

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  本项目的产品价格、原辅材料成本对企业财务内部收益率影响最大，分析如下：

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  三、项目发展前景

  纺织梳理器材被誉为纺织机械的“心脏”，是纺织机械不可或缺的核心部件，对纺织品的质量有较大影响。随着国内居民收入稳步提高，市场消费能力不断增强，且质量要求不断提升，促使纺织企业的纺织梳理器材采购量迅速增长，且需求不断升级，预计未来纺织梳理器材市场将维持快速增长趋势。

  我国纺织梳理器材制造企业发展时间尚短，与国外先进的纺织梳理器材生产企业相比，在高端产品的生产技术积累相对不足。目前，我国高端市场需求基本由国外企业满足。而国内企业在中低端市场中有明显的成本优势及服务优势，占据了绝大部分的市场份额。

  公司已通过多年的技术积累，成功进入了高端产品市场，并已出口参与国际市场中高端产品的竞争。本次募集资金建设项目中，在扩大主要产品产能的基础上，公司重点加强了市场急需的高端品种的产能扩充，产品结构进一步优化，将为公司打造全球领先的纺织梳理解决方案提供商奠定坚实的产能基础。

  公司工艺技术水平先进，研发能力突出，产品在平整度、锋利度、清晰度等方面已达到国际先进水平，在耐磨度、表面粗糙度与尺寸精度指标方面已接近了进口产品的水平。同时，公司产品品种多、规格全，能提供金属针布、弹性盖板针布等上千种规格的纺织梳理器材产品，是我国纺织梳理器材行业内产品线最完整的企业之一。2012年，公司客户数量达4,000多家。有助于公司进一步提升市场占有率，消化募集资金投资项目的新增产能。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、经营风险

  （一）市场竞争加剧的风险

  我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场，也是全球主要纺织梳理器材生产企业最关注的市场之一。长期以来，我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名企业所垄断，未来国际著名企业在国内直接设厂或与国内企业进行合作生产的可能性增大，也有可能通过并购国内企业等方式更为直接地参与到国内市场的竞争，我国梳理器材行业的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。

  我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场产品同质化现象逐步明显，产品竞争，特别是中低端产品的竞争将会进一步加剧。市场竞争的加剧将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）原材料价格波动风险

  线材和特种钢丝是公司的主要原材料，报告期约占公司主营业务成本的27.38%。钢材价格的波动将会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公司经营业绩的稳定性。报告期，在其他因素不变的情况下，钢材价格每上升1%，公司利润总额平均下降0.98%，公司的经营业绩对钢材价格的变动较为敏感。

  2010年以来，钢材价格走势情况如下：

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  数据来源：wind数据

  由上图，2011年以来国内钢材价格总体呈下降趋势，目前钢材价格处于相对低位。但如果未来钢材价格攀升，将会推高公司产品成本，进而会给公司的经营业绩带来不利影响。

  二、募集资金投资项目达产前可能导致净资产收益率下降的风险

  截止2013年6月30日，公司净资产为33,010.43万元，如本次发行成功，按募集资金净额18,211.60万元测算，公司净资产增长幅度达55.17%。由于募集资金投资项目建设期及达产期较长，项目达产前公司的销售规模、利润总额与净资产不能保持相同比例的增长，从而导致一段时间内公司的净资产收益率低于上市前水平。

  此外，募集资金投资项目将投资14,712.81万元用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加，如果市场情况发生剧烈变化，存在投产期利润增长不能抵消折旧增长的可能性，公司净利润可能会受到影响。

  三、财务风险

  （一）存货变现的风险

  截至2013年6月30日，公司产成品余额为3,523.91万元。为保证及时交货，公司根据客户的历史需求状况，对常规品种产品进行备货，如果客户的产品需求型号发生重大变化，部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）偿债风险

  截至2013年6月30日，公司（母公司）的资产负债率为48.59%，流动比率和速动比率较低分别为1.20、0.88，短期银行借款余额为25,398.40万元，偿债风险较大。如果国家货币政策收紧，“钱荒”再次出现，银行不再续贷或者收回贷款，公司将面临较高的偿债风险。

  四、人力资源风险

  技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势，上述两种优势的保持与强化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期，公司经营管理和研发团队稳定，员工流失率较低，但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。

  五、环保风险

  本公司在酸洗（拉丝预处理）、拉丝、金属针布冲淬等加工工序中，会产生一定的废水、废气和噪音。如果国家出台新的规定和政策，对纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入存在进一步增加的可能性，从而导致经营成本增加，影响公司的收益水平。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

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  二、本次发行时间安排

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  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书；

  （二）发行保荐工作报告；

  （三）财务报表及审计报告；

  （四）内部控制鉴证报告；

  （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （六）法律意见书及律师工作报告；

  （七）公司章程（草案）；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  金轮科创股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午1：30至5：30。

  民生证券股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午1：00至5：00。

  三、备查文件查阅地点、电话、联系人

  （一）金轮科创股份有限公司

  联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号

  电 话：0513-80776888

  传 真：0513-80776886

  联 系 人：邱九辉

  （二）民生证券股份有限公司

  联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层

  电 话：0755-22662019

  传 真：0755-22662111

  联 系 人：徐杰、谢崇远、王凯、彭丹、李娇、陈耀、宁达、曾文强、刘燕妮

  金轮科创股份有限公司

  2014年1月7日