证券时报多媒体数字报

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2014-027号

  四川水井坊股份有限公司关于根据

  四川证监局《行政监管措施决定书》

  进行自查并整改的报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于２０１４年９月１２日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》 ［２０１４］１３号（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司在重大事项信息内部传递流程及信息披露工作程序方面存在漏洞，要求公司全面梳理和评估重大事项信息内部传递流程、信息披露相关岗位职责、工作机制及执行效果，深入排查存在的问题，及时采取措施整改完善，切实提高信息披露工作质量。

  公司之前已发现了存在的一些问题，并即对相关内部控制制度进行了修订完善，如《公司授权审批体系》、《公司印章管理制度》、《公司档案管理办法》。另外，公司还对《重大信息内部报告制度》进行了修订，准确界定了重大信息的范围，完善了重大信息内部报告的程序和形式，并将该制度及流程图以公司发文的形式对全体员工进行了传达，对重要部门和关键岗位进行了重点培训。目前，公司已基本形成了以《信息披露管理制度》为主体，其他配套规章制度为补充的全方位、多层次信息披露制度体系框架；同时，在实际操作中通过建立健全重大信息主动识别机制及重大信息的内部控制、审批流程、签章程序等工作机制，初步形成了重大信息及早发现，及时披露的工作模式及内控环境。

  根据监管部门的要求，公司就《决定书》指出的公司曾存在的问题进行了全面的梳理和分析，现将前期公司已采取的措施及下一步持续改进计划报告如下：

  一、公司信息披露岗位职责方面

  存在的问题： 岗位职责不够明确

  已采取的整改措施： 进一步明确公司信息披露岗位职责，将责任落实到具体的个人或部门，并通过内部培训强化相关部门、人员的责任意识。

  （一）董事会秘书

  职责：在董事会的领导下，负责组织和协调公司信息披露事务，是公司对外信息披露的责任人。

  （二）证券事务代表

  职责：协助董事会秘书履行信息披露相关职责。

  （三）公司董事会办公室

  职责：公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的编制工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。

  （四）重大信息内部报告第一责任人

  职责：根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。负有内部信息报告义务的第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

  （五）公司总经理及其他高级管理人员

  职责：应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

  整改完成情况：已完成

  二、公司重大信息内部传递流程方面

  存在的问题：《公司重大信息内部报告制度》规定，负有重大信息报告义务的有关人员，应在知悉重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。但在实际执行过程中，可能出现因重大信息报告义务人对重大信息概念理解不清、意识不强而未及时向公司报告情形。

  已采取的整改措施： 进一步完善《公司重大信息内部报告制度》并在实际工作中严格落实。

  完善后的《公司重大信息内部报告制度》规定法务部在审核相关协议、合同及总经办加盖公章时，应首先判断该信息是否属于重大信息。通过法务部及总经办的双重把关，能在较大程度上减少重大信息报告义务人因自身原因漏报重大信息情形发生。

  完善后的公司重大信息内部传递流程图示如下：

  ■

  整改完成情况：已完成

  三、信息披露工作机制方面

  存在的问题：重大信息披露工作机制不够健全、完善。

  已采取的整改措施：根据修订完善的公司《重大信息内部报告制度》及其流程，建立了董事办、总经办、法务部等部门关于重大信息协同合作机制，以确保重大信息发生时能得到及时、准确、完整的披露。

  （一）与法务部的协同机制

  １、法务部在审核合同、协议时，如系重大信息，应当日与董事办交流沟通，并根据规定向董事办提供相关材料。

  ２、除重大信息以外的合同、协议，每半月（１５号或月底前）交流沟通一次审核情况，将《合同审核登记表》电子档发送董事办，董事办查验是否有未上报的重大信息。

  ３、每月５号前交流沟通上月签署跟踪情况，将《合同签署登记表》电子档发送董事办，董事办查验是否有未上报的重大信息。

  （二）与总经办的协同机制

  １、总经办在核查盖章材料时，如系重大信息，应当日与董事办交流沟通，并根据规定向董事办提供相关材料。

  ２、除重大信息以外的盖章材料，每月５号前交流沟通上月盖章情况，将盖章登记表及扫描材料（电子档）发送董事办，董事办查验是否有未上报的重大信息。

  （三）与重大信息内部报告第一责任人和联络人的协同机制

  １、重大信息内部报告第一责任人和联络人在日常的生产经营管理工作中发现或知晓重大信息时，应当日报告董事办，并根据规定向董事办提供相关材料。

  ２、董事办定期征询重大信息内部报告第一责任人和联络人是否发生重大信息或疑似重大信息事项，以此最大限度减少因工作疏忽或专业认识不足造成的漏报、误判现象发生。

  整改完成情况：已完成

  四、公司信息披露相关制度、流程具体落实执行方面

  存在的问题：责任意识不强、认识不到位、执行力度不够的问题。

  已采取的整改措施：对部分相关人员进行培训学习

  （一）进一步强化相关人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，如２０１３年公司对部分董事、监事、高级管理人员进行了两次公司治理、公司规范运作等方面的培训，２０１４年到目前为止又进行了两次培训，取得了较好的效果。

  （二）与此同时，董事办根据公司实际情况，对公司负有重大信息报告义务的人员（第一责任人及其联络人）以及公司关键部门（总经办、法务部、财务部等）相关人员进行了公司治理及信息披露义务等方面的培训，提高了相关人员信息披露的责任意识。

  整改完成情况：已完成

  五、持续改进计划

  根据四川证监局《行政监管措施决定书》中指出的问题及提出的要求，公司在已采取整改措施的基础上，特制定如下持续改进计划以加强信息管理并提高信息披露质量：

  （一）持续加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的学习，不断提高其信息披露责任意识，确保公司应当披露的信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。具体措施有：１、督促董、监、高按时、按要求参加监管部门和协会举办的会议、培训；２、将公司治理、规范运作等方面的内部培训学习定期化，常态化，每年２次以上，以便掌握公司规范运作、信息披露的最新规定，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量。３、适时邀请相关专家到公司做现场培训，使相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等相关法律法规进一步深入了解，提升法律法规意识及政策水平。

  （二）继续发挥广大股东、监事会、风险合规内控委员会以及公司员工等对公司信息披露执行效果的监督作用，虚心听取他们的意见和建议，将《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司重大信息内部传递流程》等制度流程落到实处，进一步提高公司信息披露质量。

  （三）根据公司实际情况，充分借助外部专业内控审计机构的力量，定期对公司信息披露相关制度的运行情况及执行效果进行测试和评估，及早发现问题，解决问题，使信息披露工作达到预期效果。

  公司今后将继续按照四川证监局行政监管措施决定书的要求，进一步完善相关制度流程，切实提升既定制度流程的执行力，督促并组织相关人员参加培训学习。同时，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断提升公司信息披露质量。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年九月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2014-026号

  四川水井坊股份有限公司七届监事会

  2014年第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届监事会２０１４年第三次临时会议以通讯表决方式召开。本次会议召开通知及相关材料于２０１４年９月１９日发出，送达了全体监事。会议应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。公司５名监事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于２０１４年９月２６日通过了如下决议：

  审议通过了公司《关于根据四川证监局＜行政监管措施决定书＞进行自查并整改的报告》

  具体内容详见２０１４年９月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公司《关于根据四川证监局＜行政监管措施决定书＞进行自查并整改的报告》。

  本项议案表决情况：５票同意、０ 票反对、０票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司 监 事 会

  二Ｏ一四年九月二十六日

  股票代码:600779 股票简称:水井坊 编号:临2014-025号

  四川水井坊股份有限公司七届董事会

  2014年第八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届董事会２０１４年第八次临时会议以通讯表决方式召开。本次会议召开通知及相关材料于２０１４年９月１９日发出，送达了全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。公司９名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于２０１４年９月２６日通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《关于根据四川证监局＜行政监管措施决定书＞进行自查并整改的报告》

  具体内容详见２０１４年９月２７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的公司《关于根据四川证监局＜行政监管措施决定书＞进行自查并整改的报告》。

  本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

  二、审议通过了公司《关于邛崃项目一期一区在建工程结转固定资产的议案》

  公司邛崃项目一期一区的建设已完工并投入使用，按相关会计准则的要求已进行了预转固。现因工程结算已完成，在建工程的金额已确定，需对在建工程项目正式进行转固。根据公司《固定资产实物管理制度》的规定，本次在建工程结转固定资产事项需由董事会审批，具体转固明细如下：

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  另外，公司前期已经完成正式转固的邛崃一期一区水处理设备一套，含 ３０ 项设备，金额合计７６７９４８．７３ 元；其它设备共２８项，金额合计 ２５３２３６．８２ 元。

  本项议案表决情况：９票同意、０ 票反对、０票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司董事会

  二○一四年九月二十六日