证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１４－０３５

  山东豪迈机械科技股份有限公司

  关于出售房产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于出售房产暨关联交易的议案》，同意公司将所拥有的高密市幸福中路西侧，杏坛西街以南３栋员工公寓（以下简称“标的资产”）转让给公司关联方高密市豪迈置业有限公司（以下简称“豪迈置业”），以解决资产闲置问题，提高公司的资产利用效率，盘活公司资产，回笼资金。

  公司实际控制人、控股股东张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司６１．５０３２％的股权，豪迈集团股份有限公司直接持有豪迈置业１００％的股权，豪迈置业与公司属同一实际控制人控制，根据深交所《股票上市规则》的规定，公司本次向豪迈置业转让员工公寓的行为构成公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  二、关联方基本情况

  １、 关联方—豪迈置业

  成立于２００９年７月２８日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２００００５５１６），住所地为高密市密水大街（西）７８９号，法定代表人为张光磊，注册资本１，０００万元，经营范围为：房地产开发及销售。

  ２、与本公司的关联关系

  公司与豪迈置业的实际控制人均为自然人张恭运先生，受同一控股股东及实际控制人控制，豪迈置业的股权结构图如下：

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  ３、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额

  除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  １、标的资产位于幸福中路西侧，杏坛西街以南，建筑面积９８４５．８平方米，公司于２００６年６月开始建设，并于２００７年６月建设完成。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  ２、截至２０１４年８月１８日，标的资产账面原值为８２５．１４万元，累计折旧２０１．１７万元，账面净值为６２３．９７万元。公司聘请了山东卓越全程土地房地产评估有限公司对标的资产进行了评估，并于２０１４年８月２６日出具了鲁卓越房评报字【２０１４】（估）字第４３－０１４号《房地产估价结果报告书》（评估基准日：２０１４年８月１８日），评估价值为１８，２４０，６７７．００元。

  ３、交易标的建设于高密市幸福中路西侧，杏坛西街以南的工业用地上，该地块面积７０８７．３平方米。经２０１３年９月８日的总经理办公会议决议通过，该地块已于２０１３年９月１２日由高密市土地储备交易中心收储。截至２０１３年９月，该次收储的土地使用权账面原值约为６０．５６万元，账面净值约为５２．９８万。高密市土地储备交易中心以１４６．９６万元的价格收储，至今收储款尚未支付。

  豪迈置业于２０１４年４月３日通过出让手续以３９９．７６万元的价格拍得此块土地，并取得高国用（２０１４）第４３１号的国有土地使用证。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  山东卓越全程土地房地产评估公司对标的资产进行了评估，并出具了鲁卓越房评报字［２０１４］（估）字第４３－０１４号《房地产估价结果报告书》。该报告载明以２０１４年８月１８日为评估基准日，整个标的资产的评估值为１，８２４．０６７７万元。

  上述标的资产出售的交易价格能够公允地反应交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

  五、与本次交易事项相关的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  １、 交易目的

  ２００６－２００７年，随着公司的发展和员工队伍的增加，为提高员工幸福指数，解决单身员工住宿问题，公司以自有资金在濒临厂区的生活区位置建设了一批员工公寓，其中有三栋即为此次交易的标的资产。２０１３年，公司发展得到了当地政府的大力支持，公司取得了位于公司住所西方向，同样濒临厂区附近的一宗土地，公司在此地块上兴建了高标准的单身公寓和员工宿舍，无论住宿条件还是周边服务环境均高于之前的建设标准。建设完毕后，公司组织住宿员工陆续完成了从旧宿舍向新宿舍的搬迁工作，自２０１４年始，此标的资产就一直处于闲置状态。此次将标的资产转让，有利于盘活公司资产，回笼资金。

  ２、 对上市公司的影响

  经过初步测算，扣除交易环节的税费及企业所得税后，本次交易增加公司２０１４年的净利润约为９５２万元，具体的金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。

  七、协议签订情况

  ２０１４年９月２６日，公司与豪迈置业签订《资产转让合同》，其主要条款内容如下：

  １、合同当事人：豪迈科技（转让方）、豪迈置业（受让方）

  ２、转让价格：人民币１８，２４０，６７７．００元整

  ３、转让价款的支付方式：受让方在本合同生效并交割完毕后分两期将成交价款支付到豪迈科技所指定账户。

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  ４、双方因履行本合同或与本合同相关的所有纠纷，均应友好协商解决；若经协商未能解决，任何一方均可向转让方住所地人民法院提起诉讼。

  八、独立董事意见

  公司事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将该关联事项提交第三届董事会第二次会议审议。

  独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：

  本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

  九、备查文件

  １、第三届董事会第二次会议决议；

  ２、鲁卓越房评报字［２０１４］（估）字第４３－０１４号《房地产估价结果报告书》；

  ３、独立董事事前认可意见书；

  ４、独立董事独立意见书；

  ５、２０１３０９０８号的总经理办公会议决议；

  ６、资产转让合同。

  特此公告。

  山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十六日

  证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１４－０３４

  山东豪迈机械科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于２０１４年９月２２日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１４年９月２６日召开，会议应出席董事９人，实际出席９人，公司全体监事、高管列席了会议。会议由董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  一、审议通过《关于出售房产暨关联交易的议案》

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。关联董事张恭运、张岩、冯民堂、宫耀宇、单既强、张光磊回避表决。

  具体内容详见２０１４年９月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０３５）。

  二、备查文件

  第三届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

  二〇一四年九月二十六日