证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  本报告期公司无优先股事项。

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  当前我国经济发展进入新常态，产业结构转型、升级步伐加快。铁路货运量，特别是煤炭、钢铁和矿石等资源型货物货运量下降。2015年上半年国家铁路货运发送量完成13.77亿吨，同比下降扩大至9.7%。从行业制造能力来看，国内产能严重过剩，竞争激烈。

  面对国内铁路货车市场需求严重不足,公司经营业绩呈现大幅下滑的态势,公司董事会和经营层积极应对形势变化，确定了“以提升经营质量和效益为中心，做强做精铁路货车主业、多元拓展相关业务，提升技术研发能力、精益管理能力、国际贸易能力和资本运作能力”的发展路径，并围绕这一发展路径深入下大功夫、谋求实效，以保持公司经营持续稳健发展。2015年上半年,公司实现营业收入84,084.33 万元（合并报表），同比降低51.01%，其中：公司铁路车辆业务实现营业收入22,943.45万元，大成装备公司实现营业收入 36,492.11 万元；铸造公司实现营业收入8,249.28万元；路通弹簧公司实现营业收入6,299.83万元；特种技术公司实现营业收入18,860.25万元；敦成机械公司实现营业收入371.84万元。公司实现归属于母公司所有者的净利润-2,958.92万元，同比降低113.65%，其中母公司实现净利润-3,879.07万元，同比降低120.28%。

  3.1.1主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:主要是本期市场需求严重不足，铁路车辆收入大幅下降。

  营业成本变动原因说明:主要是本期铁路车辆产量同比大幅下降，相应成本下降。

  销售费用变动原因说明:主要是本期发生的销售运费大幅减少。

  管理费用变动原因说明:主要是本期研究与开发费减少。

  财务费用变动原因说明:主要是本期母公司利息收入减少。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期接受劳务支付的现金及支付的各项税费较上期减少。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期母公司经董事会决议通过使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期票据保证金支出较上期减少。

  研发支出变动原因说明:主要是本年订单少相应进行的研发项目减少。

  2 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司因筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年4月13日起停牌。停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。截至目前，公司已与内蒙古第一机械集团有限公司签订了《发行股份购买资产框架协议》。

  (3)经营计划进展说明

  2015年公司经营计划为实现营业收入30.20亿元（合并），2014年1-6月，公司实现营业总收入8.41亿元，完成收入计划的27.85%。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  国内业务收入较上年降低75,041.55万元，降幅48.39%，主要原因是铁路车辆降幅较大。国外营业收入较上年减少16,099.46万元，降幅97.21%，主要是根据外贸订单的约定执行生产及交货，本期确认收入较上年同期减少。

  3.1.3核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，主要为：

  1、行业地位和品牌形象优势

  公司已有三十多年的铁路货车及关键零部件的生产历史，可研制生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、专用车六大系列四十多个型号的整车产品，形成了60t级到100t级完整的产品线。

  2、技术创新及规模化优势

  公司是铁道部批准的14家铁路货车车辆生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一。公司从上世纪80年代起开始铁路车辆的研制生产，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。公司的核心产品的技术水平已处于国内领先位置。近年来公司不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，形成了一批具有国内先进水平，国际一流水平的自主知识产权，形成了强大的产品开发能力和技术储备力量。同时，公司具有A2压力容器Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类设计、制造技术许可资质，具备开拓多元相关业务的能力和条件。

  3、完善的工艺、质量管理体系

  公司拥有完整的生产工艺流程。公司不断增加技术改造投入，采用新工艺并着力改进和提高，使生产工艺更加完善。公司秉承"军工产品质量第一"的理念，拥有完善的质量控制体系，依靠先进的技术、生产装备以及严格的质量管理程序，保证各类产品品质优良、质量稳定。公司先后通过了ISO9001、ISO14001认证和复审，以及轮对EC认证、欧洲EN15085焊接体系认证和车钩、弹簧AAR认证，通过了IRIS国际铁路行业质量管理体系标准初次认证。

  4、较强的市场竞争优势

  公司在开始生产铁路车辆的前十几年，具有丰富的市场营销经验，具有领先行业的市场运作水平。本着与顾客合作共赢，为顾客创造价值的市场营销理念，公司充分发挥领先行业市场运作水平的优势，使公司拥有健全的市场网络和稳定的顾客群。近年来，公司在稳定国内市场的同时，加大力度开拓国际市场，建立了较稳定的信息渠道和合作关系。

  5、不断健全的管理体制和机制

  公司全面推进全价值链体系化精益管理，完善运营机制，加强内控制度建设，大力推行全面预算管理，科学修订材料和工时定额，形成了相互制约和有效衔接的管理体制和机制。

  6、不惧困难、敢打硬仗的干部职工队伍

  经过多年的积淀，公司形成了一支专业素质高、业务技能优、人员结构合理的员工队伍，销售、科研、管理、技能人员立足岗位履职尽责，拼搏在工作的最前线，保证公司发展后劲十足。

  3.1.4投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  (3) 持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  募集资金变更项目情况说明

  随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。2015年,为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79971万元调整为49950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公司2015年3月27日召开的五届十五次董事会和2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析@?? (1) 本公司全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司经营范围：铸造；热处理；机械加工；组焊装配；特种材料处理；防腐涂装；铁路机车、货车、客车零部件的研制、开发、生产、销售；特种车辆、汽车、工程机械、船舶、石油机械、矿山机械、电力设备零部件的研制、开发、生产、销售；劳务分包；铸造材料的生产与销售；仓储；装卸。该公司注册资本6,524.7958万元，公司占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产26,411.86万元. 净资产5,962.69万元，实现营业收入8,249.28万元，净利润-690.64万元。

  (2) 本公司全资子公司包头市敦成机械有限责任公司经营范围：钢材下料、加工、预处理、销售。该公司注册资本700万元，公司占其注册资本的100%。报告期末，该公司总资产1,037.69万元，净资产1,095.11万元，实现营业收入371.84万元,净利润71.62万元。??

  (3) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本25,750.26万元，公司占其注册资本的86.62%。报告期末，该公司总资产53,854.26万元，净资产42,682.25万元，实现营业收入36,492.11万元，净利润1,799.39万元。

  (4)本公司控股子公司内蒙古一机集团特种技术装备有限公司经营范围:机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。该公司注册资本4,509.5万元，公司占其注册资本的80%。报告期末，该公司总资产15,696.02万元, 净资产4,744.37万元，实现营业收入18,860.25万元，净利润-59.56万元。

  （5）本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本3,138.38万元，公司占其注册资本的44.09%。报告期末，该公司总资产15,202.58万元, 净资产8,538.02万元，实现营业收入6,299.83万元，净利润63.94万元。公司业绩出现下滑系重车车辆弹簧业务受配套重车生产产量下降影响。

  (6) 本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本3,248万元，公司占其注册资本的9.24%。

  (7) 本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本2,550万元，公司占其注册资本的41.18%。该公司已于2009年9月30日停产。公司2011 年4月2日四届七次董事会和2010 年度股东大会已审议通过对钢结构公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。2011年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司，2012年经包头市中级人民法院审理，同意解散钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪铁合金有限责任公司和包头市复兴源物资有限公司向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。2013年经内蒙古自治区高级人民法院开庭审理，发回重审。在包头市中级人民法院调解下，钢结构股东通过沟通，同意钢结构公司解散清算，目前正在向包头市中级人民法院申请清算，清算申请书已递交包头市中级人民法院。

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共五户，具体包括：

  ■

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  包头北方创业股份有限公司

  董事长：白晓光

  2015年7月28日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015－046号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二十次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司全体董事均出席本次董事会。

  ●本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ●本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）包头北方创业股份有限公司五届二十次董事会会议通知于2015年7月14日以书面和邮件形式告知全体董事。

  （三）会议于2015年7月24日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要》的议案。@ 该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  2、审议通过了《关于公司2015年1-6月募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案（内容详见公司同日2015-048号公告）。

  该议案表决结果:同意11票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十八日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015－048号

  包头北方创业股份有限公司

  2015年1-6月募集资金存放及

  实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2015年6月30日募集资金存放及使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2015年6月30日，公司对募集资金项目累计投入290,007,812.13元，账户余额 9,680,818.00 元，

  二、募集资金管理情况

  (1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。

  (2)根据《募集资金管理办法》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  (3)根据公司2015年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意公司用不超过20000万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议， 2015年4月1日，公司使用暂时闲置募集资金5000万元购买了银河证券股份有限公司保本固定收益型产品，产品期限27天，预期年化收益率5.1%(详见公司临2015-015号公告)。公司于2015年4月28日赎回上述理财产品，收回本金5,000万元，取得收益 188630.13元，实际取得的年化收益率为5.1%。2015年4月28日，公司使用暂时闲置募集资金20000万元投资了财富证券和泰2号集合资产管理计划,产品期限一年(详见公司临2015-023号公告)，产品于2015年4月30日成立。2015年7月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人协商一致，于2015年7月14日终止和泰2号集合资产管理计划并进行清算，经过清算，公司于2015年7月24日收到本金20000万元，取得收益283.178082万元,年化收益率6.8%。截至公告日，上述理财产品本金和收益已全部收回。

  （4）2015年6月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  截止2015年6月30日，募集资金专户存款余额9,680,818.00元（含利息收益188,630.13元），全部存储在中信银行包头支行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  2、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1月14日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。

  四、节余募集资金使用情况

  2015年1-6月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  五、变更募投项目的资金使用情况

  为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。2015年3月27日公司五届十五次董事会和2015年4月29日公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》,公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年七月二十八日

  附表：

  募集资金使用情况对照表（2015年1-6月）

  单位：元

  ■

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-047号

  包头北方创业股份有限公司

  五届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年7月14日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯表决形式召开，于2015年7月24日形成决议。

  （四）会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及摘要》的议案。

  根据《证券法》、上海证券交易所于2015年6月30日发布的《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2015年半年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

  （1）《公司2015年半年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）《公司2015年半年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们保证《公司2015年半年度报告全文及摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 该议案表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  2、审议通过了《关于公司2015年1-6月募集资金存放及实际使用情况的专项报告》的议案（内容详见公司同日2015-048号公告）。

  该议案表决结果:同意4票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  特此公告

  包头北方创业股份有限公司监事会

  二〇一五年七月二十八日